Bản án sơ thẩm tranh chấp hợp đồng góp vốn liên doanh việt đức

TÒA ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ CẦN
THƠ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 02/2013/
KDTM-ST
Ngày: 16-9-2013.
V/v: “Tranh chấp hợp
đồng
góp vốn liên
doanh”.

NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tịa: Ơng Trần Trí Dũng
- Các Hội thẩm nhân dân:
1/ Ông Mai Văn Sáu
2/ Bà Nguyễn Thị Nụ.
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Phạm Thị Bé
Hiền - Cán bộ Tòa án nhân dân Thành phố Cần Thơ.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ tham
gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Tuyết - Kiểm sát viên.
Hôm nay ngày 16 tháng 9 năm 2013 tại Trụ sở Tòa án nhân

dân thành phố Cần Thơ xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số:
10/2012/TLST-KDTM ngày 03/12/2012 về tranh chấp: Hợp đồng
góp vốn liên doanh.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 153/2013/QĐXX-ST
ngày 01/7/2013, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1. Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH.
2. Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH.
Địa chỉ:
Germany.

Lohmener

Strasse

13.01833

Duerochrsdorf,

Người đại diện theo pháp luật: Ông RAINER LOTH.
1


Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Tơ Đình
Huy.
Địa chỉ: 441/15, Điện Biên Phủ, phường 25, quận Bình Thạnh,
thành phố Hồ Chí Minh. (Văn bản ủy quyền ngày 05/12/2012).
- Bị đơn: Ơng Phạm Thái Bình.
Địa chỉ: 647A, Quốc lộ 91, khu vực Qui Thạnh 1, phường
Trung Kiên, quận Thốt Nốt, thành phố Cần Thơ.

NHẬN THẤY
Trong đơn khởi kiện ngày 05/3/2012 ngun đơn trình bày:
Cơng ty TNHH sản xuất-kinh doanh- xuất khẩu gạo Việt Đức
(gọi tắt VIGERICE) được thành lập dựa trên cơ sở hợp đồng liên
doanh ký kết ngày 20/6/2009 giữa các bên gồm:
1. Bên Việt Nam gồm: Công ty TNHH Trung An và Công ty cổ
phần lương thực Hưng n.
2. Bên nước ngồi gồm: Cơng ty POMA Maschinen - und
Anlagenbau GmbH và Công ty POMA Beteiligungs - und
Verwaltungs GmbH.
Trên cơ sở hợp đồng liên doanh này, Sở kế hoạch đầu
thành phố Cần Thơ cấp giấy chứng nhận đầu tư
571022000022 ngày 07/8/2009. Tổng số vốn đầu tư
213.600.000.000 đồng trong đó vốn pháp định
12.460.000.000 đồng. Với tỷ lệ góp vốn là:

tư
số
là
là

- Cơng ty TNHH Trung An 39%.
- Cơng ty cổ phần lương thực Hưng Yên 10%.
- Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH 36%.
- Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH 15%.
Thời hạn góp vốn pháp định các bên thỏa thuận chậm nhất
là 31/8/2009 phải góp đủ bằng tiền mặt cho Công ty liên doanh.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phạm Thái
Bình.
Thời hạn hoạt động của VIGERICE là 30 năm kể từ ngày được

cấp giấy chứng nhận đầu tư.
Các thành viên của Công ty đã và đang thực hiện các nội
dung theo thỏa thuận trên cơ sở hợp đồng liên doanh và điều lệ
Cơng ty. Tuy nhiên ơng Phạm Thái Bình không tuân thủ hợp đồng
liên doanh, điều lệ Công ty mà các bên đã thỏa thuận, cụ thể:

2


Khoảng đầu tháng 01/2010 tơi u cầu ơng Bình báo cho tơi
tình hình góp vốn pháp định của tơi và các thành viên của Cơng
ty, ơng Bình u cầu tơi phải góp 17.799 USD.
Ngày 09/01/2010 tơi đã giao cho ơng Bình số tiền trên và
được ơng Bình ghi biên nhận cho tơi.
Do việc góp vốn bằng nhiều lần và bằng nhiều loại tiền khác
nhau, trong khoảng thời gian này tôi khơng nhận được báo cáo
tài chính nên khơng xác định rõ nghĩa vụ góp vốn của mình. Sau
ngày 09/01/2010 sau khi kiểm tra lại tơi đã hồn tất việc góp
vốn pháp định của 02 Công ty do tôi làm đại diện theo hợp đồng
liên doanh. Tơi u cầu ơng Bình trả lại số tiền nêu trên nhưng
ơng Bình cho rằng đã đưa vào hệ thống kế tốn Cơng ty và
khơng trả lại.
Tơi đã ký hợp đồng kiểm tốn Grant Thornton Việt Nam để
kiểm tốn hệ thống kế tốn Cơng ty trong khoảng thời gian từ
ngày 20/6/2009 đến ngày 15/4/2011. Kết quả kiểm tốn cho
thấy rằng: Trước khi tơi góp 17.799 USD cho ơng Bình tơi đã
hồn thành nghĩa vụ góp vốn pháp định và phát hiện nhiều điểm
không phù hợp ảnh hưởng lớn đến quyền và lợi ích của các
thành viên Cơng ty.
2

Theo hợp đồng liên doanh tơi đã hồn thành nghĩa vụ góp
vốn.
Nay u cầu ơng Bình trả lại số tiền 17.799 USD được quy ra
tiền Việt Nam theo thời điểm hiện tại.
Tại bản tự khai ngày 21/01/2013 ông Phạm Thái Bình trình
bày:
Ngày 29/9/2008 Ủy ban nhân dân thành phố Cần Thơ ủy
quyền cho Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Cần Thơ cấp giấy
chứng nhận đầu tư số 571022000018 cho liên doanh Công ty
TNHH sản xuất chế biến gạo Việt Đức với tổng số vốn là
10.500.000 EUR bao gồm:
Bên Việt Nam: Cơng ty TNHH Trung An góp 30% = 3.150.000
EUR, do ơng Phạm Thái Bình làm đại diện.
Bên nước ngồi (CHLB Đức): CMNS SOLIDARITAET
MITTWEIDA GmbH & CO.KG góp 70% = 7.350.000 EUR, do ông
VORWERK, FRIEDRICH WERNER OTTO làm đại diện.
Bên Việt Nam đã góp:
- 18.000 m2 đất trị giá

: 1.000.000 EUR.
3


- Nhà máy chế biến gạo hiện hữu trị giá

: 1.500.000 EUR.

- Công nghệ sản xuất lúa, máy thu hoạch :
Tổng cộng
Bên nước ngồi góp được

500.000 EUR.

: 3.000.000 EUR.
:

150.000 EUR.

Sau đó qua 12 tháng bên Đức khơng góp vốn như hợp đồng
liên doanh đã ký và bỏ dự án không sang Việt Nam nữa, gây
thiệt hại lớn cho bên Việt Nam. Bên Việt Nam đã làm thủ tục giải
thể và đã được cấp có thẩm quyền cho phép.
Khi Cơng ty TNHH Trung An đang làm thủ tục giải thể và xử
lý nợ nội bộ do bên Đức (Ông Vorwerk đại diện) bỏ cuộc, thì ơng
Rloth xuất hiện và nói với bên Việt Nam là 150.000 EUR đó là
của Cơng ty ông chuyển vào và ông xin lại số tiền đó, nguyên
nhân là do ông bị đồng hương của ông là ông Vorwerk lừa gạt
hứa hẹn sang nhượng cổ phần liên doanh này.
Căn cứ vào hợp đồng liên doanh và giấy chứng nhận đầu tư
và theo Luật liên doanh nước ngoài; Do bên Đức bỏ cuộc không
lý do. Công ty TNHH Trung An được toàn quyền xử lý số tiền
150.000 EUR để bù đắp vào những thiệt hại 12 tháng do phía
Đức gây nên.
Ơng đồng ý trả lại cho ơng Loth số tiền trên nhưng với điều
kiện: Chỉ cho lại 150.000 EUR để góp vào Cơng ty liên doanh mới
và ơng Loth phải cam kết sẽ đầu tư minh bạch tại Công ty liên
doanh mới; không được kết hợp với đồng hương ơng Vorwerk; trả
lại các chi phí mà tơi đã trả cho Công ty môi giới ở Hà Nội số tiền
thỏa thuận khoảng 17.600 USD + phí 199 USD.
Tơi có nhận của ông Loth 17.799 USD là để giải quyết những

thỏa thuận nêu trên.
Tại biên bản hòa giải ngày 21/01/2013 của Tịa án nhân dân
TP. Cần Thơ:
3
Ngun đơn trình bày thêm: Cơng ty kiểm tốn Grant
Thornton Việt Nam đã kiểm tốn tài chính Cơng ty liên doanh từ
ngày 20/6/2009 đến ngày 15/4/2011 kết quả kiểm tốn cho thấy
trước khi ơng Rainer Loth đưa thêm 17.799 USD cho ơng Bình thì
ơng Rainer Loth đã hồn tồn nghĩa vụ góp vốn pháp định và
ơng Bình cũng khơng đưa 17.799 USD góp ngày 09/01/2010 vào
hệ thống sổ sách kế tốn của Cơng ty liên doanh. Ngun đơn đã
nhiều lần u cầu ơng Bình trả lại 17.799 USD nhưng ơng Bình
khơng trả.
4


Bị đơn trình bày thêm: Số tiền 17.799 USD tơi nhận từ ơng
Rainer Loth ngày 09/01/2010 khơng liên quan gì đến số tiền góp
vốn vào Cơng ty TNHH sản xuất - chế biến - kinh doanh - xuất
khẩu gạo Việt Đức. Số tiền trên ông Rainer Loth phải trả cho ông
theo thỏa thuận mà trước kia ông trả lại cho Cơng ty tư vấn Hiệp
hội Doanh nghiệp vừa Cộng hịa Liên bang Đức 17.799 USD và
phí 199 USD, với lý do ông không trả lại số tiền như ông đã trình
bày trong bản tự khai.
XÉT THẤY
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được
thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên
tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
Nguyên đơn khởi kiện bị đơn địi lại số tiền góp vốn trong
liên doanh; do đó cần xác định đây là vụ việc tranh chấp thuộc

quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng góp vốn liên doanh.
Ngày 20/6/2009 các bên đương sự gồm: Công ty trách nhiệm
hữu hạn Trung An (gọi tắt là Cơng ty Trung An) có đại diện là ông
Phạm Thái Bình; Công ty cổ phần lương thực Hưng Yên (gọi tắt là
Công ty Hưng Yên) người đại diện là ơng Vũ Xn Hạnh; phía
Cộng hịa Liên bang Đức có hai Cơng ty gồm:
1. Cơng ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH (gọi tắt
là Công ty POMA 1).
2. Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH (gọi
tắt là Công ty POMA 2).
Đều do ông Rainer-Loth làm đại diện, các bên cùng thỏa
thuận ký hợp đồng liên doanh để sản xuất, chế biến, kinh doanh,
xuất khẩu gạo.
Theo hợp đồng thì có hai loại vốn góp gồm: Vốn pháp định
và vốn điều lệ.
+ Vốn pháp định 700.000 USD trong đó:
- Cơng ty Trung An góp 273.000 USD tỷ lệ 39%.
- Cơng ty Hưng n góp 70.000 USD tỷ lệ 10%.
- Cơng ty POMA 1 góp 252.000 USD tỷ lệ 36%.
- Cơng ty POMA 2 góp 105.000 USD tỷ lệ 15%.
+ Vốn điều lệ 12.000.000 USD trong đó:
- Cơng ty Trung An góp 4.680.000 USD tỷ lệ 39% bằng tồn
bộ nhà máy xây xát lau bóng gạo có diện tích khoảng 6.300 m 2
và hệ thống máy móc với cơng suất 24 tấn gạo lức/giờ và tiền
mặt.
5


4
- Cơng ty Hưng n góp 1.200.000 USD tỷ lệ 10%.

- Cơng ty POMA 1 góp 4.320.000 USD tỷ lệ 36% bằng toàn
bộ nhà máy phát điện đốt bằng trấu có cơng suất 2MW và tiền
mặt.
- Cơng ty POMA 2 góp 1.800.000 USD tỷ lệ 15% bằng tồn
bộ nhá máy xấy lúa đốt bằng trấu có cơng suất tối thiểu 400 tấn
lúa/ngày và tiền mặt.
Tuy nhiên quá trình thực hiện hợp đồng có phát sinh tranh
chấp và Cơng ty kiểm tốn Grant Thornton Việt Nam đã tiến
hành kiểm tốn Cơng ty TNHH sản xuất chế biến kinh doanh
xuất khẩu gạo Việt Đức. Qua kết quả kiểm tốn hai Cơng ty
POMA 1 và 2 đã góp vốn pháp định của Cơng ty được
6.228.964.000 đồng tương đương 357.000 USD vào ngày cuối
cùng là ngày 07/01/2010.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì khơng đặt ra
vấn đề giải quyết gì của hợp đồng liên doanh mà chỉ yêu cầu bị
đơn trả lại số tiền 17.799 USD mà ơng Bình đã nhận thừa của
nguyên đơn, trong khi nguyên đơn đã góp đủ số tiền góp vốn
trong vốn pháp định cho ơng Bình rồi.
Với yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở bởi các lý do sau:
Theo bản báo cáo kiểm tra của Cơng ty kiểm tốn Grant
Thornton Việt Nam ngày 17/5/2011 thì Cơng ty POMA 1 và 2 đã
hồn thành việc góp vốn pháp định vào Cơng ty mà các bên đã
ký hợp đồng liên doanh vào ngày cuối cùng là ngày 07/01/2010,
chính vì vậy số tiền 17.799 USD mà ơng Bình nhận thêm của
ngun đơn khơng nằm trong khoản tiền góp vốn theo hợp đồng
liên doanh.
Tại biên bản hịa giải ngày 21/01/2013 ơng Bình vẫn thừa
nhận số tiền khơng liên quan gì đến số tiền góp vốn vào Cơng ty,
ngồi ra ơng Bình có làm một biên nhận có nhận số tiền nói trên
của nguyên đơn. Với những căn cứ trên đủ cơ sở hiện nay ơng

Phạm Thái Bình cịn tạm giữ của nguyên đơn 17.799 USD.
Sở dĩ ông chưa trả cho nguyên đơn với lý do ông cho rằng do
phía ngun đơn đã tự ý bỏ cuộc khơng tiếp tục thực hiện hợp
đồng sau khi chỉ góp được 150.000 EUR, cho nên số tiền 17.799
USD được nguyên đơn thỏa thuận trả cho Công ty tư vấn Hiệp
hội doanh nghiệp vừa Cộng hịa Liên bang Đức. Tình tiết này ơng
Bình đưa ra nhưng không được nguyên đơn thừa nhận, ông Bình
cũng khơng có chứng cứ gì khác để chứng minh số tiền 17.799
6


USD là số tiền nguyên đơn đưa cho ông để thanh tốn tiền hợp
đồng tư vấn cho Cơng ty. Hơn nữa trong biên nhận chính ơng
Bình cũng ghi nhận nội dung là tiền góp vốn pháp định chứ
khơng hề nói tiền thanh tốn cho hợp đồng tư vấn. Do đó những
cơ sở ơng Bình đưa ra là khơng có căn cứ để chấp nhận.
Tại phiên tịa hơm nay ngun đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền
17.799 USD theo tỷ giá USD ngày hôm nay 21.060 đồng/USD
tương đương 374.846.940 đồng yêu cầu này là có căn cứ để Hội
đồng xét xử chấp nhận.
Về án phí căn cứ theo khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ
phí Tịa án thì bị đơn phải chịu.
Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên:
- Tòa án thụ lý là đúng thẩm quyền.
5
- Thời hạn giải quyết vụ án: Hội đồng xét xử đưa ra xét xử là
quá thời hạn xét xử.
- Tại phiên tịa hơm nay ơng Bình vẫn thừa nhận số tiền ký
trong biên nhận là ngồi tiền góp vốn. Do đó u cầu của
ngun đơn là có căn cứ.

Vì các lẽ trên,
Áp dụng Điều 29, 34 Bộ luật tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án.
QUYẾT ĐỊNH
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty POMA
Maschinen - und Anlagenbau GmbH và Công ty POMA
Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH.
Buộc ơng Phạm Thái Bình có trách nhiệm trả cho nguyên
đơn số tiền 374.846.940 đồng, tương đương 17.799 USD.
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ơng Phạm Thái Bình
phải nộp 18.742.347 đồng.
Hồn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí kinh doanh
thương mại sơ thẩm đã nộp 9.200.000 đồng theo biên lai số
000417 ngày 29/5/2012 của Cục Thi hành án dân sự thành phố
Cần Thơ.
Trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó
phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn
trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm trả tại
thời điểm thanh toán.
7


Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định
tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án
dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi
hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc
bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9
Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện
theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Báo cho các đương sự biết có quyền kháng cáo trong hạn 15

ngày kể từ ngày tuyên án./.
TM. HỘI ĐỒNG

XÉT XỬ
Nơi nhận :
TỌA PHIÊN TÒA
-

THẨM PHÁN - CHỦ

Các đương sự
VKSND.TPCT
Cục THA.TPCT
Lưu (HS – 2b).

Trần Trí Dũng

6
- Thời hạn giải quyết vụ án: Hội đồng xét xử đưa ra xét xử là
q thời hạn xét xử.
- Tại phiên tịa hơm nay ông Bình vẫn thừa nhận số tiền ký
trong biên nhận là ngồi tiền góp vốn. Do đó u cầu của
ngun đơn là có căn cứ.
Vì các lẽ trên,
Áp dụng Điều 29, 34 Bộ luật tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tịa án.
QUYẾT ĐỊNH
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty POMA
Maschinen - und Anlagenbau GmbH và Công ty POMA
Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH.

Buộc ơng Phạm Thái Bình có trách nhiệm trả cho nguyên
đơn số tiền 374.846.940 đồng, tương đương 17.799 USD.
8


Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ơng Phạm Thái Bình
phải nộp 18.742.347 đồng.
Hồn trả cho ngun đơn số tiền tạm ứng án phí kinh doanh
thương mại sơ thẩm đã nộp 9.200.000 đồng theo biên lai số
000417 ngày 29/5/2012 của Cục Thi hành án dân sự thành phố
Cần Thơ.
Trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó
phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn
trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm trả tại
thời điểm thanh toán.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định
tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án
dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi
hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc
bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9
Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện
theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Báo cho các đương sự biết có quyền kháng cáo trong hạn 15
ngày kể từ ngày tuyên án./.
HỘI THẨM NHÂN DÂN
TỌA PHIÊN TỊA

Mai

Văn

CHỦ

Sáu

-

Nguyễn

Thị

Nụ

Trần Trí Dũng

6

9