So sánh và bình luận về các mô hình quản trị công ty cổ phần hiện hành

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

TIỂU LUẬN CUỐI KỲ
QUẢN TRỊ CƠNG TY

So sánh và bình luận về các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần hiện hành

Năm 2022

Mục Lục


Mở đầu.......................................................................................................................4
Nội dung.....................................................................................................................5
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản................................................................5
1.1. Khái niệm và đặc trưng pháp lý về công ty cổ phần..................................5
1.2. Quan niệm về quản trị công ty cổ phần......................................................6
1.3. Những nội dung chủ yếu của quản trị công ty cổ phần..............................6
1.4. Các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị cơng ty cổ phần....................................6
Chương 2: Phân tích các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần hiện hành...........7
2.1. Mơ hình thứ nhất: Mơ hình có Ban kiểm sốt..............................................7
2.2. Mơ hình thứ hai: Mơ hình có thành viên độc lập và ban kiểm soát nội bộ 11
Chương 3: Thực trạng quản trị công ty cổ phần ở nước ta hiện nay............12
Kết luận....................................................................................................................13


Mở đầu
Quản trị công ty cổ phần (QTCTCP) là một thuật ngữ đã có từ rất lâu mà trong nội
hàm của nó liên quan tới cơng tác điều hành, quản lý doanh nghiệp, cụ thể ở đây là
công ty cổ phần (CTCP). Có thể coi đây là một trong những vấn đề thiết yếu đóng

vai trị quan trọng trong sựu thành công hay thất bại của một tổ chức.
Về CTCP, đây là một hình thức tổ chức doanh nghiệp mang khả năng huy động
một số lượng vốn khổng lồ, với nguồn vốn có thể tới từ tất cả các tầng lớp dân cư.
Đi kèm với tình hình đổi mới kinh tế của đất nước, sự tồn cầu hóa đang diễn ra
hàng ngày, hàng giờ đã thúc đẩy sựu ra đời phát triển của các loại hình doanh
nghiệp, nhất là cơng ty cổ phần. Nhưng cũng chính sự đổi mới phát triển đó đã kéo
theo sự tranh chấp và xung đột xung quanh các doanh nghiệp. Có thể thấy rằng,
CTCP là loại hình doanh nghiệp mà khả năng tập trung vốn nhanh chóng và hiệu
quả hơn các mơ hình kinh doanh khác, nó đã và đang là loại hình doanh nghiệp
được ưa chuộng và ngày càng có vai trị quan trọng trong nền kinh tế thị trường
định hướng xã hội chủ nghĩa ở nước ta
Chính vì vậy, mới đây, nhà nước đã ban hành Bộ Luật doanh nghiệp (BLDN) 2020
để sửa đổi, bổ sung Luật doanh nghiệp 2014, góp phần hệ thống các cơ cấu tổ chức,
tạo yếu tố đòn bẩy để khuyến khích nội bộ doanh nghiệp, đồng thời hạn chế những
tiêu cực như các hành vi lạm dụng quyền hạn, chức vụ để thu lợi cá nhân,… Ngoài
ra, trong BLDN 2020 cũng đã chỉ ra rõ ràng các mô hình quản trị được áp dụng cho
CTCP.
Tuy LDN hiện hành tại Việt Nam (LDN năm 2020) đã đi vào thực tiễn và có những
vai trị nhất định. Bên cạnh các vai trị, vẫn cịn đó một số vấn đề mà các CTCP
(khu vực kinh tế nhà nước và tư nhân) trong lúc triển khai về cơng tác quản trị đều
cịn rất lúng túng, chưa theo kịp những quy định cũng như các thông lệ về quản trị
công ty quốc tế. Chính vì vậy nên tơi chọn đề tài “So sánh và bình luận về các mơ
hình quản trị cơng ty cổ phần hiện hành” để tìm hiểu và chỉ ra những ưu, nhược
điểm trong từng mơ hình nhằm đưa ra những ý kiến tham khảo để việc quản trị
CTCP trở nên dễ dàng và hiệu quả hơn.


Nội dung
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản
1.1.Khái niệm và đặc trưng pháp lý về công ty cổ phần

 Khái niệm CTCP:
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành,
tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số
vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp
một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có cơng ty cổ phần mới
được phát hành cổ phiếu, cịn cơng ty trách nhiệm hữu hạn thì khơng có điều này
(Chỉ có cơng ty cổ phần mới được giao dịch trên sàn chứng khoán, cịn cơng ty
trách nhiệm hữu hạn thì khơng có điều này). Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng
chứng xác nhận quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Cơng ty Cổ phần và cổ
đơng là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Công ty cổ phần là một trong loại
hình cơng ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trên thị trường
chứng khốn.
Bộ máy các cơng ty cổ phần được cơ cấu theo luật pháp và điều lệ công ty với
nguyên tắc cơ cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch và hoạt động có hiệu
quả.
Cơng ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đơng, Hội đồng Quản trị và Ban Điều
hành. Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đơng là cá nhân hoặc tổ chức sở
hữu trên 50% tổng số cổ phần của cơng ty phải có Ban Kiểm sốt.
 Đặc điểm của CTCP
Theo Điều 111 LDN 2020, ta có thể thấy CTCP mang một số đặc điểm sau:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn
chế số lượng tối đa;
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.

Cơng ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khốn
khác của cơng ty.
 Đặc trưng pháp lý của CTCP
Đầu tiên, công ty cổ phần là loại công ty đối vốn.
Thứ hai, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau và
được gọi là cổ phần.
Thứ ba, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Cuối cùng, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng kí doanh nghiệp
1.2.Quan niệm về quản trị công ty cổ phần
Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt là quản trị công ty, là một hệ thống các thiết chế,
chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm sốt cơng ty cổ phần. Quản
trị cơng ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công
ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà cịn
những bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các
đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.
Cơ chế này được xây dựng và liên tục cải tiến chính vì nhu cầu bức bách đối với
sức khỏe của công ty cổ phần và sự lành mạnh của xã hội nói chung.
1.3.Những nội dung chủ yếu của quản trị công ty cổ phần
Thứ nhất, về các thành viên Hội đồng Quản trị của công ty đều phải là những nhân
vật độc lập để thực hiện công việc kiểm soát và kiềm chế quyền lực của Ban Giám
đốc, đồng thời cũng bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.
Thứ hai, việc sử dụng và tín nhiệm các kế tốn viên, các cơng ty kiểm tốn để lập
và đệ trình báo cáo tài chính có tính xác thực, điều này nhằm mục đích giúp cổ
đơng có thơng tin đầy đủ, xác thực khi đầu tư vào công ty.
Thứ ba, phải ln sử dụng các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các
triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các CTCP đang và sẽ
phát hành chứng khốn ra cơng chúng, nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công

chúng muốn đầu tư vào công ty.
1.4.Các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị công ty cổ phần
Các công ty đại chúng chịu nhiều ảnh hưởng bởi các yếu tố bên ngoài hơn các loại
công ty khác.


Về khu vực tư nhân, các yếu tố ảnh hưởng gồm có Khách hàng, Đối thủ cạnh tranh,
Người lao động, Nghiệp đoàn, Đối tác cung cấp, Ngân hàng/Thể chế Tài chính,
Kiểm sốt viên, Luật Chứng khốn, Thị trường cổ phiếu, Truyền thông đại chúng,
Các hiệp hội nghề nghiệp, Các hiệp hội thương mại, Hội đồng quản trị, cố vấn.
Về Luật/Người điều tiết từ khu vực công bao gồm các yếu tố: Thương mại, Chống
độc quyền, Lao động/Cơ hội công bằng, Trọng tài Kinh tế..., Thương mại cơng
bằng, Tín dụng, Phá sản, Doanh nghiệp, Cơ quan thuế, An toàn, Lành mạnh, An
toàn, Lành mạnh, Chất lượng, Thành lập nghiệp đoàn, Cộng đồng.
Tuy nhiên, về các yếu tố này cịn có những quan điểm khác, xuất phát từ quan niệm
về doanh nghiệp khác nhau. Adam Smith và các nhà đầu tư coi doanh nghiệp là
một thực thể giành được nguồn lực từ các nhà đầu tư, người lao động và đối tác
cung cấp để sản xuất ra hàng hóa, dịch vụ cho khách hàng. Những lý thuyết gia
theo tư tưởng Marxism và một số người khác cho rằng doanh nghiệp chiếm dụng
các nguồn lực của người lao động, đối tác cung cấp và luồng tiền của khách hàng
nhằm phục vụ lợi ích của những người chủ sở hữu cơng ty. Nói một cách khác,
theo quan điểm này thì doanh nghiệp coi trọng lợi ích của chủ sở hữu hơn lợi ích
của người lao động, đối tác cung cấp và khách hàng. Tùy từng quan điểm mà các
yếu tố hay những người có lợi ích liên quan có thể khác đi.
Chương 2: Phân tích các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần hiện hành
Tại điều 137 LDN 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần đã chỉ rõ hai mơ
hình tổ chức quản lý để các cơng ty có thể lựa chọn. Cụ thể:
Mơ hình thứ nhất: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Trường hợp cơng ty cổ phần có dưới
11 cổ đơng và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của cơng ty

thì khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt.
Mơ hình thứ hai: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị
phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm tốn trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ
cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công
ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Trường hợp cơng ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là
người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp cơng ty có hơn một người


đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Hai mơ hình nêu trên tuy có sự khác nhau về cơ cấu tổ chức nhưng về cơ bản thì
chức năng, nhiệm vụ của từng cơ quan là tương tự nhau.
2.1. Mơ hình thứ nhất: Mơ hình có Ban kiểm sốt
 Đại hội đồng cổ đông: Quy định tại điều 138 LDN 2020
Đại hội đồng cổ đông: bao gồm tất cả cổ đơng có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của CTCP.
Đại hội đồng cổ đơng có một số quyền và nghĩa vụ: Thông qua định hướng phát
triển của công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Quyết định đầu tư
hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ
lệ hoặc một giá trị khác; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thơng qua
báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán
của mỗi loại; Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể

công ty; Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt
động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc
lập; quyết định cơng ty kiểm tốn độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty,
bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; Quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
 Hội đồng quản trị: Quy định tại điều 153 LDN 2020
Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có một số quyền và nghĩa vụ: Quyết định chiến lược, kế hoạch
phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Kiến nghị loại
cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định bán cổ
phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết
định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá bán cổ phần và trái
phiếu của công ty; Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản
2 Điều 133 của Luật này; Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm


quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; Quyết định giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp
đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ
hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội
đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều
167 của Luật này; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ
nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;
quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó;
cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng

cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người
đó; Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức,
quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh,
văn phịng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; Duyệt
chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết;
Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đơng; Kiến nghị mức cổ tức
được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá
trình kinh doanh; Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công
ty; Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Tiêu chuẩn đối với các thành viên hội đồng quản trị:
 Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của LDN 2020;
 Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong
lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ
đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
 Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty có thể đồng thời là thành viên Hội
đồng quản trị của công ty khác;
 Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88
của LDN 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại
khoản 1 Điều 88 của LDN 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị khơng được
là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý
khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người
quản lý công ty mẹ.
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khốn có quy định khác.
 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc CTCP: Quy định tại Điều 162 LDN 2020


Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác
làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều

hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng
quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực
hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc CTCP: Quyết định các vấn
đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư
của công ty; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công
ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; Quyết định tiền lương và lợi
ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm
quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Tuyển dụng lao động; Kiến
nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; Quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị.
 Ban kiểm soát: Quy định tại điều 168 LDN 2020.
Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm sốt viên. Nhiệm kỳ của Kiểm sốt viên
khơng q 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban
kiểm sốt do Điều lệ cơng ty quy định. Ban kiểm sốt phải có hơn một nửa số
Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm sốt phải có bằng tốt
nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán,
kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tiêu
chuẩn khác cao hơn.
Trường hợp Kiểm sốt viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát
viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm sốt viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục

thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và
nhận nhiệm vụ.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên:


 Kiểm sốt viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
 Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của LDN 2020;
 Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế tốn,
kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp;
 Khơng phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
 Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc
người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định
khác;
 Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan
và Điều lệ cơng ty.
Ngồi các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm sốt viên
cơng ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của LDN 2020 khơng được là người có quan hệ gia đình của người quản lý
doanh nghiệp của cơng ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh
nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát: Được quy định tại điều 70 LDN 2020:
 Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc trong việc quản lý và điều hành cơng ty.
 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù
hợp của công tác kế tốn, thống kê và lập báo cáo tài chính.
 Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh
doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá

công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên. Rà sốt hợp đồng, giao dịch với
người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc
Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có
phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đơng.
 Rà sốt, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội
bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc
quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đơng hoặc nhóm
cổ đơng quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này.


 Khi có u cầu của cổ đơng hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu
kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng có u cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này khơng được cản trở
hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều
hành hoạt động kinh doanh của công ty.
 Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi,
bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động
kinh doanh của cơng ty.
 Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng
văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt
hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
 Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

 Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm tốn nội bộ của cơng ty để thực hiện
nhiệm vụ được giao.
 Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình
báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
 Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị
quyết Đại hội đồng cổ đơng.
2.2. Mơ hình thứ hai: Mơ hình có thành viên độc lập và ban kiểm sốt nội bộ
Mơ hình này khơng có ban kiểm sốt mà thay vào đó là Ban kiểm tốn nội bộ và
thành viên độc lập có nhiệm vụ thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện
kiểm sốt đối với việc quản lý, điều hành cơng ty. Đối với mơ hình này, theo LDN
2020 thì phải có ít nhất 20% tổng thành viên của Hội đồng quản trị phải là thành
viên độc lập.
UBKT là cơ quan chuyên mơn thuộc HĐQT. UBKT có từ 02 thành viên trở lên.
Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT
phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Theo khoản 3 Điều 161 LDN 2020, Ủy ban kiểm sốt có 1 số quyền và nghĩa vụ
như:
 Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của cơng ty và cơng bố chính
thức liên quan đến kết quả tài chính của cơng ty;
 Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;


 Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của
HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê
duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ...
Chương 3: Thực trạng quản trị công ty cổ phần ở nước ta hiện nay
Thực tế cho thấy, việc xây dụng hành lang pháp lý, đặc biệt là LDN 2020 được
thông qua và đi vào thực tiễn đã giúp pháp luật dành cho doanh nghiệp nói chung
và cho CTCP nói riêng trở ngày càng hồn thiện và phù hợp, là cơ sở quan trọng để
hình thành các cơ chế quản trị doanh nghiệp, cụ thể ở đây là quản trị trong CTCP.

Việc LDN 2020 ra đời đã xây dựng nền tảng cho việc hình thành cơ chế quản trị
CTCP, trong đó phải kể đến tính ổn định và hoàn thiện hơn của LDN năm 2020 so
với LDN năm 2005 và LDN năm 2014, nhiều quy định tương đối rõ ràng và phù
hợp, tạo thành cơ chế quản trị phù hợp. cụ thể là Luật đã có các quy định bảo vệ,
tạo điều kiện cho việc thực hiện các quyền hạn chính đáng của các chủ sở hữu; bảo
đảm đối xử công bằng giữa các chủ sở hữu; cơng khai thơng tin và minh bạch hóa
cơ chế quản trị công ty; các quyền của Hội đồng quản trị và cơ chế giám sát Hội
đồng quản trị của chủ sở hữu trong cơ chế quản trị công ty; đồng thời quy định cụ
thể về quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên liên quan như cổ đông, Hội
đồng quản trị, giám đốc điều hành trong đó đã chú ý bảo vệ quyền lợi của cổ đông
thiểu số... Đây là cơ sở pháp lý quan trọng và cụ thể nhất cho hoạt động quản trị
doanh nghiệp hiện nay. Bên cạnh những mặt tích cực, vẫn cịn đó một số vấn đề mà
các CTCP (khu vực kinh tế nhà nước và tư nhân) trong lúc triển khai về công tác
quản trị đều còn rất lúng túng, chưa theo kịp những quy định cũng như các thông lệ
về quản trị cơng ty quốc tế. Một số vấn đề có thể kể tới như quyền và lợi ích hợp
pháp của các cổ đơng thiểu số và nhóm các cổ đơng thiểu số nói riêng trong cơng ty
cổ phần chưa thực sự được bảo vệ; việc bầu Hội đồng quản trị công ty trong CTCP
vẫn bị chi phối rất nhiều bởi cổ đơng đa số, trong khi Ban kiểm sốt trong CTCP
vẫn chưa thể hiện vai trị bảo vệ cổ đơng và nhà đầu tư; và đặc biệt các vấn đề về
công khai và minh bạch thông tin trong công ty cổ phần vẫn chưa được đảm bảo.


Kết luận
Việc cải thiện pháp luật đã có những đóng góp tích cực trong vấn đề quản trị cơng
ty ở Việt Nam. Tuy nhiên công tác quản trị công ty, đặc biêt là CTCP vẫn còn
nhiều bất cập, điều này đã dẫn tới ảnh hướng xấu tới quyền lợi của nhà đầu tư, cổ
đông và các bên liên quan lợi ích. Bởi vậy nên tôi xin đưa ra một số gợi ý để góp
phần hồn thiện cơng tác quản trị CTCP cho giai đoạn tới như sau:
Thứ nhất, nhận thấy các quy định hiện hành trong hệ thống pháp luật cho thấy chưa
có một quy định cụ thể nào về việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và các

bên liên quan lợi ích. Điều này gây lên sự thiệt thịi cho các cổ đơng và các bên liên
quan lợi ích, và chính vậy nên họ bị lệ thuộc quá nhiều vào ban lãnh đạo và các cổ
đông lớn trong doanh nghiệp. Bởi vậy nên đầu tiên ta cần hồn thiện cơ chế bảo vệ
cổ đơng và các bên liên quan lợi ích.
Thứ hai, cần luật hóa các quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát, tạo được sự liên kết giữa các hành viên trong Ban kiểm sốt như có quy
định rõ về chế độ làm việc, thể thức hoạt động của Ban kiểm sốt; đồng thời đảm
bảo tính chặt chẽ của pháp luật khi mà số lượng cổ đông hoặc cơ cấu sở hữu của
CTCP có thể thay đổi từ mơ hình quản trị khơng có Ban kiểm sốt sang mơ hình
quản trị bắt buộc phải có Ban kiểm sốt. Điều này sẽ giúp cho bộ máy quản trị hoạt
độc trơn tru và hiệu quả hơn.
Và vấn đề cuối cùng, đó là đảm bảo tính cơng khai, minh bạch trong công ty cổ
phần, tránh những hành động gian lận gây thiệt hại về kinh tế cũng như niềm tin
đối với nhà đầu tư, cổ đông và các bên liên quan lợi ích khác.
Quản trị cơng ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam là một vấn đề
khơng thể thiếu và rất cần được quan tâm. Ngồi việc đảm bảo sự thành cơng cho
doanh nghiệp nó cịn mang đến sự an tâm cho các nhà đầu tư. Chính vì vậy ta cần
khơng ngừng thanh tra, rà sốt để phát hiện kịp thời những tiêu cực, giảm tối ưu
thiệt hại, và điều đó cũng cho thấy việc hồn thiện hệ thống pháp luật về quản trị
công ty trong giai đoạn sắp tới là vô cùng cần thiết.


Tài liệu tham khảo
Duc, H. (2021, 10 18). Luatvietnam.vn. Retrieved from Công ty cổ phần được
hoạt động theo những mô hình nào?: />Linh, H. L. (2021, 10 10). luatminhkhue.vn. Retrieved from Ưu điểm và nhược
điểm của mơ hình cơng ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện nay.:
/>Luat doanh nghiep 2020. (n.d.).
Minh, H. C. (2018). Luan van ThS: To chuc quan ly cong ty co phan theo phap
luat Viet Nam. Hue.
Vietnam, P. L. (2021, 01 14). phan.vn. Retrieved from Cac mo hinh to chuc

quan ly cong ty co phan: />Yen, P. T. (2014). Luan van ThS: Mo hinh quan tri cong ty co phan tai viet nam
hien nay - thuc trang va phuong huong hoan thien. Ha Noi.