Nguyên tắc công bố thông tin và tính minh bạch của oecd và sự tiếp nhận của pháp luật việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
----------

HỌC PHẦN: QUẢN TRỊ CÔNG TY
GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: TS. PHAN THỊ THANH THỦY
(BSL2023, THỨ 6, TIẾT 2-3)

ĐỀ TÀI: NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH
CỦA OECD VÀ SỰ TIẾP NHẬN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Hà Nội – 2021


Mục Lục
Mục Lục............................................................................................................................. 2
Mở đầu............................................................................................................................... 3
Nội dung............................................................................................................................ 3
Chương 1: Những vấn đề cơ bản về quản trị công ty và ngun tắc cơng bố thơng
tin và tính minh bạch:...................................................................................................3
1.1. Khái niệm quản trị cơng ty:................................................................................3
1.2. Tính minh bạch trong quản trị công ty:............................................................3
1.3. Nội dung nguyên tắc công khai thông tin và tính minh bạch của OECD:......4
Chương 2: Thực trạng tiếp thu ngun tắc cơng khai thơng tin và tính minh bạch
của pháp luật Việt Nam:...............................................................................................4
2.1. Các thông tin cần phải công bố:.........................................................................4
2.2. Phương tiện công bố thông tin và đảm bảo quyền tiếp nhận thơng tin:.........5
2.3. Kiểm tốn hàng năm:..........................................................................................6
Chương 3: Thực tiễn thực hiện nguyên tắc công bố thơng tin, tính minh bạch ở
Việt Nam và giải pháp hoàn thiện pháp luật:..............................................................6
3.1 Thực tiễn:..............................................................................................................6

3.1.1. Ưu điểm:........................................................................................................6
3.1.2. Hạn chế:.........................................................................................................7
3.2. Giải pháp hoàn thiện pháp luật:........................................................................7
Kết luận............................................................................................................................. 7
Danh mục tài liệu tham khảo:..........................................................................................7


Mở đầu
Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD được Hội đồng Bộ trưởng
OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999 và từ đó trở thành chuẩn mực quốc tế
cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, cơng ty và các bên có quyền
lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Bộ Nguyên tắc đã đẩy mạnh tầm quan
trọng của quản trị công ty và cung cấp hướng dẫn cụ thể cho các sáng kiến
pháp lý và quản lý ở các quốc gia thuộc lẫn không thuộc OECD. Bộ nguyên
tắc gồm 6 nguyên tắc chủ đạo vào trong bài viết dưới đấyẽ làm rõ nguyên tắc
công bố thơng tin và tính minh bạch đồng thời phân tích sự tiếp thu nguyên
tắc này của pháp luật Việt Nam


Nội dung
Chương 1: Những vấn đề cơ bản về quản trị công ty và nguyên tắc
công bố thông tin và tính minh bạch:
1.1. Khái niệm quản trị cơng ty:
Theo OECD, Quản trị cơng ty (QTCT) được nhìn nhận dưới hai góc độ.
Nếu lấy cơng ty làm trung tâm, từ góc độ bên trong: “QTCT là những biện
pháp nội bộ để điều hành và kiểm sốt cơng ty, liên quan tới các mối quan hệ
giữa Ban Giám đôc, Hội đồng quản trị (HĐQT) và các cổ đông của một công
ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra
các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những
mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của cơng ty”. 1 Từ góc độ

bên ngoài, QTCT được hiểu là là việc cân bằng mối quan hệ giữa cơng ty với
những bên có quyền lợi liên quan (stakeholders) như người lao động hay với
các cơ quan chức năng (thuế, quản lý thị trường…), với cơ quan pháp luật,
chính quyền và cộng đồng sở tại.2
Để thực hiện QTCT một cách hiệu quả, qua quá trình nghiên cứu và đúc
kết kinh nghiệm thì OECD đã đưa ra một bộ gồm 6 nguyên tắc: Đảm bảo cơ
sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả, Quyền của cổ đông và các chức năng
sở hữu cơ bản, Đối xử bình đẳng đối với cổ đơng, Vai trị của các bên có
quyền lợi liên quan trong QTCT, Cơng bố thơng tin và tính minh bạch và
Trách nhiệm của HĐQT.
1.2. Tính minh bạch trong quản trị cơng ty:
Từ trước đến nay, tính minh bạch luôn được nhắc đến trong đời sống hằng
ngày, thể hiện sự công khai, không gian dối, đồng thời thể hiện tính kỷ luật.
Nguyên tắc này được OECD giải thích là “Khn khổ QTCT phải đảm bảo
việc cơng bố thơng tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên
quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và
QTCT”3
Ở góc độ quản trị cơng ty, minh bạch có thể được hiểu là sự rõ ràng và
chính xác trong cơng bố thơng tin tài chính và các vấn đề liên quan đến quản
trị cơng ty. Dưới góc độ luật pháp, tính minh bạch trong QTCT được hiểu là
các quy định pháp luật và quy định quản trị nội bộ công ty có tính bắt buộc
tn thủ về cơng bố cơng khai, kịp thời và chính xác các thơng tin liên quan
IFC-World Bank và UBCK Việt Nam, Cẩm nang QTCT, 2014; tr.6-7
IFC-World Bank và UBCK Việt Nam, Cẩm nang QTCT, tlđd; tr.8
3
OECD,Các nguyên tắc QTCT của OECD, tlđd; tr. 22
1
2

đến hoạt động tài chính, kinh doanh và các vấn đề quan trọng về sở hữu và
QTCT4
1.3. Nội dung nguyên tắc cơng khai thơng tin và tính minh bạch của
OECD:
Trong QTCT, việc cơng khai thơng tin và tính minh bạch luôn cần phải đi
kèm với nhau không thể tách rời. Đó là việc cơng bố đầy đủ, kịp thời, chính
xác những thơng tin cần thiết về tính hình tài chính, hoạt động kinh doanh và
hoạt động quản trị của công ty cho các cổ đơng và người có quyền lợi liên
quan biết.
Theo OECD, nguyên tắc trên được thể hiện qua những nội dung như: Công
bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế các thông tin quan trọng về
các khía cạnh tài chính, nhân sự, các giao dịch của công ty, các giao dịch hiện
tại và các rủi ro có thể tiên liệu, các vấn đề liên quan đến người lao động và
các bên có quyền lợi, các chính sách quản trị công ty, v.v; Thông tin phải
được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về cơng
bố thơng tin kế tốn, tài chính và phi tài chính; Thơng tin phải được cung cấp
bởi các đơn vị kiểm tốn độc lập có năng lực, chất lượng để đảm bảo tính
trung thực và khách quan; Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp
cận thơng tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng.
Như nội dung đã trình bày ở trên, để có thể đánh giá xem tính minh bạch
trong QTCT có được thực thi hay khơng cần dựa vào các tiêu chí như: Tính
cơng khai của thông tin (thông tin về công ty phải được rõ ràng về nội dung
và được cơng bố cơng khai); Tính xác thực của thơng tin (thơng tin phải có
nguồn gốc, được cung cấp bởi cơ quan tổ chức đáng tin cậy); Tính tiếp cận
của thơng tin (thơng tin phải được chuyển tới những đối tượng có liên quan
trong và ngồi công ty, truyền tải bằng những công cụ, phương tiện để mọi
người có liên quan đều tiếp cận được); Tính giá trị về mặt nội dung (thơng tin
phải có giá trị với những người có liên quan về tình hình tài chính, các hoạt
động thu chi, các hoạt động quản trị công ty)

4

TS. Phan Thị Thanh Thủy (2017), Bàn về tính minh bạch trong cơng ty cổ phần Việt Nam


Chương 2: Thực trạng tiếp thu nguyên tắc công khai thơng tin và tính
minh bạch của pháp luật Việt Nam:
2.1. Các thông tin cần phải công bố:
Theo các quy định tại Luật Chứng khốn năm 2019, Thơng tư 96/2020/TTBTC và Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty cổ phần cần phải công bố
công khai các thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty: Theo quy
định tại khoản 2 Điều 176 LDN 2020, CTCP phải đăng tải các thông tin về (i)
Điều lệ công ty; (ii) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề
nghiệp của các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc (GĐ/TGĐ) công ty; (iii) Báo cáo tài chính hằng năm; (iv) Báo cáo đánh
giá kết quả hoạt động hằng năm của HĐQT và BKS.
Ngồi ra cịn có cả thông tin của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
sốt viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cơng ty gồm sơ yếu lý lịch, trình độ
học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp. Việc công bố các thông tin trên giúp
các cổ đông không trực tiếp quản lý công ty có thể biết các nhân sự cấp cao
quản lý cơng ty có đáp ứng đủ và đúng điều kiện và tiêu chuẩn để thực hiện
việc quản lý, điều hành hoạt động của cơng ty.
Về kết quả tài chính, hoạt động của cơng ty: Cơng ty cổ phần có nghĩa vụ
gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
thông qua đến các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp
luật về kế toán và quy định khác của pháp luật liên quan5.
Cơng khai báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo đánh giá kết quả hoạt động
hàng năm nhằm đảm bảo tất cả cổ đơng đều được nắm bắt tình hình trạng tài
chính, lợi nhuận của cơng ty trong một năm hoạt đơng và q trình quản lý,
điều hành của các cơ quan quản lý. Việc công bố thông tin này của công ty cổ
phần phải được thực hiện trên trang thông tin điện tử của ty, và nếu là CTCP

đã niêm yết thì phải đồng thời thực hiện trên phương tiện cơng bố thơng tin
của Ủy ban Chứng khốn Nhà nước và Sở giao dịch Chứng khốn nơi cơng ty
đó niêm yết chứng khốn.
2.2. Phương tiện cơng bố thơng tin và đảm bảo quyền tiếp nhận thông
tin:
Trong việc công bố thông tin, thông tin phải được chuyển tới những đối
tượng có liên quan trong và ngồi cơng ty thơng qua những phương tiện mà
mọi người đều có thể tiếp cận được. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo
điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời và tạo hiệu quả chi phí cho
5

Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội, Điều 176


người sử dụng. Để tiếp nhận những yêu cầu này, Luật Doanh nghiệp năm
2020 đã có những quy định như sau:
Trong nội bộ quản trị công ty
CTCP cần phải công bố thông tin bằng việc gửi trực tiếp văn bản cho: BKS
(Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty; Báo cáo tài chính; Báo cáo đánh giá
cơng tác quản lý, điều hành công ty). Đồng thời, gửi báo cáo tài chính hằng
năm cho kiểm tốn đối với những CTCP mà pháp luật yêu cầu bắt buộc phải
kiểm toán. Sau khi những bản báo cáo trên đã được thẩm định và kiểm tốn,
kết quả cuối cùng phải được trình lên cơng khai trước tồn thể ĐHĐCĐ tại
phiên họp hàng năm6. Về ngun tắc, mọi cổ đơng đều bình đẳng trong việc
tiếp cận thơng tin đầy đủ, chính xác; kể cả các cổ đơng nhỏ lẻ hay các cổ đơng
nước ngồi.
Các thông tin, văn bản liên quan đến cơ cấu, hoạt động của công ty đều
phải được niêm yết công khai trong nội bộ công ty và lưu giữ tại trụ sở chính
và chi nhánh của cơng ty.
Ngồi phạm vi quản trị nội bộ công ty

Trang điện tử của công ty: công bố các thông tin về Điều lệ; Sơ yếu lý lịch
của các thành viên ban quản lý; Báo cáo tài chính; Báo cáo đánh giá kết quả
hoạt động của HĐQT, BKS.
Đối với CTCP không phải công ty niêm yết thì sau khi cơng khai thơng tin,
cần thơng báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty có trụ sở chính.
Đối với CTCP là cơng ty niêm yết và Cơng ty đại chúng thì ngồi việc cơng
bố thơng tin qua báo cáo thường niên và trên trang thông tin điện tử của cơng
ty thì cịn phải cơng bố thông tin qua những phương tiện sau: Hệ thống công
bố thông tin của UBCKNN; Trang thông tin điện tử của SGDCK; Trang
thông tin điện tử của Trung tâm lưu ký chứng khốn; Các phương tiện thơng
tin đại chúng khác theo quy định pháp luật (báo in, báo điện tử...)7
Các thông tin dù thuộc diện công bố thông tin định kỳ, bất thường hay theo
yêu cầu thì đều phải thực hiện công khai, đăng tải trên những phương tiện
này. Như vậy, các nhà đầu tư nói riêng và tất cả những đối tượng sử dụng
thơng tin nói chung đều có quyền bình đẳng trong việc tiếp nhận thơng tin
một cách kịp thời và hiệu quả.
2.3. Kiểm toán hàng năm:
Theo quy định tại Điều 109 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải công bố
thông tin định kỳ về các báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm tốn bởi tổ
Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội, Điều 175
Bộ Tài chính (2020), Thơng tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 16 tháng 11 năm 2020 hướng
dẫn công bố thơng tin trên thị trường chứng khốn, Hà Nội, Điều 7
6
7


chức kiểm tốn độc lập. Cơng việc của kiểm tốn chính là kiểm tra, xác minh
tính trung thực của những báo cáo tài chính, là q trình thu thập và đánh giá
bằng chứng liên quan đến những thông tin tài chính được kiểm tra nhằm xác
định và báo cáo về mức độ phù hợp giữa thơng tin đó với các chuẩn mực đã

được thiết lập. Từ đó đưa ra tư vấn cho các nhà quản lý thông qua việc chỉ ra
những sai sót và gợi mở những biện pháp để khắc phục, giúp các công ty hoạt
động hiệu quả hơn.
Không phải mọi phát hiện của kiểm toán viên về hành vi không tuân thủ
pháp luật đều phải thông báo cho các cơ quan chức năng mà chỉ những trường
hợp cụ thể theo qui định của pháp luật. Quy định là vậy nhưng hiện nay, trong
thực tiễn ở Việt Nam và những nước trên thế giới vẫn chưa có quy định ro
ràng nào về những tình huống mà kiểm tốn cần phải thông báo. Mặc dù vậy,
trong các hướng dẫn, khi phát hiện các hành vi không tuân thủ pháp luật hay
gian lận của doanh nghiệp thì tuỳ từng tình huống mà kiểm tốn viên có ứng
xử thích hợp, từ việc đánh giá mức độ ảnh hưởng đến báo cáo tài chính, thơng
báo cho Ban Giám đốc doanh nghiệp, thơng báo cho những người sử dụng
báo cáo kiểm toán và trong trường hợp pháp luật quy định cần thông báo cho
cơ quan chức năng. Trong những trường hợp như vậy kiểm toán viên nên
tham khảo ý kiến của chuyên gia pháp luật, hoặc kiểm tốn viên có thể và cần
thiết từ bỏ cuộc kiểm toán khi thấy rằng mức độ an tồn trong việc thực hiện
hợp đồng kiểm tốn này dưới mức cho phép.


Chương 3: Thực tiễn thực hiện nguyên tắc công bố thơng tin, tính
minh bạch ở Việt Nam và giải pháp hồn thiện pháp luật:
3.1 Thực tiễn:
3.1.1. Ưu điểm:
 Việc cơng khai, minh bạch thông tin liên quan đến hoạt động của
doanh nghiệp qua trang thông tin điện tử và các hình thức khác như họp
báo, phát ngơn và cung cấp thơng tin cho báo chí được thực hiện khá
tốt.
 Hình thức họp báo, phát ngôn và cung cấp thông tin cho báo chí
ngày càng được sử dụng rộng rãi từ trung ương tới địa phương, trở
thành phương tiện hiệu quả để các cơ quan tổ chức, đơn vị thực hiện

công khai, minh bạch.
 Hoạt động công khai, minh bạch về thơng tin trong tập đồn kinh
tế đã từng bước được thực hiện theo quy định của pháp luật. Thông tin
về vốn và việc sử dụng vốn ở khu vực doanh nghiệp nắm giữ nguồn lực
lớn nhất của nền kinh tế, hoạt động trong những lĩnh vực cốt lõi, đặc
biệt là trong các lĩnh vực độc quyền… ngày rõ ràng, sáng tỏ: Quy trình
sử dụng vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác; Quy hoạch,
chiến lược cũng như kế hoạch trung hạn, dài hạn đã được công bố công
khai.
 Việc xử lý vi phạm quy định về công khai, minh bạch thơng tin
trong tập đồn kinh tế đã bược đầu được coi trọng.
3.1.2. Hạn chế:
 Việc thực hiện công khai, minh bạch thơng tin đã có những
chuyển biến tích cực song cịn nhiều hạn chế. Nhiều cơng ty con do tập
đồn, tổng cơng ty nhà nước nắm giữ 100% vốn cũng chưa thực hiện
nghiêm túc quy định công bố thông tin, công bố thiếu các loại thông tin,
báo cáo theo quy định.
 Công tác khai báo, minh bạch thông tin trong tập đồn kinh tế
Nhà nước vẫn cịn nhiều bất cập. Những thông tin cần thiết cho việc
quản trị doanh nghiệp như báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính giữa
niên độ chưa được coi trọng. Những thơng tin đã được cơng bố cịn
mang tính hình thức, chủ yếu tập trung vào giới thiệu chung về doanh
nghiệp, sản phẩm và dịch vụ của doanh nghiệp, trách nhiệm công bố
thơng tin chưa rõ,cịn hiện tượng đùn đẩy trách nhiệm thay vì cung cấp
thơng tin theo quy định.


 Chế tài xử lý vi phạm đối với những cá nhân, tổ chức vi phạm về
công khai, minh bạch trong tập đồn kinh tế cịn nhẹ, chưa có tính răn
đe; khơng có chế tài xử lý vi phạm đối với những cá nhân, tổ chức

không thực hiện công khai, minh bạch.
3.2. Giải pháp hồn thiện pháp luật:
 Cần có những quy định nhằm tạo cơ chế công bằng trong việc
nắm bắt và tiếp cận thông tin nhằm bảm bảo sự công bằng, quản lý đối
với các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế.
 Cần mở rộng đối tượng cơng bố thơng tin và có những quy định
cụ thể về cơng khai thơng tin những đối tượng đó góp phần tăng sự
giám sát, đáp ứng nhu cầu thực tiễn về cơng khai, minh bạch thơng tin.
Đồng thời, cần có những chế tài xử phạt mạnh đối với cá nhân, tổ chức
không tuân thủ công khai, minh bạch thông tin trong tập đồn kinh tế
 Cần có quy định cụ thể về cơ chế phối hợp giữa cơ quan thanh tra
với các cơ quan, tổ chức trên thế giới về cơng khai, minh bạch thơng tin
trong tập đồn kinh tế, nhất là đối với các tập đoàn kinh tế lớn, đầu tàu.
Nội luật hoá những cam kết về chia sẻ thông tin trong các cam kết quốc
tế giữa các cơ quan nhà nước Việt Nam với các nước trên thế giới.


Kết luận
Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ nhằm quản lý và điều hành hoạt
động của công ty. Để QTCT một cách hiệu quả, OECD đã đề ra bộ 6 nguyên
tắc quản trị trong đó có nguyên tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch. Bài
viết đã cung cấp những thông tin cơ bản nhất về nguyên tắc trên đồng thời
đưa ra những thực tiễn tiếp thu nguyên tắc trong pháp luật Việt Nam từ đó đề
xuất ra những giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam.


Danh mục tài liệu tham khảo:
1. Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội, Điều 176
2. Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội, Điều 175
3. Bộ Tài chính (2020), Thơng tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính

ban hành ngày 16 tháng 11 năm 2020 hướng dẫn công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán, Hà Nội, Điều 7
4. TS. Phan Thị Thanh Thủy (2017), Bàn về tính minh bạch trong công ty
cổ phần Việt Nam
5. IFC-World Bank và UBCK Việt Nam, Cẩm nang QTCT, 2014; tr.6-7
6. IFC-World Bank và UBCK Việt Nam, Cẩm nang QTCT, tlđd; tr.8
7. OECD,Các nguyên tắc QTCT của OECD, tlđd; tr. 22