Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua

MỤC LỤC
A: LỜI NÓI ĐẦU
Lịch sử cho thấy, M&A(Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là một xu hướng
phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế.
Từ Bill Gates, ông vua phần mềm đã mua lại DOS và phát triển để tạo nên đế chế
Microsoft; Carlos Slim - tỷ phú người Mexico - đã có lúc đứng đầu danh sách những
người giầu nhất thế giới, đã dùng chiến lược thâu tóm Telmex để biến nó thành
hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ; Warren Buffet thâu tóm Birkshire
Hathaway và hàng loạt công ty để biến chúng thành những “cỗ máy in tiền” cho
đến những tỷ phú lừng danh người Nga như Roman Abramovich đã mua lại Sibneft
ngay sau khi Liên Xô tan rã để đưa nó thành công ty dầu khí hàng thứ tư trên thế
giới. Điều đó cho thấy M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những
thời cơ to lớn.
Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá
quen thuộc với các doanh nhân Việt Nam. Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn
khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu
phát triển như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được
các cơ quan nhà nước soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang
góp phần kiến tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử
dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà
đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A,
cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách
bài bản và kỹ lưỡng. Đó cũng là những vấn đề mà tôi đang quan tâm và muốn tìm
hiểu. Hy vọng qua tập tài liệu của tôi sẽ mang đến cho bạn đọc bức tranh tổng quan
về M&A, những vấn đề kỹ thuật trong M&A và một số kinh nghiệm quốc tế từ
những thương vụ M&A.
Để có được tài liệu này tôi xin chân thành cảm ơn sự giúp đỡ nhiệt tình của cô
Hoàng Thị Thanh Hương giảng viên trường Đại học KTQD cùng các bạn trong
nhóm.Qua quá trình biên soạn tôi cũng đã sử dụng nhiều nguồn tư liệu từ sách báo.
Bên cạnh đó, khá nhiều nội dung từ internet được tập hợp, sử dụng và trích dẫn để
làm phong phú hơn. Với những nỗ lực hết mình của tôi nhưng chắc chắn cuốn tài liệu

này không tránh được những thiếu sót và hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý và
phản hồi của bạn đọc để tôi có những lần hiệu chỉnh tốt hơn.
Xin trân trọng cảm ơn!
Hà Nội, tháng 9/2009
B: NỘI DUNG.
I. Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
1. Khái niệm
M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận
doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như
vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà
việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề
sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ
đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh
nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều
hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào
các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi
tiến hành thương vụ M&A.
2. Phân loại và các hình thức M&A.
2.1. Phân loại M&A.
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai
công ty tiến hành sáp nhập:
+ Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty
cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ
những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị
trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của
hệ thống phân phối và hậu cần.
+
Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc

được chia thành hai phân nhóm. Phân nhóm 1: sáp nhập tiến (forward) khi một công
ty mua lại công ty khách hàng của mình. Phân nhóm 2: sáp nhập lùi (backward) khi
một công ty mua lại nhà cung cấp của mình.
+
Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý.
+ Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
+ Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không
có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh
doanh đa ngành nghề.
2.2. Các hình thức M&A.
Các hình thức trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
+ Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng
này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời
của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất
đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng
này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới
đây.
+
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo
ra một
pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt
sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa
là “sáp nhập”.
Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế,
các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu
tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B
và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn
A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công

ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức
và thủ tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ
doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần
hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:
•
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá
phát
hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ
để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên
mua.
•
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến
lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Cách thức thu gom có thể mua dần trên
thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận.
•
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với
những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi
ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục
pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.
•
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện
chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một
phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu
tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc,
đất đai…)hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũnhân sự, kênh phân
phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh
nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật.
•

Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam,
đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất
động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như
phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối
với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ
cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A.
•
Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp
mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành
vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu.
3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát
triển cũng như quy mô của của mỗi công ty.
Cạnh tranh là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến
những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối
thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động
tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung,
có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung
lại, những lý do, động cơ dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực
này.
•
Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở
rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân
phối.
•
Giảm chi phí gia nhập thị trường.
•
Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ

“nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp,
đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương
tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này.
•
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường.
•
Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể
tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố
định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung
cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu,
thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài
sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị;
•
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: FPT là một ví dụ điển hình. Từ một
công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang
các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán,
bất động sản, ngân hàng…
• Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:
Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và
phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một
số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast
(thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up,
Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant,
Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng).
II. Những bước chuẩn bị cho một thương vụ M&A.
Trong các thương vụ M&A, “khoảng cách” giữa bên mua và bên bán chính là
sự chênh lệch về mục tiêu và mong muốn cần đạt được trước khi tiến hành đàm phán.
Cụ thể, bên bán thì muốn bán được giá cao, bên mua thì mong mua được giá rẻ.
Muốn thu hẹp khoảng cách này, cần có bộ phận tư vấn trung gian và một cam kết
thực hiện nghiêm túc những gì đã thỏa thuận từ cả hai phía. Để một thương vụ M&A

thành công không gì hơn là cả bên bán và bên mua đều phải cùng hướng tới một mục
tiêu chung – tức cả 2 đều thắng.
1. Trên phương diện bên bán.
Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao
dịch. Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài
chính mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. Quy trình bán doanh nghiệp cẩn thực hiện
các bước sau:
1.1 Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp.
+ Xác định mục tiêu và động cơ bán của doanh nghiệp.
+ Xây dựng nền tảng giá trị doanh nghiệp.
+ Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm.
1.2 Giai đoạn chuẩn bị.
+ Lựa chọn công ty tư vấn.
+ Tự rà soát doanh nghiệp.
+ Định giá sơ bộ.
+ Chuẩn bị thư trào bán.
+ Lên kế hoạch thoái vốn.
1.3 Chiến lược Marketing.
+ Tiếp cận bên mua tiềm năng.
+ Sử dụng bên thứ 3 làm trung gian.
+ Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm năng.
1.4 Lựa chọn bên mua tiềm năng.
+ Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy
theo mục tiêu của doanh nghiệp)
+ Thương lượng sơ bộ.
+ Thỏa thuận bảo mật thông tin.
+ Thẩm đinh, rà soát sơ bộ.
1.5 Vào cuộc chiến.
+ Biên bản thỏa thuận chi tiết.
+ Thương lượng chi tiết.

+ Xác định cơ cấu, phương thức thực hiện giao dịch.
+ Cho phép bên mua vào thẩm định về chiến lược, pháp lý.
+ Thẩm định, rà soát bên mua.
1.6 Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A.
+ Thương lượng và chuẩn bị về hồ sơ pháp lý.
+ Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch.
+ Chấp nhận của bên thứ ba (Nếu có) .
1.7 Kết thuc thương vụ, những vấn đề hậu M&A.
+ Giám sát việc đền bù, thanh toán hậu M&A.
+ Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M&A.
+ Những thách thức hậu M&A.
2. Trên phương diện bên mua.
Để mua một doanh nghiệp với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó thì bên
mua cần có những khâu chuẩn bị sau.
2.1 Chuẩn bị nhân sự.
Giông như bên bán, bên mua cũng phải xác định được mục tiêu của mình trong
hoạt động M&A. Để xác định tốt họ cần có một đội ngũ nhân sự gồm các thành viên
trong nội bộ công ty và các nhóm chuyên gia tư vấn. Họ là những người quản lý, kế
toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và nếu là bên mua thì có thể là cả các
ngân hàng đầu tư. Nhiệm vụ của nhóm này là tìm kiếm các công ty đối tác mục tiêu
của mình, và thẩm tra toàn diện doanh nghiệp bên bán. Mục đích của việc thẩm tra
doanh nghiệp này là để bên mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật,
thực trạng hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp của bên bán. Cụ thể là bên
mua sẽ xem xét các vấn đề liên quan đến cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy định
của công ty về quyền lợi cơ bản của các cổ đông (đặc biệt là quyền lợi của cổ đông
thiểu số), các vấn đề về tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các nghĩa vụ và cam kết
tài chính, các khoản phải thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của doanh nghiệp), chế
độ và chuẩn mực kế toán, kiểm toán, việc quản lý và điều hành doanh nghiệp (quyền
hạn và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành, cơ chế họp
hành và biểu quyết), các quy định về lao động, tiền lương, bảo hiểm, môi trường,

danh sách các khách hàng truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã được bên bán ký và
nghĩa vụ của bên bán theo các hợp đồng này, quyền sở hữu trí tuệ, tranh tụng, khiếu
nại và các vấn đề khác. Việc bên mua quyết định có tiến hành M &A hay không sẽ
phụ thuộc rất nhiều vào kết quả thẩm tra một cách toàn diện các vấn đề nói trên liên
quan đến bên bán.
2.2 Xây dựng kế hoạch thâu tóm.
Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng them, chi phí
tiết kiệm được khi M&A.
2.3 Phác thảo kế hoạch.
Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của bên mua, các xu
hướng của ngành kinh doanh mục tiêu , phương pháp tìm doanh nghiệp ứng viên, tiêu
chuẩn và lựa chọ ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự báo
khoảng giá mua doanh nghiệp, hồ sơ giao dịch, số vốn cần phải huy động được từ
bên ngoài…
2.4 Quy trình thâu tóm doanh nghiệp.
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện kế hoạch M&A thường bao gồm những
bước sau:
+ Xác định mục tiêu của việc thâu tóm doanh nghiệp.
+ Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A.
+ Tập hợp đội ngũ làm M&A.
+ Thực hiện rà soát, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắn.
+ Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị của doanh nghiệp được chọn.
+ Lựa chọn phương thức giao dịch.
+ Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M&A.
+ Chuẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý.
+ Kết thúc giao dịch.
+ Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M&A.
+ Thực hiện sáp nhập , hợp nhất 2 công ty.
3. Hoạt động rà soát, thẩm định và định giá doanh nghiệp.
3.1 Rà soát và thẩm định doanh nghiệp.

Hoạt động ra soát, thẩm định thường được thực hiện dựa trên những căn cứ sau.
• Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác.
• Tài sản – Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu.
• Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên.
• Chiến lược bán hàng – Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh
giá về tính hiệu quả và không hiệu quả
• Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược
marketing
• Lĩnh vực hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty
• Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng.
• Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải tiến không?
• Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn…