thực trạng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

B
Ộ

GIÁO

DỤ
C
VÀ

ĐÀO
T
ẠO
TR
ƯỜNG

ĐẠI

HỌ
C
KINH
TẾ
TP.HCM




CÔNG

TRÌNH

D

Ự
THI


GIẢI
THƯỞ
NG

NGHIÊN

C
Ứ
U

KHOA
HỌ
C

SINH

VIÊN
“NHÀ

KINH
TẾ
TR
Ẻ
–

NĂM

2008”


TÊN

CÔNG

TRÌNH:









THUỘ
C
NHÓM

NGÀNH:

Khoa

họ
c
kinh
tế

TÓM TẮT CÔNG TRÌNH


Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường
tài chính Việt Nam nói riêng phát triển với một tốc độ rất nhanh. Cùng với sự tăng
trưởng vượt bậc đó là mức độ cạnh tranh ngày càng gay gắt giữa các chủ thể của nền
kinh tế, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp (M&A) với nhiều hình thức đa dạng. Tuy còn nhiều hạn chế nhưng sự bùng nổ
của thị trường chứng khoán hiện nay đã tạo cơ hội cho hoạt động M&A nhanh chóng
phát triển, có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động đầy tiềm
năng trong tương lai về cả mặt số lượng, hình thức và lĩnh vực.
Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn
những tồn tại cần khắc phục. Những thất bại, do vậy, là điều không thể tránh khỏi
trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, công trình nghiên cứu này đã
được tác giả thực hiện nhằm mang lại cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất hoạt
động M&A. Qua đó, tác giả đưa ra những nhận định về tiềm năng, phương hướng
phát triển và các nhóm giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả xây dựng mô hình M&A
trong giai đoạn Việt Nam đang tích cực mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế.
Đề tài bao gồm 3 phần chính:
Chương một: bao gồm các cơ sở lý thuyết của mô hình M&A. Xem xét
những thành công và thất bại của mô hình này trên thế giới và so sánh với
Việt Nam.
Chương hai: đưa ra một cái nhìn rõ nét hơn về tình hình phát triển trong lĩnh
vực M&A trên thế giới và thị trường Việt Nam. Đồng thời đưa ra những mặt tồn tại
cần giải quyết. Tác giả cũng dựa vào khảo sát để đưa ra những dự báo thực tiễn, sâu
sát hơn với Việt Nam. Đồng thời cũng nhận diện và dự báo những nguy cơ lợi dụng
hoạt động M&A trên thị trường Việt Nam hiện nay.
Chương ba: bao gồm những các nhóm giải pháp vĩ mô và vi mô nhằm góp phần
làm hoàn thiện hơn nữa việc áp dụng mô hình này trong thời kỳ cạnh tranh, hội nhập của

Việt Nam. Đồng thời đề xuất một qui trình cụ thể của một thương vụ M&A.
Kết quả của công trình nghiên cứu này có thể được áp dụng cho các tất cả các
doanh nghiệp có mong muốn mở rộng mạng lưới kinh doanh và nâng cao khả năng
cạnh tranh, hoặc đối với những ai nghiên cứu hay quan tâm muốn tìm hiểu về mô
hình tiên tiến này. Đồng thời, công trình nghiên cứu cũng có thể có giá trị tham
khảo cho các cơ quan nhà nước, các nhà hoạch định để đưa ra những đường lối,
chính sách phù hợp nhằm thúc đẩy sự phát triển hơn nữa của mô hình M&A trong
nỗ lực mở rộng hoạt động kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh
nghiệp Việt Nam.

DANH MỤC HÌNH - BẢNG BIỂU

Hình 1: Câu 5 phần khảo sát 9
Hình 2: Câu 4 phần khảo sát 13
Hình 3: Quy trình M&A 14
Hình 4: Câu 7 phần khảo sát 27
Hình 5: Câu 1 phần khảo sát 32
Hình 6: Câu 6 phần khảo sát 33
Hình 7: Câu 3 phần khảo sát 37
Hình 8: Câu 2 phần khảo sát 42

Bảng 1: Số liệu M&A thế giới đươc công bố 18
Bảng 2: Số liệu M&A thế giới đã hoàn thành 18
Bảng 3: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất nước Mỹ 19
Bảng 4: Những thương vụ hàng đầu tại Mỹ năm 2007 19
Bảng 5: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất Châu Âu 19
Bảng 6: Những thương vụ hàng đầu tại năm 2007 20
Bảng 7: Hoạt động M&A của Việt Nam và các nước 21
Bảng 8: Ví dụ về tiêu chí mua lại công ty 37
Bảng 9: Quy trình mua lại tiêu biểu 38

Bảng 10: Tính giá trị thương hiệu Coca-cola cách 1 47
Bảng 11: Tính giá trị thương hiệu Coca-cola cách 2 47
Bảng 12: Các vụ sáp nhập tiêu biểu tại Việt Nam A14
Bảng 13: M&A thế giới A14
Bảng 14: M&A thế giới đã hoàn thành A16
Bảng 15: 10 thương vụ M&A hàng dầu Châu Âu A17
Bảng 16: 10 thương vụ M&A hàng đầu Mỹ A17
PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài:
Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm
qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là
các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng
M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng.
Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh
tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động
thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị
của chính họ ở các công ty này nói riêng. Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới
tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy
mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế
phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn
Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông Năm 2006, tổng giá trị
M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3.460 tỷ đô la Mỹ (USD). Còn trong năm 2007
đã chứng kiến những kỷ lục mới, tổng trị giá của các vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400
tỷ, tăng 21% so với năm 2006. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ
máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm
2007, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công.
Tại Việt Nam, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá nhiều các thương
vụ lớn. Trong năm 2007 đã có 46 hợp đồng M&A được ký kết. Hoạt động M&A tại
Việt Nam cũng được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau chứ không chỉ đơn

thuần là việc góp vốn đầu tư vẫn thường thấy trong thời gian trước. Thị trường M&A
của Việt Nam năm qua cũng chứng kiến sự ra đời của nhiều công ty hoạt động liên
quan đến lĩnh vực M&A và một số công ty hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này.
Hình thức của các công ty này cũng rất đa dạng. Một số công ty điển hình có thể kể
đến như công ty Del Partners, liên doanh giữa Del Partners và Audon Partners, Tiger
Invest Mảng M&A cũng là một trong những mục tiêu đang hướng đến của các
công ty chứng khoán và sẽ là mục tiêu quan trọng nhất của các công ty chứng khoán
trong năm 2008 khi thị trường niêm yết hiện đang trong thời kỳ điều chỉnh và các
công ty chứng khoán không thu được mức lợi nhuận lớn như những năm trước. Đi
đầu trong các công ty về mua bán sáp nhập là SSI, BVS, VCBS những đại gia và
những tên tuổi lâu đời trong làng chứng khoán. Ngoài ra, các công ty chứng khoán
mới mở cũng đang cố gắng tập trung tài chính và nguồn nhân lực để thực hiện và đẩy
mạnh hoạt động này. Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A của Việt Nam
đó là hoạt động M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính khi
hàng loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt
động với lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí. Cùng với lộ trình hội nhập và theo
những cam kết về mở cửa thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam khi gia nhập
WTO, những hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu.
Tuy nhiên, hoạt động này dù đang phát triển với tốc độ cao nhưng so Việt Nam
với thế giới còn quá nhỏ bé và sơ khai cả về qui mô và cách thức thực hiện. Chưa có
một tổ chức chuyên nghiệp nào thực hiện theo một chuẩn mực quốc tế, luật hướng
dẫn thì trong giai đoạn vừa làm vừa sửa.
Một vấn đề nữa đó là dù hoạt động này đang phát triển nhưng chưa có một
công ty chuyên nghiệp thực sự nào tư vấn cho hoạt động này. Đây cũng là một cơ hội
làm ăn khá tốt để đa dạng hóa kinh doanh trong thời buổi cạnh tranh khốc liệt và hội
nhập ngày càng sâu này.
Chính vì những lý do đó, đề tài nghiên cứu này đã được thực hiện nhằm mang lại
các phân tích cụ thể về mô hình M&A, làm rõ những cơ hội và thách thức tiềm ẩn bên
trong nó. Từ đó, tác giả đưa ra những giải pháp, đề xuất với mong muốn những đóng
góp của mình sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển và làm hoàn thiện hơn nữa cho hình

thức kinh doanh đầy mới mẻ này trong khu vực thành phố Hồ Chí Minh, trong giai
đoạn Việt Nam chủ động mở cửa hội nhập thương mại quốc tế.
2. Mục đích nghiên cứu:
Đề tài được thực hiện với ba mục đích chính:
Thứ nhất, đề tài sẽ làm rõ lí thuyết liên quan đến mô hình M&A, những
phương thức thực hiện và những ưu, nhược điểm khi thực hiện M&A.
Thứ hai, đề tài sẽ nêu và bình luận về thực trạng của mô hình M&A trong hoạt
động kinh doanh hiện nay trên thế giới và Việt Nam, bên cạnh những tồn tại và
nguyên nhân cụ thể khi áp dụng mô hình này tại Việt
Nam.
Thứ ba, tác giả dựa vào thực trạng và tình hình hiện nay để dự báo xu hướng
M&A trong thời gian tới. Đồng thời nêu lên những bất cập của thị trường, chính sách
tạo sự không lành mạnh trong hoạt động M&A.

Cuối cùng, tác giả đề xuất một qui trình thực hiện cụ thể mà các nước trên thế
giới áp dụng. Đồng thời, dựa vào những cuộc khảo sát của tác giả để đưa ra các giải
pháp mang tính thực tiễn ở Việt Nam.
3. Đối tượng nghiên cứu:
Công trình nghiên cứu về việc ứng dụng mô hình M&A tại Việt Nam trong
thời gian qua. Qua đó chỉ rõ những ưu và nhược điểm của những công ty đã mua
bán và sáp nhập và đưa ra hướng giải quyết cho doanh nghiệp Việt Nam khi áp
dụng mô hình mới mẻ và tiên tiến này.
4. Phạm vi nghiên cứu:
Tác giả nghiên cứu mô hình M&A của các doanh nghiệp hiện đã và đang có
ý định M&A tại Việt Nam, vì đây là nơi có hoạt động M&A phát triển rất nhanh và
mạnh mẽ.
5. Phương pháp nghiên cứu :
Dựa trên khung lí thuyết về mua bán sáp nhập trên thế giới để tiến hành phân
tích, đồng thời tiến hành những cuộc phỏng vấn khảo sát các doanh nghiệp, các
chuên gia trên địa bàn thành phố Hồ Chí Minh. Từ kinh nghiệm của thế giới so sánh

với thực trạng thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam hiện nay để tìm ra các điểm
giống và khác nhau; các ưu, khuyết điểm của thị trường Việt Nam từ đó đề xuất
những gợi ý chính sách cho Việt Nam.
MỤC LỤC
Trang
TÓM TẮT CÔNG TRÌNH
DANH MỤC HÌNH VÀ BẢNG BIỂU
PHẦN MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÍ LUẬN CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP 1
1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các khái niệm cơ bản 1
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 3
1.2 Phân loại 3
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) 3
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) 4
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) 4
1.3 Lịch sử hình thành và phát triển 4
1.4 Các phƣơng thức thực hiện M&A 6
1.4.1 Chào thầu (tender offer) 7
1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 8
1.4.3 Thương lượng tự nguyện 8
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 8
1.4.5 Mua lại tài sản công ty 9
1.5 Lợi ích khi thực hiện M&A 10
1.5.1 Giảm chi phí gia nhập thị trường 11
1.5.2 Nâng cao hiệu quả 10
1.5.3 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa 11
1.5.4 Hợp lực thay cạnh tranh 11
1.5.5 Tham vọng bành trướng 12

1.6 Thủ tục và qui trình thực hiện M&A 13
1.6.1 Thủ tục tiến hành M&A 13
1.6.2 Quy trình tiến hành M&A 14
1.7 Kết luận chƣơng 1 14
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 16
2.1 Thực trạng M&A trên thế giới 17
2.1.1 Tổng quan 17
2.1.2 Châu Mỹ - Mỹ 18
2.1.3 Châu Âu 19
2.2 Thực trạng M&A tại Việt Nam 20
2.2.1 Quá trình phát triển M&A tại Việt Nam 20
2.2.2 Những đặc điểm của M&A Việt Nam 21
2.2.3 Xu hướng M&A Việt Nam và thế giới những năm gần đây 22
2.2.4 Nguyên nhân M&A tại Việt Nam còn kém các nước trên thế giới 22
2.3 Khung pháp lí quy định về M&A tại Việt Nam 23
2.3.1 Hành lang pháp lí về M&A tại Việt Nam hiện nay 23
2.3.2 Khoảng trống pháp lí 24
2.4 Xu hƣớng phát triển M&A tại Việt Nam 26
2.4.1 Xu hướng chung 26
2.4.2 Ngành tài chính 27
2.4.3 Nhận diện những nguy cơ trong ngành tài chính ở Việt Nam hiện nay 30
2.5 Những mặt yếu kém trong M&A tại Việt Nam 31
2.5.1 Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai 31
2.5.2 Cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập 31
2.5.3 Trình độ hiểu biết của doanh nghiệp 32
2.5.4 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới về M&A 32
2.6 Kết luận chƣơng 2 33
CHƢƠNG 3: ĐỀ XUẤT XÂY DỰNG QUI TRÌNH TIẾN HÀNH MUA
BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 34
3.1 Giải pháp về mặt pháp lí 36

3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A 37
3.2.1 Tiến trình chuẩn bị 37
3.2.2 Điều tra, đánh giá về mặt pháp lí, tài chính kinh doanh (Due Diligence) 39
3.2.3 Xây dựng kế hoạch 43
3.3 Định giá 45
3.3.1 Định giá tài sản hữu hình 45
3.3.2 Định giá tài sản vô hình (thương hiệu) 46
3.3.3 Định giá tài sản trí tuệ 48
3.3.4 Định giá các bất ổn 48
3.4 Đàm phán và kí hợp đồng 49
3.5 Kết luận chƣơng 3 50
KẾT LUẬN CỦA ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU
PHẦN PHỤ LỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO



CHƯƠNG 1

1
1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các khái niệm cơ bản
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được quy định tại Luật
Doanh Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
1

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là

các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều
kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại
hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong
khi Luật cạnh tranh 2004
2
có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh
nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác
đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu Tư 2005
3
qui định: “ Đầu
tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu
tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để
tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh ngiệp đang hoạt
động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
Theo Điều 91 Luật Cạnh Tranh Canada (Bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập
được hiểu là việc mua hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp, bởi một hay nhiều người,
bằng cách mua hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một

1
Điều 153 Luật Doanh Nghiệp 2005 – xem thêm phụ lục 3
2
Điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004 – xem thêm phụ lục 7
3
Điều 21 Luật Đầu tư 2005 – xem thêm phụ lục 4

2
phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng
hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình thức khác.

Ở các nước trên lãnh thổ Liên Xô trước đây (các nước SNG), pháp luật cạnh
tranh tạo ra hành lang pháp lí để kiểm soát các hoạt động có tính chất tập trung quyền
lực kinh tế (hợp nhất, sáp nhập, mua lại quyền điều hành, dưới mọi hình thức theo
chiều ngang, chiều dọc hay liên kết tập đoàn). Khi quy định cụ thể về sáp nhập, phần
lớn các nước SNG thiết lập cơ chế thông báo trước khi hoàn thành việc sáp nhập. Việc
thông báo này chỉ có tính bắt buộc khi các doanh nghiệp liên quan sẽ có (hoặc hầu như
sẽ đạt được) một quyền lực trên thị trường ở mức nhất định. Trong thời gian quy định,
các bên tham gia giao dịch phải thông báo trước việc sáp nhập cho cơ quan chống độc
quyền, nêu rõ tất cả các thông tin cần thiết. Các thông tin phải cung cấp có thể gồm
các hoạt động chủ yếu, khối lượng hàng hóa sản xuất và bán hàng năm, thị phần của
các bên, mục đích sáp nhập mua lại và các vấn đề tương tự. Không có quyết định cho
phép sáp nhập của cơ quan chống độc quyền, doanh nghiệp mới hình thành sẽ không
được đăng ký pháp nhân một cách chính thức (Kazakhstan, Liên Bang Nga, Belarus,
Grudia, Kyrgyzstan, Cộng hòa Moldova).
Cách đây không lâu, việc mua lại quyền kiểm soát công ty ở Nhật Bản còn hiếm,
nhưng hiện giờ các hoạt động này đang diễn ra nhộn nhịp nhờ vào những quy chế mới
về kế toán, xóa bỏ dần tình trạng cổ phần chéo truyền thống có thời từng là một rào
cản lớn đối với các hoạt động sáp nhập và mua lại công ty. Những rào cản truyền
thống cản trở các hoạt động mua bán, sáp nhập công ty đang từng bước được dỡ bỏ từ
khi Luật Giao dịch và Chứng khoán được sửa đổi năm 1990.
Ủy ban Thương mại Lành mạnh của Hàn Quốc có Thông báo về hướng dẫn đánh
giá sáp nhập và mua lại ngày 15 tháng 6 năm 2003 phân biệt rõ sáp nhập và mua lại
theo hàng ngang là việc sáp nhập và mua lại giữa các thực thể cạnh tranh, sáp nhập và
mua lại theo hàng dọc là việc sáp nhập và hợp nhất giữa các thể nhân công ty có quan
hệ với nhau trong quá trình sản xuất và phân phối từ khâu sơ chế nguyên liệu thô đến
sản xuất và bán hàng hoá.
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các
kết luận sau:

3

Quan niệm phổ biến về Mergers & Acquisions (M&A) trên thế giới được
hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền
kiểm soát đối với doanh nghiệp.
Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đó không phải là hoạt động
đầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua
lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
Tuy nhiên trong thực tế, sự phân biệt giữa chúng cũng không phải và vấn đề quan
trọng, vì kết quả cuối cùng của nó thì giống nhau và đặc biệt là ranh giới giữa các khái
niệm này là rất mong manh: hai hay nhiều công ty có sự khác biệt trong quyền sở hữu
thì sau khi thực hiện M&A giờ nó hoạt động cùng với nhau, thường để đạt được chiến
lược hoặc mục tiêu tài chính. Còn chiến lược, tài chính, thuế và ngay cả ảnh hưởng
văn hóa của một hợp đồng có thể khác nhau phụ thuộc vào loại giao dịch.
Đặc trưng của sáp nhập là liên quan đến hai hay nhiều công ty tham gia cùng
nhau để trở thành một công ty, đồng thời chấm dứt hoạt động của các công ty cũ.
Đặc trưng của một vụ mua bán là một công ty (là công ty mua) tiến hành
mua lại tài sản hoặc cổ phiểu của công ty bán với dạng trả bằng tiền mặt, chứng khoán
của công ty mua, hoặc tài sản có giá trị cho công ty bán. Trong giao dịch cổ phiếu, cổ
phần của công ty bán không nhất thiết kết hợp với công ty mua, nó thường giữ sự tách
biệt như một công ty con mới hoặc sự phân chia hoạt động. Trong giao dịch mua tài
sản, tài sản được chuyển nhượng từ công ty bán sang công ty mua và trở thành tài sản
tăng thêm cho công ty mua, với hi vọng và dự đoán rằng giá trị của tài sản được mua
sẽ vượt qua giá mua đã mua theo thời gian.
1.2 Phân loại:
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên
cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, giữa hai công ty sản xuất
ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau.
Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu

quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường
kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình

4
một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn
lại. Mặc dù vậy, cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công
ty mua lại, như trong vụ Daimler - Chrysler.
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Sáp nhập tiến (forward): khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
Sáp nhập lùi (backward): khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình,
chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty
chăn nuôi bò sữa
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm
bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất).
Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước. Sáp nhập tổ hợp được phân
thành 3 nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau,
như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
Sáp nhập bành trướng về địa lí, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lí, chẳng hạn một tiệm ăn
ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ
một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
1.3 Lịch sử hình thành và phát triển
Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm

qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là
các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng
M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng.
Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh
rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua

5
M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở
các công ty này nói riêng.
1897 – 1904: Giai đoạn này được biết đến như là giai đoạn sáp nhập cho
mục đích độc quyền.
Nền kinh tế phát triển nhanh và luật chống độc quyền lỏng lẻo. Chính những
nhân tố này đã mở ra xu hướng sáp nhập hàng loạt công ty Mỹ và họ thực hiện sáp
nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ, và độc quyền sản phẩm.
Trong thời kỳ này chủ yếu sáp nhập được thực hiện ở các ngành công nghiệp sản xuất
nặng, thép, dầu, và sản xuất cơ bản.
Tuy nhiên vào cuối giai đoạn này có một lượng lớn các vụ sáp nhập không thành
công, không gia tăng được hiệu quả khi sáp nhập đồng thời do nền kinh tế bị suy thoái
(1903) và thị trường chứng khoán sụp đổ (năm 1904), cùng lúc đó tòa án tối cao đưa ra
luật Sherman sử dụng để chống lại các công ty sáp nhập với mục đích độc quyền đã
đặt dấu chấm hết cho gian đoạn này.
1916 – 1929: Giai đoạn này là giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền
nhóm bán
4
.
Sau thế chiến thứ nhất nền kinh tế Mỹ dần hồi phục và phát triển mạnh, khoa học
kỹ thuật tiếp tục phát triển rất nhanh đặc biệt là radio mang lại hiệu quả trong khả năng
quảng cáo và phát minh xe ô tô cho phép giao thương và tổ chức phân phối hiệu quả
hơn. Những điều kiện thuận lợi trên đã tạo ra một làn sóng M&A mới, tuy rằng sáp
nhập vẫn mang tính độc quyền nhưng không giống giai đoạn trước vì nó mang tính

chất độc quyền nhóm bán. Cho nền hình thức sáp nhập chủ yếu của giai đoạn này
không còn là sáp nhập hàng ngang nữa mà được thay thế bằng các cuộc sáp nhập theo
chiều dọc, và đây cũng là đặc điểm của giai đoạn này.
Ngày 23/10/1929 thị trường chứng khoán sụp đổ sau thời gian suy thoái của nền
kinh tế đã kết thúc làn sóng thứ 2 của M&A.
1965 – 1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn)
Nền kinh tế bùng nổ, kéo theo sự gia tăng giá cổ phiếu, lãi suất tăng cao, sự phát
triển trong cách thức quản lí, và luật chống độc quyền khắc khe hơn. Nên đòi hỏi các công

4
Độc quyền nhóm bán là một cơ cấu thị trường mà trong đó các doanh nghiệp ý thức được sự phụ thuộc lẫn
nhau trong kế hoạch bán hàng, sản xuất, đầu tư và quảng cáo.


6
ty phải mở rộng sản xuất và đa dạng hóa sản phẩm. Cùng với tham vọng bành trướng của
các giám đốc điều hành của các doanh nghiệp. Điều này đã mở ra một làn sóng M&A
doanh nghiệp mới mang tính chất sáp nhập tổ hợp. Các công ty thực hiện sáp nhập với các
doanh nghiệp khác để đa dạng hóa sản phẩm và bàng trướng về mặt địa lí.
Dự luật của chính phủ sẽ ngăn chặn và giảm bớt các tập đoàn vào năm 1968,
cùng với luật William và luật cải cách thuế cộng với cuối cùng thì thị trường cũng
nhận ra những gian dối tài chính và nhiều tập đoàn hoạt động không hiệu quả. Các yếu
tố này đã dìm chết làn sóng MA trong giai đoạn này.
1981 – 1989
Thời kỳ này nền kinh tế Mỹ mở rộng, khoa học công nghệ phát triển rất mạnh,
đồng thời áp lực cạnh tranh rất gay gắt ở trong nước và quốc tế, bài học về sự thất bại
của các tập đoàn kinh tế. Để tồn tại trên thị trường các doanh nghiệp phải sáp nhập với
nhau để giảm bớt sự cạnh tranh, cắt giảm chi phí để hoạt động hiệu quả hơn. Từ đó
hình thành làn sóng M&A mới. Tuy nhiên làn sóng lần này có nhiều khác biệt hơn sơ
với những giai đoạn trước số lượng và khối lượng các vụ mua bán nhiều hơn trước tuy

nhiên vẫn chỉ tập trung vào các ngành nhạy cảm như dầu, gas, dược, tiêu dùng, ngân
hàng và hàng không.
Chiến tranh vùng vịnh và sự thay đổi trong luật pháp. Đồng thời bị ảnh hưởng
của vụ truy tố của Micheal Miken (1989) và Drexel Burnham Lambert bị phá sản
(1990) đã khép lại thời kỳ này.
1992 – 2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược
Trong giai đoạn này nền kinh tế đã bình ổn trở lại, khoa học phát triển rất nhanh,
và đặc biệt là xu hướng toàn cầu hóa ngày càng gia tăng đã thúc đẩy làn sóng M&A
trổi dậy một lần nữa. Trong giai đoạn này các công ty nhấn mạnh vào lợi ích lâu dài
hơn là lợi nhuận trước mắt, họ không còn sử dụng nợ quá nhiều để mua lại công ty, và
quan tâm nhiều hơn vào vốn chủ sở hữu.
Năm 2000 nền kinh tế bị suy thoái sau cuộc khủng hoảng tài chính khu vực Đông
Nam Á, sự suy thoái dần của thị trường chứng khoán đã kết thúc làn sóng này.
1.4 Các phương thức thực hiện M&A
Việc xử lí các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán,
chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp
nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên

7
liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, hợp nhất công ty đó. Các
thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử
lí tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các
quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật.
Do đó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy
thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công
ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể.
1.4.1 Chào thầu (tender offer)
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công
ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một
mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán

thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lí công ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy
vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn,
đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được
vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động
nguồn tiền mặt bằng cách:
Sử dụng thặng dư vốn.
Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc
trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi.
Vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị công ty mục tiêu bị
mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ
đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị bị gạt ra bên ngoài. Thông thường,
ban quản trị và các vị trí quản lí chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù
thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị
sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình,
ban quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp
hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn
nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.

8
1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm
vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông
bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh
có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị
trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ
phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được
sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số

lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính
vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của
công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen
kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn
tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.4.3 Thương lượng tự nguyện
Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân
thiện”. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp
nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần,
sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và
thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công
ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,
hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập để lật ngược tình thế
của công ty mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết
hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương
thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty
kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm
giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn
là sáp nhập.
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục
tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông

9
chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn
tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này
nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích
cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của

mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.4.5 Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản
của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập).
Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc
thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của
phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự,
văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương
thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm
đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa
hàng, đại lí đang thuộc sở hữu của công ty đó.
Hình 1 - Câu 5 khảo sát

Theo như kết quả khảo sát của chúng tôi thì nhận định chung về thị trường Việt
Nam, phương thức thực hiện thuận lợi nhất trong lĩnh vực M&A là thu gom cổ phiếu
trên thị trường chứng khoán, phương thức thương lượng tự nguyện và chào thầu ít
được áp dụng nhất trong 5 phương thức trên, do những phương thức khác không phổ
biến ở Việt Nam, một phần cũng do luật pháp của chúng ta khá khắt khe, thị trường
chứng khoán mới phát triển sơ khai.

10
1.5 Lợi ích khi thực hiện M&A
1.5.1 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Sáp nhập có thể là hiệu quả nhất hoặc là con đường tốt để vào một thị trường mới,
mở rộng dây chuyền sản xuất, hoặc gia tăng mức độ phân phối. Yêu cầu giảm bớt các
chí phí tăng cao của hoạt động nghiên cứu và phát triển trên một khu vực địa lí rộng hơn
và việc mở ra các thị trường mới cho cạnh tranh đã thúc đẩy tốc độ của các vụ sáp nhập
và mua lại trong quá trình tổng thể của cả đầu tư trong nước và nước ngoài.
Ngoài ra, ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập
thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận

lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị
trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất
phổ biến ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết
của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% vốn nước
ngoài từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không
được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty
chứng khoán 100% vốn nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ
ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân
trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất
mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần
của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 49%).
Hơn nữa không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập
(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro
trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập
một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ
chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của
người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp, mục đích
chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua
lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (như Phở 24, comhop.com).
1.5.2 Nâng cao hiệu quả
Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi
nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (bao gồm trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân
công, hậu cần, phân phối…

11
Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng,
hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ví dụ, năm 2003
công ty Infograme đã được thể giới biết đến nhanh chóng do mua lại và chấp nhận sử
dụng nhãn hiệu Atari tuy cũ nhưng nổi tiếng. Tương tư vậy, First Union chấp nhận sử

dụng nhãn hiệu của Wachovia trong vụ mua lại nó với hi vọng có được lợi ích từ sự
nổi tiếng về chất lượng và dịch vụ khách hàng của Wachovia.
Trong giai đoạn hiện nay xu hướng mới của M&A là mua lại một công ty để bổ
sung thêm nhân lực giỏi, và tài sản trí tuệ. Trong những năm gần đây, nhiều công ty kỹ
thuật như Google, Yahoo, Cissco thực hiện mua bán với mục tiêu là có được nhân viên
giỏi cho việc gia tăng sản phẩm và tài sản trí tuệ.
Ngoài ra, các công ty còn có thể thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ
nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty
thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
1.5.3 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa
sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ
xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ
thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá
trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp nhập này
đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp.
1.5.4 Hợp lực thay cạnh tranh
Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp
nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường, cũng có nghĩa là sức
nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ
được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế
đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các công ty hiện đại không còn theo mô
hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước,
mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá
trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược
của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở
nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công

12
nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các

công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong
đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ
cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận
cao và bền vững hơn.
Mua lại hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông dụng của các công ty
muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp nhập, mua lại công ty
khác từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh của mình.
1.5.5 Tham vọng bành trướng
Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ
chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng
sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE
của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp
Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một
công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các
lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học,
chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục đại học Ngoài ý đồ muốn xây dựng
“đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại.
Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lí do này gộp lại
nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ của tập
đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự.
Tuy nhiên, hình thức M&A có nhược điểm là bên mua lại có thể đánh giá công ty
được mua với giá quá cao, thường là do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa
công ty đi mua và công ty được mua. Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách
vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp. Ngược lại, đầu tư mới
có lợi thế hơn so với M&A là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể tạo ra một công ty
theo ý muốn; xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn
hoá từ công ty khác.

13
Hình 2 - Câu 4 bảng khảo sát

Đối với đánh giá về lợi ích cũng như mục tiêu thực hiện M&A tại Việt Nam,
mục tiêu nâng cao hiệu quả kinh tế được đánh giá cao nhất, thấp nhất là mục tiêu tham
vọng bành trướng. Điều này cũng phù hợp với với mục tiêu của M&A. Khảo sát này
phản ánh tích cực trong quan điểm về M&A tại Việt Nam. Một phần cũng do thị
trường M&A ở Việt Nam còn quá mới, các chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp
chưa chú ý nhiều về những tham vọng, cạnh tranh. Việc đầu tư ra nước ngoài của Việt
Nam còn hiếm hoi, nên doanh nghiệp cũng chưa chú ý đến chỉ tiêu giảm chi phí gia
nhập thị trường.
1.6 Thủ tục và qui trình thực hiện M&A
1.6.1 Thủ tục tiến hành M&A
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên và trụ sở
công ty nhận sáp nhập; tên và trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp
nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản,
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần
vốn góp; cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan
thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng kí kinh
doanh công ty nhận sáp nhập theo qui định của luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ
đăng kí kinh doanh phải kèm hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi
đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết, trong thời hạn mười lăm ngày,
kể từ ngày thông qua.

14
Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
1.6.2 Quy trình tiến hành M&A
Hình 3: Quy trình M&A

1.7 Kết luận chương 1
Đối với các nước đang phát triển như nước ta thì hình thức M&A còn là con đường
nhanh chóng hơn để tiếp cận với công nghệ hiện đại cũng như sở hữu được thương hiệu
nổi tiếng. Nếu chúng ta phải xây dựng từ đầu thì phải mất thời gian quá dài để có thể xây
dựng các ngành công nghiệp hiện đại. Còn nếu chúng ta dựa vào nguồn đầu tư từ nước
ngoài thì cũng khó thực hiện được. Nếu là các ngành công nghệ cao thì các doanh nghiệp
nước ngoài thường đầu tư 100% vốn nước ngoài để bảo vệ công nghệ như Canon, Toyota.
Một số công ty lúc mới vào Việt Nam vì chưa am hiểu thị trường thường tiến hành liên
doanh với các đối tác Việt Nam nhưng khi đã đứng vững trên thị trường liền tìm cách trở
thành doanh nghiệp hoàn toàn vốn nước ngoài, ví dụ như Acecook, Unilever Cho nên
song song với hình thức đầu tư mới, các doanh nghiệp Việt Nam đã đến lúc cần chú ý đến
hình thức M&A để khai thác các lợi thế của nó.
Trong chương này, tác giả đã giúp người đọc có được một cái nhìn sơ lược về
hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, thông qua các khái niệm, những loại
hình cơ bản, các phương thức thực hiện của mô hình. Bên cạnh đó, tác giả cũng giới
thiệu những vấn đề cần xem xét trong các hợp đồng mua bán và sáp nhập, và lưu ý
những vấn đề cần quan tâm xem xét trong thủ tục và quy trình M&A trước khi đi đến
ký kết hợp đồng. Bằng những lập luận của mình, tác giả đã cho thấy động cơ và mục