Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp.
1.1. Lý luận chung về M&A:
1.1.1 Lịch sử hình thành
Hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp đã hình thành từ rất sớm ở các
nước phương Tây có nền kinh tế phát triển mà có xu hướng rõ rệt nhất phải kể đến
các giao dịch ở thị trường Mỹ. Ở đây, nghiên cứu về lịch sử phát triển M&A,
chúng ta nghiên cứu về lịch sử hình thành và phát triển M&A ở Mỹ như là đại diện
cho toàn thế giới.
Cho đến nay nước Mỹ đã trải qua 5 làn sóng M&A mạnh mẽ nhất:
- Làn sóng M&A thứ nhất: từ những năm cuối thế kỷ 19 đến những năm
đầu tiên của thế kỷ 20.
- Làn sóng M&A thứ 2: từ khoảng năm 1916 – 1929.
- Làn sóng M&A thứ 3: xuất hiện trở lại khi nền kinh tế Mỹ tăng trưởng
mạnh trong khoảng 1965 – 1969.
- Làn sóng M&A thứ 4: từ 1984 – 1989.
- Làn sóng M&A thứ năm: từ những năm 90 của thế kỷ XX đến nay.
*) Làn sóng M&A từ những năm 1897 – 1904:
Đây là giai đoạn mà ngành công nghiệp sản xuất và khai khoáng tham gia
“tích cực” vào làn sóng M&A. Trong giai đoạn này, mục đích M&A chủ yếu là
nhằm tăng khả năng cạnh tranh và tăng mức độ độc quyền trên thị trường. Các
ngành mà hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra mạnh mẽ nhất trong giai đoạn này
bao gồm: sản xuất thực phẩm, sản xuất hợp kim, sản xuất nhựa đường, sản xuất
kim loại cơ bản, công nghiệp dầu khí, hóa học và phương tiện giao thông vận tải.
Trong số tất cả các thương vụ M&A giai đoạn này thì đã có 2/3 giá trị là của tám
ngành này.
Nổi bật trong giai đoạn này là thương vụ M&A của United States Stell và
Carnegie Stell(năm 1901). Với mục tiêu kiểm soát thị trường ngành thép, JP
Morgan đã sát nhập Carnegie Stell với giá trị 1 tỷ USD để chiếm 75% sản lượng
của ngành thép Hoa Kỳ. Carnergie trở thành công ty con của U.S Stell và được đổi
tên thành Carnegie-Illinois Steel Company vào năm 1936. Theo tính toán của

Nelson, trong giai đoạn này đã có tới 300 công ty biến mất, cho đến năm 1909 thì
trong nội bộ ngành công nghiệp Mỹ thống kê được chỉ 100 công ty đầu ngành
nhưng chiếm tới 18% tài sản của tất cả các ngành công nghiệp.
Cũng chính trong giai đoạn này, đạo luật Sherman ra đời (năm 1890) nhằm
điều chỉnh hoạt động M&A để tránh tình trạng độc quyền ngày càng cao trong các
ngành công nghiệp. Tuy chính phủ Hoa Kỳ đã nhìn nhận ra vấn đề và kịp thời can
thiệp, nhưng đạo luật này vẫn chưa thực sự có tác động lớn trong thực tế, tình trạng
độc quyền cao trong ngành vẫn chưa có biện pháp hữu hiệu để xóa bỏ.
*) Làn sóng M&A thứ hai (từ 1916 – 1929):
Làn sóng này tương ứng với thời kì hưng thịnh của nền kinh tế Mỹ. Giai đoạn
này không còn coi trọng việc mở rộng quy mô, tăng sức mạnh cạnh tranh và độc
quyền bằng việc đa dạng hóa sản xuất, mua lại các công ty có cùng chu trình kinh
doanh thích hợp. Điều này được giải thích là vì sự xuất hiện và hiệu lực của Đạo
luật Clayton (ra đời năm 1914), bổ sung và hoàn thiện Đạo luật chống độc quyền
trước đó.
Các lĩnh vực hấp dẫn các nhà đầu tư giai đoạn này tiếp tục là các ngành công
nghiệp thuộc các mảng khai khoáng, thiết bị giao thông, thực phẩm và hóa chất.
Trong thời kì này, nguồn vốn được sử dụng chủ yếu được cung cấp từ hệ thống
ngân hàng, điều này cũng giải thích cho lí do tại sao khi thị trường chứng khoán
Mỹ sụp đổ, khủng hoảng tài chính ngân hàng (1929 - 1933) bắt đầu thì làn sóng
M&A này cũng chấm dứt ngay lập tức.
*) Làn sóng thứ ba: khoảng thời gian từ 1965 – 1969.
Làn sóng M&A trong giai đoạn này có nhiều điểm chung với làn sóng xuất
hiện đầu tiên vì đều có chung hoàn cảnh xuất hiện khi nền kinh tế bùng nổ mạnh
mẽ. Với sự phát triển của thị trường chứng khoán, giá cổ phiếu tăng cao, chỉ số
Dow Jones công nghiệp(DJIA) tăng mạnh từ 618 điểm năm 1960 lên đến 906 điểm
vào năm 1968, thì nguồn vốn sử dụng của các giao dịch M&A chủ yếu là nguồn
vốn từ cổ phiếu. Điều này cũng còn được giải thích là do các khoản thuế được lợi
khi giao dịch cổ phiếu cấp vốn cho các giao dịch M&A, đó thực sự không phải là
khoản lợi nhuận bình thường mà là những khoản lời khổng lồ.

Hình thức giao dịch M&A trong giai đoạn này chủ yếu nhằm mục đích đa
dạng hóa ngành nghề kinh doanh. Trong giai đoạn này có rất nhiều Conglomerate
(tên gọi các công ty lớn sở hữu hàng loạt các công ty hoạt động trong các ngành
nghề khác nhau) được thành lập, tiêu biểu nhất có Ling – Temco – Vought (LTV)
và ITT.
Giá trị các thương vụ M&A trong giai đoạn này tăng mạnh và xu hướng mua
bán, sát nhập nhằm mục đích đa dạng hóa không chỉ dừng lại ở các “đại gia” mà
còn xuất hiện ở các công ty nhỏ, nhằm tận dụng lợi thế của sự kết hợp.
*) Làn sóng M&A thời kì những năm 80 của thế kỉ XX:
Làn sóng này được ghi nhận là làn sóng của các vụ siêu sáp nhập với giá trị
sáp nhập của các thương vụ trong giai đoạn này tăng mạnh mẽ bù lại giai đoạn
trầm lắng những năm 70. Đặc điểm của các thương vụ trong giai đoạn này nổi bật
là hiện tượng thôn tính lẫn nhau thông qua M&A. Những giao dịch trong giai đoạn
này khá phổ biến hiện tượng nhà đầu tư mua lại một công ty thông qua nghiệp vụ
mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay. Thuật ngữ LBOs (Leveraged buyouts) trở
thành thuật ngữ phổ biến, được sử dụng quen thuộc ở phố Wall, thông qua nghiệp
vụ này, công ty cổ phần đại chúng có thể trở thành công ty sở hữu tư nhân.
Trong giai đoạn này, vai trò của các ngân hàng thể hiện trong việc tài trợ vốn
cho đầu tư giao dịch M&A. Các giao dịch mang tính chất quốc tế bắt đầu xuất hiện
lẻ tẻ.
Chính vì sự phổ biến của LBOs trong giai đoạn này thông qua sự hoạt động
của thị trường trái phiếu chất lượng thấp (Junk Bond) nên khi thị trường này sụp
đổ kéo theo sự suy yếu của giao dịch M&A. Năm 1989, thị trường trái phiếu chất
lượng thấp sụp đổ, làn sóng M&A thứ tư đồng thời kết thúc.
*) Làn sóng M&A thứ năm (từ 1992 đến nay):
Bắt đầu từ năm 1992, những giao dịch thời kì này mang tính chất thân thiện
nhiều hơn là tính chất thôn tính như các giai đoạn trước mặc dù số lượng các vụ
siêu sáp nhập vẫn tăng lên mạnh mẽ. Trong giai đoạn này, giao dịch M&A diễn ra
theo định hướng chiến lược phát triển của công ty nhiều hơn là các giao dịch có
mục đích kiếm lời trong ngắn hạn.

Nguồn tài trợ cho các giao dịch M&A giai đoạn này không phụ thuộc hoàn
toàn vào nguồn vốn ngân hàng mà chủ yếu dựa vào nguồn tài chính bên trong.
Thêm nữa, trong giai đoạn này, các vụ sáp nhập giữa các tập đoàn quốc gia xuất
hiện rất phổ biến và rộng rãi.
Cho đến hiện nay, mặc dù nền kinh tế đang trong thời kì khủng hoảng nhưng
các giao dịch M&A vẫn không bị giảm sút quá nhiều, thậm chí nó còn được nhận
định trong thời gian sắp tới sẽ còn xuất hiện nhiều hơn và có sức ảnh hưởng mạnh
mẽ hơn xu thế hoạt động của các tập đoàn kinh tế phát triển mạnh.
1.1.2 Khái niệm:
1.1.2.1 Định nghĩa:
M&A là chữ viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh Mergers & Acquitsition có
nghĩa là thâu tóm và sáp nhập, dùng để chỉ hoạt động mua, bán và kết hợp các
doanh nghiệp lại với nhau dưới các hình thức và với các mục đích đa dạng.
Sáp nhập (mergers) là hình thức kết hợp mà hai hay nhiều tổ chức, thường có
cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau để trở thành một
công ty mới có quy mô lớn hơn, hoàn thiện hơn.
Quy định thường thấy thì giao dịch sáp nhập cần đáp ứng được điều kiện có
sự đồng ý của ít nhất 50% cổ đông của doanh nghiệp chào mua và doanh nghiệp
được chào mua. Trong một giao dịch, ban giám đốc của doanh nghiệp chào mua
(Bidding firm) và doanh nghiệp được chào mua (Target firm) đồng ý kết hợp và
phải thuyết phục các cổ đông của cả hai bên phê chuẩn quyết định hợp nhất, sau
sáp nhập thì công ty được chào mua không tồn tại nữa, thay vào đó, doanh nghiệp
chào mua thừa hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp được chào
mua.
Trường hợp sáp nhập đại lý (subsidiary merger) là trường hợp riêng mà kết
quả của việc sáp nhập là doanh nghiệp được chào mua trở thành 1 công ty con của
doanh nghiệp chào mua.
Một ví dụ cho 1 thương vụ sáp nhập ở Việt Nam là giao dịch sáp nhập giữa
công ty cô phần Kinh Đô và công ty cổ phần Bắc Kinh Đô.
Thâu tóm(acquitsition) là hình thức kết hợp mà một công ty (gọi là công ty

thâu tóm) tìm cách mua lại toàn bộ hoặc một phần số lượng cổ phiếu hoặc giá trị
tài sản của công ty khác (gọi là công ty mục tiêu) nhằm có thể khống chế toàn bộ
các quyết định của công ty đó.
Hoạt động này có thể là một trong các hoạt động thôn tính, mua lại tài sản hay
mua nội bộ.
Thôn tính(tender offer) là giao dịch mà một doanh nghiệp chào mua các cổ
phiếu của một doanh nghiệp khác, các cổ phiếu này phải là các cổ phiếu đã được
phát hành ra công chúng và việc chào mua phải được thông báo công khai, đồng
thời phải có thư gửi đến các cổ đông của công ty được chào mua.
Mua lại tài sản (Purchase of assets) lại là giao dịch, như tên gọi của nó, mà
một doanh nghiệp mua lại tài sản của danh nghiệp khác. Trong trường hợp này thì,
bên bán vẫn có quyền sở hữu các cổ phiếu của mình, tuy nhiên, các tài sản và nợ
đã được xác định trong hợp đồng mua bán thì phải được chuyển sang quyền sở
hữu của bên mua. Thông thường thì giao dịch này được tiến hành cũng phải thông
qua sự đồng ý của các cổ đông doanh nghiệp được mua. Hơn nữa, giao dịch này
khá phức tạp trong việc chuyển quyền sở hữu, nhiều khi là chuyển cả đại diện
trong các hợp đồng yêu cầu phải có thủ tục hành chính rắc rối.
Mua nội bộ (Management Buyout) thường là giao dịch của một cá nhân nằm
trong doanh nghiệp đó, từng bước mua lại các cổ phần của công ty. Kết quả của
giao dịch này là công ty đó sẽ trở thành doanh nghiệp sở hữu tư nhân. Giao dịch
này cũng yêu cầu phải được công bố công khai.
Hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận
chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn
toàn mới, có tên mới đồng thời chấm dứt hoạt động của công ty cũ. Cổ đông của
hai công ty sẽ cùng nhận được cổ phiếu của công ty mới thành lập, thông thường,
tên của công ty mới này là sự kết hợp tên của hai công ty cũ.
Trong thực tế, sự phân chia này chỉ là hình thức vì ranh giới phân chia rất mờ
nhạt, không rõ ràng, rất khó để phân biệt chính xác giữa các hình thức. Có thể nhận
ra thuật ngữ hợp nhất được sử dụng khá phổ biến, có khi dùng thay thế luôn cho
thuật ngữ sáp nhập trong thực tế.. Thông thường, giao dịch M&A giữa hai doanh

nghiệp cùng quy mô thì được gọi là hợp nhất, còn giao dịch giữa hai doanh nghiệp
khác quy mô được gọi là giao dịch hợp nhất.
1.1.2.2 Phân loại:
Hoạt động sáp nhập thường được chia thành 3 loại:
- Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): sáp nhập giữa các công ty có
cùng lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra một công ty mới có sức cạnh trạnh cao,
giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô.
- Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): sáp nhập giữa các công ty có cùng
lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Ví dụ như sự kết
hợp giữa công ty chăn nuôi bò sữa và công ty chế biến các sản phẩm làm từ sữa bò.
Sự sáp nhập này sẽ tạo ra lợi nhuận thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng
của các công ty trong một chuỗi nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Hình
thức sáp nhập này thường mang lại giá trị cộng hưởng rất lớn cho giao dịch.
- Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp (conglomerate):sáp nhập giữa các công ty
khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn, hoạt
động trên nhiều lĩnh vực. Mục đích của kiểu sáp nhập này là nhằm giảm thiểu rủi
ro nhờ đa dạng hóa. Tuy nhiên, hình thức này không còn mấy phổ biến trong
những năm gần đây.
Một hình thức hoạt động của M&A khác là hoạt động tái cơ cấu lại doanh
nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệu quả hoặc những phần không kiểm
soát được để tăng hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Hình thức thường gặp
trong trường hợp này là doanh nghiệp bán đi một phần hoạt động của mình. Ví dụ:
IBM bán cho Lenovo nhánh PC của mình với giá 1,25 tỷ USD.
Có hai loại phương pháp tiến hành:
- Spin – off: công ty tách một phần hoạt động của mình, thành lập công ty
mới độc lập. Các cổ đông hiện hữu của công ty được chia cổ phiếu của công ty
mới.
- Carve – out: công ty mới được thành lập từ công ty ban đầu, cổ phần
công ty mới được bán ra ngoài công chúng. Thường thì phần tách ra chỉ chiếm
khoảng 20% hoặc nhỏ hơn giá trị công ty mẹ.

1.1.3 Mục đích và vai trò của hoạt động M&A:
Có hàng loạt động cơ khác nhau đưa các công ty đến việc sáp nhập và mua
lại:
- Sáp nhập nhằm tận dụng lợi thế cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận
độc quyền.
- Sáp nhập nhằm tận dụng sức mạnh thị trường chưa được khai thác hết.
- Sáp nhập nhằm phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng và lợi nhuận đang
bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá
mức.
- Sáp nhập nhằm đa dạng hóa để giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh.
- Sáp nhập nhằm đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng ưu thế do quy
mô.
- Sáp nhập bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng
chế hoặc các nhân tố sản xuất khác nhằm vượt qua một số hạn chế của công ty.
- Sáp nhập nhằm đạt được một quy mô đủ lớn để dễ tiếp cận hơn đối với
thị trường vốn.
- Sáp nhập để sử dụng hoàn thiện hơn nguồn nhân lực của công ty hiện có,
đặc biệt là nhân lực quản lý.
- Sáp nhập nhằm thay thế đội ngũ nhân viên và ban quản trị hiện tại hoạt
động không đáp ứng yêu cầu.
- Sáp nhập nhằm tận dụng lợi ích về thuế.
- Sáp nhập để tận dụng cơ hội mua lại những tài sản có giá trị thấp hơn giá
trị thị trường.
- Sáp nhập nhằm rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường và thời gian qua
các giai đoạn tăng trưởng.
Tóm lại, giao dịch M&A mang lại cho doanh nghiệp những thuận lợi cơ bản
như sau:
1.1.3.1 Tăng trưởng:
Đây là một lý do gần như xuyên suốt hầu hết tất cả các giao dịch M&A. Một
doanh nghiệp khi muốn mở rộng sản xuất kinh doanh thì buộc đặt trước 2 sự lựa

chọn, hoặc là tự mình mở rộng quy mô hoặc là đi mua lại một doanh nghiệp khác.
Việc tự mình đầu tư mở rộng quy mô gặp khá nhiều khó khăn. Đó là việc tốn
nhiều thời gian, hơn nữa lại còn tiềm ẩn rất nhiều rủi ro. Không ai có thể chắc chắn
rằng, khi “bắt đầu từ đầu” doanh nghiệp có thể thành công, xác suất thất bại khiến
cho các doanh nghiệp lựa chọn mua lại một doanh nghiệp khác để tiết kiệm thời
gian và giảm thiểu rủi ro. M&A có thể diễn ra giữa các doanh nghiệp ngoài ngành
hoặc các doanh nghiệp trong cùng một ngành, ở phần này, tạm thời chỉ dừng lại ở
các giao dịch M&A diễn ra trong cùng ngành, các giao dịch giữa các ngành khác
nhau sẽ được đề cập trong phần đa dạng hóa dưới đây.
Việc thực hiện M&A trong ngành nhằm gia tăng quy mô của doanh nghiệp về
thị trường và sản phẩm. Nếu doanh nghiệp quyết định tự nghiên cứu tìm ra sản
phẩm mới, tự mình khai thác và chiếm lĩnh một thị trường mới thì quá trình này
muốn thành công đòi hỏi một khoảng thời gian tương đối dài. Hơn nữa, trong giai
đoạn mới đầu, chắc chắn những chi phí không tránh khỏi như chi phí xây dựng
mới, chi phí quảng cáo tiếp thị sản phẩm sẽ là các tác nhân tạo nên một mức giá
cao, ít cạnh tranh, thời gian cần thiết chiếm lĩnh thị trường lâu hơn. Khi công ty
quyết định mở rộng bằng việc tìm cách mua lại một doanh nghiệp hay một phần
của doanh nghiệp khác, công ty sẽ tận dụng được những yếu tố về công nghệ và thị
phần của doanh nghiệp đó, quy trình sản xuất và nghiên cứu sản phẩm mới, kênh
phân phối cũng đã có từ trước chứ không cần xây dựng lại từ đầu. Mặt khác, lượng
khách hàng quen thuộc đã có từ trước của công ty bị mua lại cũng sẽ là lượng
khách hàng tiềm năng của công ty sau sáp nhập. Tất cả những yếu tố đó góp phần
rút ngắn thời gian, nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường, giảm chi phí, tăng tính cạnh
tranh với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành.
Ví dụ nổi bật của giao dịch loại này là việc Microsoft cố gắng mua lại Yahoo!
Nhằm tận dụng một kênh quảng cáo trực tuyến khá rộng lớn mà không phải xây
dựng lại từ đầu.
Khi một công ty muốn mở rộng thị phần ra các quốc gia khác nhau sẽ gặp
phải rất nhiều rào cản về chính trị, văn hóa, môi trường luật pháp, các chính sách…
thêm thời gian để nghiên cứu sản phẩm nhằm thích nghi với môi trường mới, chi

phí nhằm quảng bá sản phẩm cũng như doanh nghiệp của mình để được biết đến
ngoài các đối thủ cạnh tranh đã xuất hiện từ trước. Tất cả những rủi ro đó khiến họ
cố gắng tìm cho mình một giải pháp tốt hơn, điều đó khiến họ tìm đến M&A.
M&A không chỉ giúp họ tiết kiệm được thời gian thực hiện mà còn tiết kiệm được
rất nhiều những chi phí phát sinh.
Ví dụ: Năm 2007, thị trường bảo hiểm Việt Nam ghi nhận sự thâm nhập của
Daiichi, tập đoàn bảo hiểm của Nhật Bản, bằng cách mua lại Công ty bảo hiểm
nhân thọ Bảo Minh CMG. Việc Công ty bảo hiểm Bảo Minh và tập đoàn
CMG(Australia) bán Bảo Minh CMG cho Daiichi đã tiết kiệm cho Daiichi rất
nhiều chi phí về thời gian thành lập, xây dựng chi nhánh và tìm kiếm đội ngũ nhân
sự.
1.1.3.2 Tận dụng giá trị cộng hưởng:
Giá trị cộng hưởng được hiểu là hai doanh nghiệp A và B có giá trị tương ứng
VA và VB khi kết hợp với nhau thành doanh nghiệp AB có giá trị VAB thì VA +
VB > VAB.
Khi đó VAB – (VA + VB) chính là giá trị cộng hưởng của sự kết hợp.
Xuất hiện nhiều trong các giao dịch M&A theo chiều dọc hơn là các giao dịch
theo chiều ngang. Thông thường giá trị gia tăng này là sự kết hợp giữa giá trị gia
tăng từ kết hợp hoạt động và giá trị gia tăng từ kết hợp tài chính.
- Giá trị gia tăng từ kết hợp hoạt động: Khi hai công ty kết hợp với nhau
thì có thể tận dụng được các ưu thế của nhau trong hoạt động nhằm tạo ra lợi
nhuận lớn nhất cho công ty mới. Các ưu thế đó có thể là:
+ Ưu thế về công nghệ:
Nếu hai doanh nghiệp sáp nhập với nhau, có một doanh nghiệp trong đó chưa
tận dụng tối đa dây chuyền công nghệ mà mình đang có, còn doanh nghiệp kia thì
đang cần một dây chuyền mới hoạt động với công suất đúng bằng công suất thừa
của doanh nghiệp kia, thì họ có thể tận dụng tối đa cả hai dây chuyền đã có, vừa
không lãng phí vừa không cần phải mua thêm cái mới.
+ Ưu thế về thị phần:
Khi hai doanh nghiệp đang cùng hoạt động trong cùng một quy trình nhưng ở

hai thị trường khác nhau, việc kết hợp hai doanh nghiệp này lại với nhau có thể tận
dụng được danh tiếng và uy tín của nhau trên các thị trường mới, nhằm rút ngắn
thời gian cần thiết để tìm kiếm khách hàng.
+ Ưu thế về năng lực sản xuất:
Khi một doanh nghiệp càng được mở rộng thì chi phí cố định của nó càng
giảm, đây chính là lợi thế tiết kiệm chi phí theo quy mô. Hơn nữa khi hai doanh
nghiệp kết hợp với nhau thì tiết kiệm được chi phí nhân công, nhất là chi phí quản
lý và kể cả chi phí sản xuất khhi tận dụng được nhân công thừa từ công ty này bổ
sung nhu cầu nhân công của công ty kết hợp.
+ Ưu thế về kênh phân phối:
Khi một doanh nghiệp sản xuất và một doanh nghiệp phân phối kết hợp với
nhau họ sẽ có một hệ thống đồng bộ từ sản xuất đến bán hàng, đây là lợi thế rất lớn
so với các đối thủ cạnh tranh trong cùng lĩnh vực. Việc kiểm soát từ sản xuất đến
phân phối sản phẩm khiến cho doanh nghiệp chủ động trong sản xuất và hiệu quả
hơn trong bán hàng, điều này góp phần làm giảm rủi ro bán hàng và tăng lợi thế
với các đối thủ cạnh tranh cũng như đối với việc hoạt động riêng biệt từng giai
đoạn.
+ Ưu thế sử dụng thương hiệu:
Một công ty chưa có thương hiệu mạnh, chưa có uy tín lớn trên thị trường
được một công ty có thương hiệu mua lại sẽ được biết đến nhiều hơn, phát triển
thuận lợi hơn.
- Giá trị gia tăng từ kết hợp tài chính:
+ Ưu thế về việc sử dụng vốn:
Khi hai công ty kết hợp với nhau, kì vọng về sự phát triển của nhân tố mới kết
hợp sẽ là niềm tin cho nhà đầu tư. Công ty sẽ dễ dàng tiếp cận hơn các nguồn tài
trợ mới và sức mạnh gia tăng từ niềm tin của nhà đầu tư có thể đưa công ty gần
hơn với các khoản nợ chi phí thấp.
+ Lợi thế về thuế:
Hai công ty kết hợp với nhau, tài sản cố định tăng lên, khấu hao tăng lên, đây
là một khoản tiết kiệm thuế cho doanh nghiệp mới. Thêm nữa, nếu một công ty có

khoản lỗ được một công ty có lợi nhuận mua lại, thì khoản lỗ đó cũng là mục đích
tiết kiệm thuế cho công ty kia.
+ Lợi thế sử dụng dòng tiền
Một công ty có thể có tiền mặt nhưng không có dự án để giải ngân, ngược lại,
một công ty khác có dự án khả thi nhưng không đủ nguồn vốn tài trợ, nếu hai công
ty này kết hợp với nhau thành công thì mỗi công ty đều có lợi thế của mình và đều
đạt được lợi nhuận.
1.1.3.3 Đa dạng hóa:
Với nguyên tắc đa dạng hóa là san sẻ rủi ro cho nhiều lĩnh vực khác nhau
nhằm giảm thiểu rủi ro khi có ít sự lựa chọn, các công ty mua lại các doanh nghiệp
khác không cùng ngành với mình để phát triển sản xuất theo một mô hình mới
rộng lớn hơn. Trong kinh doanh chứng khoán đây chính là nguyên tắc không để tất
cả trứng vào một giỏ. Lợi ích của đa dạng hóa được nhìn ra tương đối rõ ràng, khi
một bộ phận gặp khó khăn, nếu doanh nghiệp có thể phát triển ở các bộ phận khác
không liên quan thì doanh nghiệp vẫn đứng vững, rủi ro phá sản thấp đi. Thực hiện
giao dịch M&A nhằm mục đích này thường gặp ở các doanh nghiệp tư nhân, doanh
nghiệp thuộc sở hữu gia đình. Đó là các doanh nghiệp mà toàn bộ vốn đã có của
chủ đầu tư dồn hết vào, họ không có cách nào tốt hơn để phát triển doanh nghiệp
và tối thiểu hóa rủi ro cho nguồn vốn của chính mình là đa dạng hóa ngành nghề
kinh doanh của doanh nghiệp. Với nguồn vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp, họ cũng
khó có thể có đủ để tham gia vào các doanh nghiệp khác với tư cách cổ đông lớn
do hạn chế về kinh tế.
Đối với các cổ đông của công ty đại chúng, họ có thể dễ dàng đa dạng hóa các
khoản đầu tư của mình thông qua thị trường chứng khoán. Vì thế đa dạng hóa bằng
M&A không mang lại nhiều giá trị cho họ, cũng không được ưa chuộng bởi chi phí
tìm kiếm cơ hội đầu tư, chi phí giao dịch…
Đa dạng hóa, tuy vậy, cũng không phải là một biện pháp hoàn toàn không có
rủi ro tiềm ẩn. Với năng lực quản trị không tốt thì đa dạng hóa bằng M&A là một
biện pháp tồi. Không ai có thể tự tin trên tất cả mọi lĩnh vực, khi quy mô quá mở
rộng ra nhiều lĩnh vực mà khả năng quản trị của công ty không đáp ứng kịp thì việc

đa dạng hóa còn làm cho lĩnh vực trước đó có thể rất mạnh cũng bị suy yếu đi, rủi
ro chưa chắc đã giảm xuống mà còn có thể tăng lên cho hoạt động chính của công
ty từ trước M&A. Ví dụ nhà đầu tư muốn thâm nhập vào những lĩnh vực phức tạp,
đòi hỏi trình độ quản lí cao như ngân hàng tài chính, thì sự yếu kém trong khâu
quản trị sẽ làm sụp đổ ngay cả những mảng mà trước đây công ty mạnh nhất.
Thêm một hạn chế nữa của đa dạng hóa đó là, với nguồn lực tài chính có hạn, việc
đa dạng hóa không hợp lí sẽ phân tán nguồn vốn của chính mảng đầu tư mà doanh
nghiệp mạnh nhất từ trước, điều này có thể làm giảm uy tín của doanh nghiệp.
1.1.3.4 Mua lại các doanh nghiệp dưới giá trị:
Trong thị trường tài chính, khi một công ty được định giá thấp hơn giá trị thực
vốn có của nó là một khoản đầu tư có lợi lớn. Lợi nhuận mà khoản đầu tư vào công
ty này mang lại bao gồm cả lợi nhuận của chính công ty cộng thêm mức chênh lệch
trong giá mua và giá trị thực của công ty. Điều này lí giải tại sao các nhà đầu tư khi
nhận ra mức giá sai này thì bằng mọi cách tìm kiếm cổ phần của công ty mục tiêu.
Tuy trên lý thuyết là như thế nhưng việc tìm kiếm công ty mục tiêu trong trường
hợp này mang tính chủ quan và tiềm ẩn rủi ro. Có hai điểm quan trọng khi xác định
chiến lược M&A trong trường hợp này:
- Việc tìm kiếm thông tin để tìm ra công ty đang giao dịch dưới mức giá trị
của nó: điều này phụ thuộc vào thông tin thu được và khả năng của nhà đầu tư xử
lý thông tin đó như thế nào. Thứ nhất, họ cần có thông tin trước các nhà đầu tư
khác trên thị trường, có nghĩa là khả năng tiếp cận thông tin của họ phải tốt hơn
các nhà đầu tư khác trên thị trường. Thứ hai, họ cần có khả năng hoặc công cụ
phân tích được sử dụng so với những người tham gia khác trên thị trường. Có như
vậy thì họ mới có thể kịp thời giao dịch thành công.
- Tìm kiếm và chuẩn bị nguồn quỹ để thực hiện việc mua bán: việc tiếp
cận thông tin chỉ là điều kiện cần cho một giao dịch thành công, sự chuẩn bị nguồn
quỹ thực hiện giao dịch này mới là điều kiện đủ của giao dịch. Trên thực tế thì khả
năng tiếp cận nguồn vốn phụ thuộc vào chính nội lực của công ty và những thành
tựu trong quá khứ của công ty đó.
Mua lại các doanh nghiệp đang được đánh giá dưới giá trị thực tế của nó phần

nhiều nặng về tâm lý chủ quan, phụ thuộc vào chính công ty đi mua. Thêm nữa, có
những hạn chế là trong thị trường hiệu quả thì một công ty đại chúng sẽ được
những phần bù trong giao dịch biểu hiện thông qua giá thị trường bù đắp phần
chênh lệch, vì thế, giao dịch này thường có lợi đối với các công ty tư nhân hoặc
trong các thị trường hiệu quả yếu.
1.1.3.5 Mua lại các công ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy quản
trị:
Một vài công ty đang được quản lý với bộ máy quản lý tốt nhất và họ tin rằng
có một vài công ty khác có tiềm năng nhưng họ có thể thay thế những nhà quản trị
để điều hành tốt hơn hoạt động của các công ty đó. Mục đích của giao dịch này
nhằm thu lợi nhuận từ giá trị quản lý (value of control). Các công ty mục tiêu được
thay đổi bộ máy quản trị, hoặc ít nhất là thay đổi chính sách quản lý hiện có để
hoạt động có hiệu quả hơn, công ty có giá trị lớn hơn.
Trên thực tế thì một vụ giao dịch M&A không chỉ dừng lại ở mỗi một mục
đích nhất định mà nó được thực hiện nhằm những mục đích đồng thời khác nhau
kết hợp. Một thương vụ càng kết hợp được nhiều mục đích khác nhau càng tiến
hành phức tạp, đòi hỏi năng lực của công ty tiến hành, đòi hỏi sự tìm hiểu kĩ
lưỡng, do đó, càng có khả năng thành công hơn
1.1.4 Xu hướng hiện nay:
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A trên thế giới ngày càng phát triển.
Mặc dù nền kinh tế thế giới đang trong giai đoạn khủng hoảng chưa được phục hồi,
nhưng đây cũng là thời điểm mà cuộc chiến sinh tồn của các doanh nghiệp diễn ra
khá khốc liệt. Những doanh nghiệp có khả năng phát triển sẽ tiếp tục khẳng định
được vị thế của mình ngày càng vững chắc khi được thử thách qua rất nhiều khó
khăn chung còn những doanh nghiệp không thể vượt qua giai đoạn này chắc chắn
sẽ bị nuốt chửng bởi các doanh nghiệp khác mạnh hơn. Cũng có thể, các doanh
nghiệp cùng gặp khó khăn kết hợp với nhau để cùng vượt qua khủng hoảng.
Trong thời gian tới đây, khi khủng hoảng đi qua, thời kì hậu khủng hoảng sẽ
còn chứng kiến nhiều cuộc sáp nhập giữa các công ty để tạo nên một khối lớn
mạnh hơn, nhằm phát triển tốt hơn. Cũng có thể xuất hiện các cuộc sáp nhập, mua

lại của một công ty lớn mạnh và một công ty yếu tiềm năng, điều này được giải
thích là vì hiện tượng cá lớn nuốt cá bé, công ty yếu sẽ rất khó đứng vững sau
khủng hoảng còn các công ty lớn sau khủng hoảng muốn mở rộng quy mô hoạt
động một cách nhanh chóng, để quay lại với thời kì phát triển.
1.2. Lý luận chung về định giá doanh nghiệp:
1.2.1. Khái niệm giá trị doanh nghiệp:
Theo giáo trình phân tích Báo cáo tài chính, NXB Đại học Kinh tế Quốc dân,
năm 2008: Giá trị doanh nghiệp là biểu hiện bằng tiền của tất cả các khoản thu
nhập mà doanh nghiệp mang lại cho các nhà đầu tư trong quá trình hoạt động kinh
doanh.
Giá trị của doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là giá trị vốn chủ sở hữu của
một doanh nghiệp mà là tổng giá trị của tất cả các tài sản sử dụng trong quá trình
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó nhằm mang lại lợi ích cho các chủ sở
hữu và các nhà cung cấp tín dụng. Như vậy, giá trị vốn chủ sở hữu chỉ là một phần
của giá trị doanh nghiệp.
Giá trị mà một doanh nghiệp có thể mang lại cho các nhà đầu tư có thể được
xem xét trên hai góc độ:
- Giá trị thanh lý: Là số tiền tạo ra khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động
và bán tất cả các tài sản của nó.
Giá trị vốn chủ sở hữu = Giá trị doanh nghiệp – Giá trị nợ phải trả.