đề tài mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Chương I
CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A)
1.1. 1. Khái niệm :
- Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất
yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh
nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và
phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập
cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và
lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.
- Ngày nay cụm từ M&A dường như luôn đi song hành với nhau, thế nhưng trên thực
tế chúng có những điểm cơ bản khác biệt với nhau:
* Sáp nhập : là hình thức kết hợp lại hai công ty có cùng quy mô, thống nhất gộp chung
cổ phần. Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở
thành một công ty mới.
* Mua bán : ở đây có nghĩa là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính
một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không
làm ra đời một pháp nhân mới
- Mục đích của M&A: là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua
việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một
phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Do vậy khi một nhà
đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết
định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó mới có thể coi là hoạt động M&A.
Ngược lại các nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không quyết định các vấn đề quan
trọng của doanh nghiệp thì đó chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
1
1.1.2. Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp:
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng
dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thông qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN

hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của
công ty : Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật
Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán,
khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
- Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công
ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài
sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp
nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và
nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
- Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm
giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các
thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần góp vốn hoặc cổ phần doanh
nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những
hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
2
Dưới khía cạnh pháp lý: công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm
bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Quá trình sáp nhập diễn ra khi hai
doanh nghiệp (thường có cùng quy mô) hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt
động và sở hữu riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của
công ty mới sẽ phát hành. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi
cả hai bên quyết định liên kết vì lợi ích chung. Một thương vụ được coi là mua bán hay
sáp nhập phụ thuộc vào việc nó có được diễn ra một cách “vui vẻ” giữa hai bên hay bị ép
buộc, thâu tóm nhau.
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp: phân định sáp nhập ngang hay còn gọi là

sáp nhập cùng ngành thường diễn ra với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp về sản
phẩm và thị trường; và sáp nhập dọc diễn ra với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng,
chẳng hạn giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của họ; sáp nhập mở rộng
thị trường diễn ra với hai công ty có cùng loại sản phẩm, nhưng phân phối ở những thị
trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm diễn ra với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng liên quan trong cùng một thị trường; sáp nhập kiểu tập đoàn là
hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động
trong lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề
1.2. Quy trình M&A:
* Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập: bao gồm các bước: tiếp cận
doanh nghiệp cần mua/sáp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán các
điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và giải quyết các vấn đề "hậu"
M&A.
. Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính
xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy
trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A;
và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
. Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và
nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất
3
đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi
đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A
thực hiện thay mặt cho bên mua
. Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận
về giá trị thực tế DN (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và
giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu
chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Các
phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu
(EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là
công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.

. Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy các
bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra
các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A
Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá
trình M&A kết thúc.
. Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng
thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn
bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh
toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp
đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong
. Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần
thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay
đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề Việc
chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng
nhà nước xác nhận.
4
. Bước 7- Xử lý sau MA: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh nghiệp,
trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách
nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
* Tương tự, Quy tr ình MA hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ra
với các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing công ty
và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm
phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các hồ sơ.
1.3. Vai trò của M&A:
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp
lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn
giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn
mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.
1.3.1. Đối với các doanh nghiệp: đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh
tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới thì M&A là lời

giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình
thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng
thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh
nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác
chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng
năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn
có của người mua…
1.3.2. Đối với các nhà đầu tư : M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị
trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm
các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí
“bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát
sinh khác.
5
1.3.3. Đối với các công ty mới thành lập: M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung
khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh
nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất
lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao
động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một
vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối
cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc
đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro,
nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng
lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…
1.4. Giới thiệu một số dịch vụ của M&A:
- Tư vấn về chính sách của Việt Nam liên quan đến Mua bán và Sáp nhập công ty, bao gồm
cả việc mua bán và sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt nam hoặc bán cổ phần
cho nhà đầu tư nước ngoài;
- Tư vấn về giao dịch, phân tích pháp lý về các điều kiện theo quy định và đánh giá khả năng
giao dịch được cơ quan thẩm quyền Việt Nam phê duyệt;
- Tư vấn về chiến lược và giải pháp phù hợp để thực hiện thành công giao dịch;

- Thực hiện việc tư vấn đánh giá rủi ro, tiềm năng của các công ty;
- Đại diện khách hàng tham gia đàm phán mua bán, sáp nhập công ty;
- Thiết lập các văn bản, tài liệu tạo hành lang an toàn pháp lý trong thương vụ mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp;
- Thực hiện đăng ký việc mua bán, sáp nhập với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
1.5. Phân tích SWOT khi tiến hành hoạt động M&A:
1.5.1. Điểm mạnh: (Strengths)
- Giải pháp huy động vốn tích cực cho các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp đang
trong tình trạng mất cân đối trong hoạt động kinh doanh của mình.
6
- Việc kết hợp các doanh nghiệp sẽ tạo nên sức mạnh với sự giao thoa công nghệ, cơ chế
điều hành, năng suất lao động được tăng lên, đặc biệt quy mô sẽ được mở rộng tạo một vị
thế cạnh tranh cho doanh nghiệp khi gia nhập thương trường quốc tế.
- Khi gia nhập hoạt động M&A thì xuất hiện một đội ngũ nhân sự hùng hậu với các kỷ
năng chuyên môn hóa cao, nghiệp vụ tốt - đây là một yếu tố quan trọng nhất trong bất kỳ
một tổ chức nào
- Tiết kiệm chi phí đáng kể trong cơ chế quản lý - nhất là những khoản phát sinh đối với
một doanh nghiệp mới ra đời.
- Ngoài những giá trị hữu hình mà doanh nghiệp đạt được khi hoạt động M&A được triển
khai thì các giá trị vô hình theo đó mà nhân lên như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân
sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết trên thị trường chứng khoán,
quan trọng nhất là những khách hàng tiềm năng và các đối tác cũ…
1.5.2. Điểm yếu : (Weaknesses)
- Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định của pháp luật về hoạt
động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy
định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động
M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát
hoạt động M&A. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng
đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập
gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp.

- Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có những hiểu biết
cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một số công ty còn
chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến
lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít những bất lợi khi thực
hiện M&A.
- Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải
có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, do có những
hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này
7
chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau.
Do các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao
dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp.
1.5.3. Cơ hội : (Opportunities)
- Sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh
nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán
mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội
thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh
nghiệp nhỏ.
- Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính
phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các
nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp
cận thị trường ở Việt Nam.
- Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô
để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là
cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương
trường.
- Với những nhà đầu tư lớn và những chiến lược đầu tư dài hạn thì có thể xem là cơ hội
tốt để họ thu mua, đầu tư vào những doanh nghiệp có tiềm năng với giá trị mua thấp. Các
tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ xuất hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi
phối nhiều hoạt động của nền kinh tế.

- Cơ hội tốt cho doanh nghiệp trong việc tái cơ cấu cơ chế quản lý, cải cách hệ thống
điều hành và nâng cao công nghệ kỹ thuật hiện đại, tiếp thu tinh hoa cơ chế mới. Đặc biệt
đối với Việt Nam trong thời kỳ chuyển đổi nền kinh tế từ thời kinh tế tập trung sang cơ
chế thị trường cố phẩn hóa doanh nghiệp đạt hiệu quả cao trong công tác quản lý.
1.5.4. Thách thức: (Threats)
8
- Mất tính “tự chủ” trong quản lý tổ chức do M&A bán phần lớn hoặc toàn bộ doanh
nghiệp. Nguy cơ xuất hiện những doanh nghiệp có khả năng “thâu tóm” thị trường và sẽ
tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh.
- Việc định giá doanh nghiệp sao cho hợp lý và cân đối chính là thách thức lớn trước khi
hoạt động M&A được phổ biến
- Rủi ro, nguy cơ tiềm tàng như các khoản nợ tiềm tàng, các vụ kiện, nghĩa vụ pháp
Mlý… cũng là vấn đề cần phải được cân nhắc đánh giá một cách cẩn trọng.
- Việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chưa tương thích với
nhau, và khi tiến hành M&A thì tầm nhìn về kinh doanh và chiến lược cũng có nhiều
điểm khác biệt.
- Ngoài những kỳ vọng trong hội nhập thì việc kết hợp có thế không tạo sự phát triển mà
có khi đi đến kết quả không như mong đợi và yếu hơn. Việc đưa những sản phẩm chưa
có thương hiệu ra thị trường cũng là thách thức lớn cho doanh nghiệp mới khi sáp nhập.
- Việc tiếp cận hệ thống pháp luật Việt Nam trong lỉnh vực M&A đặc biệt là thủ tục
hành chính rườm rà, nhiêu khê và chưa hoàn thiện là rào cản lớn cho hoạt động đầu tư
của các doanh nghiệp ngoài nước
- Trong quy định về việc thanh toán giá cổ phần của luật đầu tư Việt Nam còn nhiều bất
cập gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc hợp thức quyền sở hữu khi tiến hành
M&A.
1. 6. Một số giải pháp mang tính chiến lược khi triển khai M&A:
- Sự thảo luận kỹ và nhất trí trước khi tiến hành ký kết hợp đồng sẽ không ảnh hưởng
đến sự tự chủ giữa hai bên
- Phải có một tầm nhìn, niềm tin và giải pháp kinh doanh tốt trên hết là sự chuẩn bị tâm
lý để đón đầu làn sóng thì mới hy vọng thành công.

9
- Thường xuyên đưa ra các chiến lược thích ứng kịp thời để ứng phó với những phát
sinh trong quá trình hội nhập. Trong đó cần chú trọng đến văn hóa tổ chức – một sự khác
biệt lớn nhất mà ta cần phải dung hòa để đưa đến sự hòa hợp về giá trị góp phần cho sự
phát triển bền vững
- Phải xác định rõ mục tiêu của mình thông qua giao dịch M&A là gì và những hệ quả
liên quan vì điều đó sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển ngắn hạn và dài hạn
- Doanh nghiệp nào cũng mong muốn thông qua M&A là lợi ích cộng hưởng, phải làm
rõ lợi ích cộng hưởng mà mình mong đợi là gì và đối tác có phù hợp hay không. . Những
yếu tố khác như giá bán mong đợi, những thay đổi về quyền lợi, quyền kiểm soát và điều
hành doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A cũng cần được quan tâm và làm rõ. Từ đó,
xây dựng các tiêu chí, tiêu chuẩn để làm cơ sở chọn lựa đối tác tiềm năng. Điều này giúp
việc đánh giá khách quan và dễ thuyết phục đối với các cổ đông.
- Bên cạnh đó, doanh nghiệp bên bán cần phải đầu tư để xây dựng chiến lược kinh
doanh và kế hoạch kinh doanh một cách chuyên nghiệp như một cách tiếp thị hình ảnh
của mình đối với bên mua. Những vấn đề nội bộ cần được giải quyết triệt để, để không
gây ra trở ngại về sau. Các báo cáo tài chính và những hồ sơ, tài liệu có liên quan phải
được chuẩn hóa và hoàn chỉnh để chuẩn bị cho quá trình tiếp xúc và giao dịch diễn ra
thuận lợi.
- Phải chuẩn bị nguồn lực cho việc sáp nhập, bao gồm nguồn lực về tài chính cũng như
phi tài chính, bao gồm mô hình kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quy trình hoạt động… Trong
đó đặc biệt là nguồn nhân lực cho giai đoạn hậu sáp nhập
- Hai khái niệm “đầu tư” và “đầu cơ” cần được phân định rỏ ràng bởi lẻ các doanh
nghiệp Việt Nam thường mắc phải là hễ rẻ là mua, được giá là bán mà chưa vạch rỏ các
chiến lược phát triển trong tương lai. Trong khi đó ở các thị trường phát triển, nhà đầu tư
thường phải mất nhiều năm vạch ra tiêu chí rõ ràng, hiểu rõ lợi nhuận - rủi ro khi tiến
hành các thương vụ đầu tư.
10
- Pháp luật Việt Nam cần thông thoáng, minh bạch và rỏ ràng trong các thủ tục tạo điều
kiện cho doanh nghiệp thuận lợi hơn trong các phi vụ thương mại. Bên cạnh đó, đội ngũ

tư vấn luật đóng vai trò hết sức thiết yếu với vai trò độc lập, khách quan và sự hiểu biết
về pháp luật của mình có thể hỗ trợ cho nhà đầu tư thực hiện quá trình M&A trong một
hành lang pháp lý an toàn mà vẫn đảm bảo được lợi ích của họ. Không những vậy họ còn
là cầu nối giúp cho nhà đầu tư hiểu được văn hóa, phong tục, lao động, thị trường, pháp
luật Việt Nam phục vụ cho hoạt động kinh doanh của nhà đầu tư sau khi quá trình M&A
hoàn tất.
- Việc lựa chọn các đối tác trung gian vô cùng quan trọng sẽ giúp các bên hiểu rỏ về
nhau cũng như tiếp cận với bộ máy pháp luật dễ dàng và nhanh chóng tiết kiệm thời gian
và chi phí
- Cần tạo ra một sân chơi tự do, bình đẳng và tạo nhiều điều kiện hơn cho các doanh
nghiệp trong khuôn khổ pháp luật. Qua đó, các nhà chức trách không nên quá can thiệp
vào mọi hoạt động sẽ hạn chế nhiều cơ hội phát triển của doanh nghiệp trong tiến trình
M&A.
11
Chương II:
TỔNG QUAN VỀ TÌNH M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM
TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
2.1. Tình hình chung thế giới:
Sát nhập và mua lại (M&A) là một khái niệm không mới đối với những nền kinh tế phát triển
trên thế giới. Tại Mỹ, hoạt động này xuất hiện từ đầu thế kỉ 20, trải qua nhiều giai đoạn thăng
trầm gắn liền với những chu kì phát triển kinh tế nóng. Tại Anh chỉ tính từ năm 1986 đến
1989 ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại M&A lẫn nhau (trung bình
mỗi năm có 1301 công ty). Bước sang thế kỉ 21, làn sóng M&A đang ngày càng phát triển và
mở rộng đặc biệt tại khu vực châu Á, nơi có hàng loạt các nền kinh tế mới nổi như Hàn Quốc,
Trung Quốc, Đài Loan, Singapore, Trung Đông.
Tính rủi ro bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng nợ công cùng với một nền kinh tế yếu đã tác động
không nhỏ vào tình hình các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) trên toàn cầu khi khối
lượng giao dịch đã giảm 24% trong quý I/2012 so với quý cuối cùng của năm 2011 và sụt
giảm 26% so với cùng kì năm ngoái.
Theo số liệu từ Ernst & Young M&A Tracker cho biết: "Sự không chắc chắn của thị trường

vào cuối năm ngoái rõ ràng đã ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch M&A trong quý đầu tiên
của năm 2012. Tuy nhiên, một mức tăng nhẹ trong giá trị trung bình các giao dịch cho thấy
lòng tin của các nhà đầu tư đang dần phục hồi khi họ sẵn sàng thúc đẩy những thương vụ có
giá trị lớn hơn”.
Cũng theo số liệu công bố của Ernst & Young, tỷ lệ các giao dịch được tài trợ hoàn toàn bằng
vốn tự có cũng đã giảm xuống 55% trong quý vừa qua. Nhận định về xu hướng này, Murray
cho biết: "Đối với các doanh nghiệp mạnh, với vốn đã có chi phí vay nợ thấp cùng những cải
thiện trong thị trường cổ phiếu đã giúp họ chuyển hướng huy động vốn từ việc sử dụng cả núi
tiền mặt tự có sang các nguồn tài trợ từ bên ngoài. Điều này phản ánh một sự tự tin ngày càng
tăng về khả năng tiếp cận thị trường vốn cho các giao dịch".
Trong quý vừa qua, chỉ có hai khu vực công bố mức tăng trong cả giá trị và khối lượng các
thương vụ là Trung Đông và Bắc Phi.
12
Trong một báo cáo thị trường tuần trước, các chuyên gia phân tích của Goldman Sachs nhận
định, sự kết hợp giữa số dư tiền mặt dồi dào, niềm tin của các nhà đầu tư được cải thiện cùng
tỷ lệ lãi suất thấp và sự chậm lại trong tăng trưởng của những nước lớn sẽ tạo nên một xu
hướng gia tăng các giao dịch M&A trong năm nay.
2.2. Tình hình thực tiễn và một số M&A tiêu biểu ở Việt Nam:
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát
triển. Việt Nam được xem như là một nền kinh tế hội tụ được các yếu tố hấp dẫn đối với thị
trường mua bán, sáp nhập, như: tốc độ tăng trưởng nhanh, ổn định, nhu cầu nội tại của thị
trường, vị thế trong các tổ chức quốc tế ngày càng nâng cao, những tín hiệu lạc quan của các
nhà đầu tư, cùng với môi trường pháp lý trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập đang dần được
hoàn thiện.
Cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường M&A
nước ta nóng dần lên. Hoạt động mua bán và sát nhập tại Việt Nam khởi động từ năm 2000
và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã
gấp 5-6 lần năm trước và tổng giá trị gấp 2-3 lần về số lượng. Năm 2011 tiếp tục đánh dấu
một năm đầy sôi động cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam.
Tổng giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, cao hơn gấp 1,5 lần năm 2010, với

nhiều thương vụ lớn. Theo dự báo của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại), hoạt động
M&A sẽ tăng trưởng 30%-40%/năm trong thời gian tới. Tuy nhiên, trong tổng số 2,67 tỷ
USD giá trị các thương vụ hoàn thành trong năm 2011 tại Việt Nam thì tổng giá trị các
thương vụ từ các tập đoàn nước ngoài đầu tư vẫn chiếm tỷ trọng khá cao, 81,3%. Điển hình 3
thương vụ lớn nhất như: Pokphand Trung Quốc tham gia vào thị trường Việt Nam bằng
việc mua 70,8% Công ty Cổ phần Chăn nuôi C.P Việt Nam; Tập đoàn Viễn thông
VimpelCom của Nga tăng tỷ lệ sở hữu trong liên doanh Gtel-Mobile lên 49% và
IFC mua 10% của Vietinbank.
Cũng trong năm 2011, các tập đoàn từ Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất vào dòng tiền
M&A cho thị trường Việt Nam. Tổng giá trị thương vụ lên đến 236 triệu USD với các thương
vụ như SBI - FPTS: 25 triệu USD; Nikko Cordial - PSI: 6,9 triệu USD trong lĩnh vực tài
13
chính, Japan Asia Vietnam mua lại tòa nhà Centre Point tại Tp.HCM trong lĩnh vực bất động
sản, Unicharm mua toàn bộ Diana Việt Nam giá 128 triệu USD trong lĩnh vực hàng tiêu
dùng
Một điều đáng chú ý là giao dịch M&A năm 2011 đã xuất hiện nhiều khoản đầu tư do
các quỹ thoái vốn, trong đó phải kể đến việc quỹ Vietnam Opportunity Fund (VOF) của
Vinacapital bán 24,9% cổ phần tại Halico cho Tập đoàn đồ uống Diageo và bán 24% của Tập
đoàn Hoàn Mỹ cho Fortis của Ấn Độ, Dragon Capital chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại
Sacombank sau 10 năm đầu tư vào ngân hàng này. Đây là xu hướng được dự kiến sẽ tiếp tục
trong năm 2012 và các năm tiếp theo khi mà các quỹ đã hết hạn sau khoảng thời gian 5 năm
hoạt động tại Việt Nam. Với việc cho phép chuyển các quỹ đầu tư từ dạng đóng sang dạng
mở, việc thoái vốn của các quỹ đầu tư trong năm 2012 sẽ còn thuận lợi hơn.
Năm 2011, còn đánh dấu sự gia tăng nhanh chóng các thương vụ M&A trong lĩnh vực
ngành hàng tiêu dùng, ngân hàng, bất động sản. Bên cạnh ngành hàng tiêu dùng có giá trị lớn
nhất, trên 1 tỷ USD, các thương vụ M&A liên quan đến các ngân hàng, công ty chứng khoán
IFC/Vietinbank, IFC/An Binh Bank; LienVietBank/VPSC; PVI/Tanlax và các thương vụ
công ty chứng khoán gồm: SBI/FPTS, Nikko Cordial/PSI, Xuan Thanh Group/Vincom
Securities, MaritimeBank/Standard Securities, KIS/EPS Securities, CitiGroup/Horizon
Securities đã tạo nên sự sôi động nhất trong ngành tài chính của Việt Nam. Riêng với bất

động sản, chính những khó khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt động M&A trong lĩnh vực
này diễn ra tương đối sôi động. Các giao dịch thống kê được trong năm 2011 cho thấy tổng
giá trị các thương vụ đạt khoảng 250 triệu USD, trong đó còn nhiều giao dịch khác đã diễn ra
nhưng không được công bố, chủ yếu là đối tác trong nước bán cho các nhà đầu tư nước ngoài
như: CapitaLand thông qua các công ty con mua dự án tại Q.2, Tp.HCM của Khang Dien
SaiGon SJC (49 triệu USD), tại Bình Chánh, Tp.HCM của Quoc Cuong SaiGon JSC (7.3
triệu USD); dự án Somerset Central TD, Hải Phòng của Thuy Duong Investment JSC
Với thời kỳ kinh tế khó khăn và đầy biến động thì tái cấu trúc thông qua hoạt động M&A là
một trong những sự lựa chọn khôn ngoan của các doanh nghiệp để duy trì và phát triển của
mình. Các thương vụ tiêu biểu như: FPT Trading, FPT Software và FPT FIS thực hiện hoán
đổi cổ phần cho các cổ đông của công ty con này với cổ phần của FPT để trở thành các công
14
ty 100% vốn thuộc FPT; Tập đoàn Hapaco đã phát hành 1,5 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ
phiếu của các cổ đông nhỏ lẻ tại Hapaco Hải Âu (GHA) và Hapaco Yên Sơn (YSC) đồng thời
hủy niêm yết hai cổ phiếu này trên HNX; Vinpearl Corp đã phát hành gần 25,6 triệu cổ phiếu
để hoán đổi lấy cổ phiếu của 3 công ty liên kết: Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và
Vincharm. Đặc biệt trong quý 4/2011, thị trường tiếp tục chứng kiến một thương vụ M&A
lớn nhất giữa hai doanh nghiệp Việt Nam là Công ty Cổ phần Vincom và Công ty Cổ phần
Vinpearl. Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình (horizontal merger) giữa hai
doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị
thế và quy mô mới trên thị trường.
Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn
với nước ngoài. Việc mua bán của họ thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh
tranh. Nhưng lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết
doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước
ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ.
2.3. Hiệu quả và mặt trái của tiến trình M&A
Bản chất của những thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A), là chiến lược phát triển
để tăng năng lực cạnh tranh, định vị doanh nghiệp trên thị trường. Đồng thời đây là một trong
những cách gia tăng giá trị cho cổ đông. Như năm 2003, cty CP Kinh Đô (KDC) mua lại

thương hiệu kem Wall từ tập đoàn Unilever và giành quyền sở hữu tài sản nhà máy, kênh
phân phối lẫn thị phần chiếm tới hơn 50% trên thị trường kem VN. Thông qua hoạt động
M&A, KDC đã không những đã mở rộng quy mô thị phần mà còn mở rộng danh mục sản
phẩm, tích hợp các nhân tố sức mạnh theo cả chiều dọc lẫn chiều ngang và từ đó tạo một vị
thế có khả năng chi phối trong ngành hàng bánh kẹo, thực phẩm.
Bên cạnh đó, hoạt động M&A cũng giúp việc thiết lập thêm các mối quan hệ, tăng cường
thêm vốn, tăng cường đội ngũ nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ cùng với hệ thống sẵn có
khiến doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A được nâng cao năng lực quản trị, điều hành, giảm
chi phí đầu tư, tăng doanh thu, thoát khỏi nguy cơ phá sản và có tiềm lực và thuận lợi để phát
triển lớn mạnh, với lợi thế cạnh tranh cao hơn. Cụ thể, doanh nghiệp thua lỗ và sức cạnh
tranh yếu, sau hoạt động M&A sẽ khiến họ tránh thua lỗ, phá sản và nâng cao sức cạnh tranh;
15
doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, sau hoạt động M&A sẽ giúp mở rộng quy mô,
chiếm lĩnh thị trường của đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị trường và tăng cơ hội kinh doanh;
bên cạnh đó, đối với nhà đầu tư mới, hoạt động M&A là cách thức hiệu quả tiết kiệm thời
gian trong việc bắt đầu một dự án.
Tuy nhiên, việc mua bán và sát nhập ở Việt Nam còn gặp khó khăn do các doanh nghiệp
trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại
doanh nghiệp, khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ
thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng…. Kết quả các M&A thời gian qua chủ
yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài
vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này.
Một nghịch lý nữa là các doanh nghiệp nhà nước, nhất là các tổng công ty đang tiến hành cổ
phần hóa các công ty thành viên, rồi mới cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho doanh
nghiệp bị xé nhỏ ra, chi phí quản lý và sản xuất nhiều hơn, khiến cho giá thành sản phẩm cao.
Đôi khi các thành viên còn cạnh tranh lẫn nhau do hoạt động cùng chung ngành nghề. Hiện
vẫn chưa có hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty bị thua lỗ hoặc doanh nghiệp trong
nước khi mua cổ phần của công ty nước ngoài phải cần các thủ tục, điều kiện như thế nào do
quy định về việc đầu tư ra nước ngoài chưa cụ thể. Nếu khơi thông, giải tỏa được các được
vấn đề pháp lý cho hoạt động này, chúng ta có thể thu hút được một lượng vốn đáng kể từ

nước ngoài vì Việt Nam đang là điểm đến của các nhà đầu tư trên thế giới.
Không ai có thể phủ nhận lợi thế của M&A so với việc thành lập một doanh nghiệp
mới. Tuy nhiên, hoạt động này cũng có mặt trái của nó, đó là nguy cơ tạo ra một “cơn sóng
ngầm” - sự thâu tóm thị phần của một số doanh nghiệp mạnh, tạo ra sự cạnh tranh không bình
đẳng trên thị trường. Khi sát nhập có thể tao xung đột giữa hai nhóm lợi ích khác nhau gây
xáo trộn trong hoạt động kinh doanh. Rủi ro từ M&A có thể xảy ra bất cứ lúc nào và liên
quan đến các vấn đề như pháp lý, tài chính, quản trị khi đánh giá đối tác trong M&A không
chính xác. Một trong những nguyên tắc của M&A là thuận mua vừa bán. Tuy nhiên, trên thị
trường vẫn có những doanh nghiệp khi rao bán đã đưa ra mức giá “trên trời”, và nguy cơ lớn
nhất được cảnh báo từ thị trường M&A ở Việt Nam là việc mua nhầm “hàng giả”.
16
Vì vậy, yêu cầu đặt ra cho các doanh nghiệp là phải tự trang bị cho mình những kiến thức về
M&A để tránh những tác động xấu, cũng như chủ động đến hoạt động này.
Chương III
TIẾN TRÌNH SÁP NHẬP CÔNG TY XI MĂNG HÀ TIÊN 1 VÀ HÀ TIÊN 2
17
3.1. Quy trình trước khi sát nhập
3.1.1 Giới thiệu công ty Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2
3.1.1.1 Giới thiệu về Hà Tiên 1
3.1.1.1.1. Quá trình hình thành phát triển
Công ty Xi măng Hà Tiên 1 tiền thân là Nhà máy Xi măng Hà Tiên do hãng VENOT.PIC
của Cộng hòa Pháp cung cấp thiết bị. Năm 1964, Nhà máy chính thức đưa vào hoạt động với
công suất ban đầu là 240.000 tấn clinker/năm tại Kiên Lương, 280.000 tấn xi măng/năm tại
Nhà máy Thủ Đức.
- Năm 1974, Nhà máy Xi măng Hà Tiên đã ký thỏa ước tín dụng và hợp tác với hãng
POLYSIUS (Pháp) để mở rộng nhà máy, nâng công suất thiết kế từ 300.000 tấn xi măng/năm
lên đến 1.300.000 tấn xi măng/năm. Thỏa ước này sau giải phóng được chính quyền Cách
Mạng trưng lại vào năm 1977.
18
- Năm 1981, Nhà máy xi măng Hà Tiên được tách ra thành Nhà máy xi măng Kiên Lương và

Nhà máy xi măng Thủ Đức. Và đến năm 1983, hai Nhà máy được sáp nhập và đổi tên là Nhà
máy Liên Hợp xi măng Hà Tiên.
- Ngày 19/08/1986, Máy nghiền số 3 chính thức đi vào hoạt động và đến tháng 2/1991 dây
chuyền nung clinker ở Kiên Lương cũng được đưa vào hoạt động đưa công suất của toàn Nhà
máy lên 1.300.000 tấn xi măng/năm.
- Năm 1993, Nhà máy lại tách thành hai công ty là Nhà máy Xi măng Hà Tiên 2 (Cơ sở sản
xuất tại Kiên Lương) với công suất là 1.100.000 tấn clinker/năm và 500.000 tấn xi
măng/năm; Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 (cơ sở sản xuất tại Thủ Đức - Tp HCM) với công
suất là 800.000 tấn xi măng/năm.
- Ngày 01/04/1993, Công ty Cung ứng Vật tư số 1 được sáp nhập vào Nhà máy Xi măng Hà
Tiên 1 theo quyết định số 139/BXD – TCLĐ của Bộ Xây dựng.
- Ngày 30/09/1993, Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 được đổi thành Công ty Xi măng Hà Tiên 1
theo quyết định số 441/BXD-TCLĐ của Bộ Xây Dựng.
- Ngày 03/12/1993, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đã ký hợp đồng liên doanh với tập đoàn
Holderbank - Thụy Sĩ thành lập Công ty Liên Doanh Xi măng Sao Mai có công suất là
1.760.000 tấn xi măng/năm. Tổng vốn đầu tư 441 triệu USD, vốn pháp định 112,4 triệu USD
trong đó Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đại diện 35% tương đương 39,34 triệu USD.
- Tháng 04/1995, được thừa ủy nhiệm liên doanh giữa Tổng Công ty Xi măng Việt Nam với
Supermix Asia Pte Ltd (Malaysia và Singapore), Công ty tham gia Liên Doanh Bê Tông Hỗn
Hợp Việt Nam (SPMV) với công suất thiết kế 100.000m
3
bê tông /năm. Vốn pháp định là 1
triệu USD trong đó Công ty xi măng Hà Tiên 1 đại diện 30% tương đương 0,3 triệu USD.
- Để xử lý triệt để tình trạng ô nhiễm môi trường, Công ty đã xây dựng dự án đầu tư cải tạo
môi trường và nâng cao năng lực sản xuất.
19
- Tháng 11/1994 dự án đã được Chính phủ phê duyệt với tổng kinh phí là 23.475.000 USD,
công trình đã khởi công ngày 15/06/99 và đã hoàn tất đưa vào hoạt động từ 2001, nâng công
suất sản xuất của Công ty thêm 500.000 tấn xi măng/năm (Tổng công suất là 1.300.000 tấn xi
măng/năm).

- Ngày 21/01/2000, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đã thực hiện cổ phần hoá Xí nghiệp Vận tải
trực thuộc Công ty thành Công ty Cổ phần Vận tải Hà Tiên, trong đó Công ty Xi măng Hà
Tiên 1 nắm giữ 30% cổ phần tương đương 14,4 tỷ đồng.
- Ngày 06/02/2007, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đã chính thức làm lễ công bố chuyển từ
doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần theo Quyết định số 1774/QĐ-BXD của Bộ
Xây dựng về việc điều chỉnh phương án cổ phần và chuyển Công ty Xi măng Hà Tiên 1
thành Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và chính thức hoạt động theo Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh số 4103005941 của Sở Kế hoạch – Đầu tư Tp.HCM cấp ngày 18/01/2007
với vốn điều lệ ban đầu là 870 tỷ đồng.
- Ngày 29/12/2009, Với sự đồng ý của gần 78% số cổ phần có quyền biểu quyết, phương án
sát nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) vào Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên
1 (HT1) đã được thông qua. Sau khi sát nhập, doanh nghiệp sẽ có tên mới – Công ty Cổ phần
Xi măng Vicem Hà Tiên. Trụ sở chính của Công ty: 360 Bến Chương Dương, Phường Cầu
Kho, Quận 1, Tp.HCM.
- Ngày 08/06/2010, Chính thức giao dịch số lượng cổ phiếu chuyển đổi từ Công ty CPXM Hà
Tiên 2 sang Công ty CPXM Hà Tiên 1 tại sàn chứng khoán TPHCM
- Ngày 25/06/2010, Nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đánh dấu bước khởi
đầu của một giai đoạn phát triển mới của Công ty CPXM Hà Tiên 1 sau sáp nhập.
Trụ sở chính của Công ty tại địa chỉ: 360 Bến Chương Dương, phường Cầu Kho, Quận 1, Tp.
HCM
Các chi nhánh mới được thành lập:
20
• Trạm nghiền Phú Hữu, địa chỉ: phường Phú Hữu, quận 9 - TPHCM.
• Trạm nghiền Thủ Đức, địa chỉ: Km 8, Xa lộ Hà Nội, Phường Trường Thọ,
Quận Thủ Đức – TPHCM.
• Nhà máy xi măng Bình Phước, địa chỉ: Xã Thanh Lương, Huyện Bình Long,
Tỉnh Bình Phước.
• Trạm nghiền Long An, địa chỉ: Khu Công nghiệp Long Định, Huyện Bến Lức,
Tỉnh Long An
• Nhà máy xi măng Kiên Lương, địa chỉ: Quốc Lộ 80, Thị trấn Kiên Lương,

Tỉnh Kiên Giang.
- Ngày 23/01/2011, Công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1 (Vicem Hà Tiên) chính thức tiếp
quản Trạm nghiền Xi măng Cam Ranh từ Công ty Cổ phần Xây lắp Đà Nẵng, đơn vị thành
viên của Tổng Công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam. Địa chỉ: Thôn Hòn Quy - xã Cam
Thịnh Đông - Tp.Cam ranh - Tỉnh Khánh Hòa.
- Hiện nay công ty hoạt động trong môi trường sạch và xanh với công suất thiết kế 7.300.000
tấn xi măng/năm với 2 Nhà máy và 4 Trạm nghiền.
3.1.1.1.2 Ngành nghề kinh doanh
Sản xuất kinh doanh xi măng và các sản phẩm từ xi măng.
- Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, các sản phẩm phục vụ xây dựng và
công nghiệp.
- Kinh doanh xuất, nhập khẩu xi măng và nguyên vật liệu, vật tư thiết bị phục vụ sản
xuất xi măng và các loại vật liệu xây dựng khác.
- Xây dựng và kinh doanh bất động sản.
- Dịch vụ bến cảng, dịch vụ kho bãi, dịch vụ vận chuyển, bốc dỡ, đường bộ, đường sắt,
đường sông.
3.1.1.2 Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 2
3.1.1.2.1 Quá trình hình thành phát triển
21
- Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 2 tiền thân là nhà máy xi măng Hà Tiên nằm trong kế
hoạch phát triển công nghệ sản xuất xi măng của chính quyền miền Nam vào những năm
cuối thập kỷ 50 thế kỷ XX. Nhà máy Kiên Lương - Nhà máy xi măng Hà Tiên là tên gọi
trước ngày 30/4/1975, được khởi công xây dựng ngày 15/4/1961 và được khánh thành vào
ngày 21/3/1964. Sau ngày 30/04/1975, Ủy ban quân quản tỉnh Long - Châu - Hà cử đại
diện các cấp từ tỉnh đến thị tứ tiếp quản nhà máy.
- Ngày 08/03/1983, Bộ Trưởng Bộ Xây dựng có quyết định số 322/BXD-TCCB về việc
thành lập Nhà máy Liên hợp Xi măng Hà Tiên trên cơ sở hợp nhất Nhà máy xi măng Kiên
Lương, Nhà máy xi măng Thủ Đức và Ban Quản lý công trình Xi măng Hà Tiên.
- Ngày 03/12/1992, Bộ Trưởng Bộ Xây dựng có Quyết định số 577/BXD-TCLĐ về việc
thành lập Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 trên cơ sở tách Nhà máy Liên hợp xi măng Hà Tiên

thành 2 nhà máy xi măng là Nhà máy xi măng Hà Tiên I tại Thủ Đức (Thành phố Hồ Chí
Minh) và Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 tại Kiên Lương (Kiên Giang).
- Ngày 12/3/1993 Bộ Xây dựng ra quyết định số 063A/BXD-TCLĐ thành lập lại doanh
nghiệp Nhà nước Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 trực thuộc Tổng Công ty xi măng Việt
Nam.
- Ngày 30/9/1993 Bộ Xây dựng ra quyết định số 443/BXD- TCLĐ, đổi tên Nhà máy xi
măng Hà Tiên 2 thành Công ty Xi măng Hà Tiên 2.
- Công ty Xi măng Hà Tiên 2 được cổ phần hóa theo Quyết định số 25/QĐ-XMVN của
Tổng Công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam ngày 14/01/2008. Công ty Xi măng Hà
Tiên 2 chính thức được đổi tên thành Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 theo giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh số 56-03-000124 do Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Kiên
Giang cấp ngày 01/02/2008.
- Ngày 29/12/2009, Với sự đồng ý của gần 78% số cổ phần có quyền biểu quyết, phương
án sát nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) vào Công ty Cổ phần Xi măng Hà
Tiên 1 (HT1) đã được thông qua. Sau khi sát nhập, doanh nghiệp sẽ có tên mới – Công ty
22
Cổ phần Xi măng Vicem Hà Tiên. Trụ sở chính của Công ty: 360 Bến Chương Dương,
Phường Cầu Kho, Quận 1, Tp.HCM.
3.1.1.2.2 Ngành nghề kinh doanh
- Sản xuất kinh doanh xi măng và các sản phẩm từ xi măng.
- Kinh doanh vật liệu xây dựng.
- Vận tải hang hóa.
……
3.1.2. Những lợi thế sẵn có của 2 công ty
3.1.2.1 Lợi thế của Hà Tiên 1
- Thương hiệu Hà Tiên 1 là một thương hiệu có tiếng trong ngành sản xuất xi
măng của Việt Nam (bằng chứng là giá của Hà Tiên 1 luôn cao nhất so với giá của các
công ty khác trong ngành, giá của xi măng Hà Tiên 1 vào thời điểm năm 2009 là 1,3
triệu đồng/tấn). Ngoài ra công ty có khả năng điều chỉnh giá khi giá đầu vào có biến
động.

- Công ty còn nhận được sự hỗ trợ tín dụng của các ngân hang. Khoản vay đầu tư
cho 2 dự án ở Bình Phước và Phú Hữu bằng EUR và USD chịu lãi suất cố định và mức lãi
nhỏ hơn 4% trong vòng 13 năm.
- Nhà máy Bình Phước được trang bị dây chuyền thiết bị và công nghệ hiện đại của châu
Âu, với lò nung hai bệ và hệ điều khiển mới nhất của ABB (Thụy Sỹ). Mức tiêu hao năng
lượng của lò nung ở Nhà máy Bình Phước hiện nay là thấp. Chi phí gạch chịu lửa của loại lò
này cũng ít hơn một phần ba so với lò nung ba bệ. Thiết bị hoạt động tốt và ổn định, nên tiết
kiệm nhiều chi phí vận hành, bảo dưỡng. Việc tự sản xuất clinker giúp giảm giá thành sản
xuất xi măng, làm tăng sức cạnh tranh của sản phẩm xi măng Hà Tiên 1.
- Thị trường tiêu thụ chính của Hà Tiên 1 là Nam bộ (bao gồm ĐBSCL), Tây Nguyên và
Nam Trung bộ. Hiện tại, tổng nhu cầu xi măng của khu vực thị trường này khoảng 16 triệu
tấn/năm, gấp 2,5 lần năng lực sản xuất của chúng tôi. Mặc dù thị trường đang có nhiều đối
thủ cạnh tranh, nhưng ở vùng Đông Nam bộ, Tây Nguyên và Nam Trung bộ hiện Hà Tiên 1
đang chiếm 32% thị phần.
23
- Mạng lưới phân phối rộng ở khu vực Miền Nam (xem sơ đồ).
24
3.1.2.2 Lợi thế của Hà Tiên 2
- Hà Tiên 2 chi phối 30% thị phần ở đồng bằng sông Cửu Long, Công ty cũng có mạng lưới
phân phối bao phủ rộng khắp thị trường Đồng bằng sông Cửu Long.
Tại thị trường này có khoảng 20 nhãn hiệu xi măng tham gia thị trường này, nhưng thực tế
chỉ có một số nhãn hiệu xi măng là có thể tiêu thụ được với sản lượng l ớn như: Hà Tiên 2,
Holcim, Nghi Sơn, Xi măng Tây Đô (Xi măng Hà Tiên 2 – Cần Thơ). Với sản phẩm chính là
xi măng hỗn hợp PCB40, Hà Tiên 2 đã chiếm 30% thị phần tiêu thụ khu vực.
- Hà Tiên 2 có thuận lợi là gần như toàn bộ nguyên liệu đầu vào được khai thác tại các mỏ
của Công ty và là nguồn tại chỗ.
- Sản phẩm của Hà Tiên 2 có chất lượng cao, ổn định, là thương hiệu quen thuộc trên địa
Đồng bằng sông Cửu Long.
- Cơ sở sản xuất nằm gần nơi tiêu thụ, nên không khó để duy trì thị phần hiện có, nhất là ở thị
trường miền Nam.

3.1.3. Những khó khăn của Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2
3.1.3.1. Những khó khăn của Hà Tiên 1
- Khu vực Tây Nguyên và Nam Trung bộ có khó khăn, vì đây là nơi cạnh tranh rất quyết liệt
của các công ty đến từ miền Bắc và miền Nam. Ở những thời điểm nhu cầu xi măng xuống
thấp, nhiều công ty ở phía Bắc chuyển xi măng thừa vào đây bán với giá rất rẻ.
Ngược lại, vào mùa cao điểm của thị trường, Tây Nguyên và Nam Trung bộ lại thiếu xi măng
và tất nhiên là giá sẽ bị đẩy lên. Hiện tại, Hà Tiên 1 đang phải chở xi măng từ trạm nghiền
Phú Hữu (quận 9, TPHCM) và sắp tới là từ Bình Phước lên Tây Nguyên và ra các tỉnh Nam
Trung bộ. Do chi phí vận chuyển lớn, nên gần như không thu được lợi nhuận ở khu vực thị
trường này.
- Sản phẩm xi măng Hà Tiên chủ yếu tập trung vào khu vực dân dụng và chưa có thị phần
cao trong xây dựng công nghiệp và trong lĩnh vực bê tong trộn sẵn.
25