Thương vụ M&A của công ty cổ phần Thủy sản Hùng Vương với công ty cổ phần XNK Thủy sản An Giang tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài chính

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ



TRẦN TUẤN ANH



THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN
HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN
GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC
VÀ TÀI CHÍNH




LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH










Hà nội - 2012

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ



TRẦN TUẤN ANH



THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN
HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN
GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC
VÀ TÀI CHÍNH

Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh
Mã số: 60 34 05


LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG THỰC HÀNH



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : TS. TRẦN ĐỨC VUI

Hà nội – 2012
MỤC LỤC
Trang
DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT i
DANH MỤC HÌNH VẼ ii

DANH MỤC BIỂU ĐỒ iii
DANH MỤC BẢNG iv
MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A 4
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty 4
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập 7
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) 7
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) 7
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) 7
1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A 8
1.3 Vấn đề định giá trong M&A 12
1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập. 15
1.4.1 Các phương thức thực hiện. 15
1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập. 18
1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập 20
CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF 24
2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG) 24
2.1.1 Lịch sử thành lập công ty. 24
2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây. 26
2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang. 30
2.2.1 Lịch sử thành lập công ty 30
2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây 33
2. 3 Diễn biến quá trình M&A 40
2.3.1 Chiến lược của HVG 40
2.3.2 Quá trình mua lại AGF 41
2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF 41
2.3.2.2 Quá trình mua lại 42
CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A 44
3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây. 44
3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF 49

3.2.1 AGF sau khi bị mua: 49
3.2.2 HVG sau khi mua AGF 50
3.3 Một số kinh nghiệm 51
3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược 51
3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính 52
3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết 53
3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam: 55
KẾT LUẬN 59
TÀI LIỆU THAM KHẢO 60















1

TỔNG QUAN ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU
1 Tính cấp thiết:
Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không còn xa lạ trên thế giới.Tuy nhiên, ở Việt Nam, M&A
mới chỉ thực sự phát triển trong vài năm trở lại đây cùng với chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp (DN)

nhà nước và sự phát triển của thị trường chứng khoán thì M&A là một công cụ hiệu quả để tái cớ cấu DN.
Quan trọng hơn, đó là cách thức các DN cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao
khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư.
Hoạt động M&A tại Việt nam năm 2011 đã đạt con số kỷ lục 4 tỷ USD, tăng trưởng mạnh so với 1,7
tỷ USD năm 2010 (theo nghiên cứu của AVM Vietnam & IMAA). M&A ngày nay không còn xa lại với các
doanh nhân Việt nam. Nhiều doanh nghiệp đã ý thức được vai trò của chiến lược M&A và đã thực hiện rất
hiệu quả, ngược lại, nhiều doanh nghiệp đã không quản trị được thương vụ và gặp nhiều khó khăn sau M&A.
Cũng chưa bao giờ, nỗi lo mua bán lại nhiều như năm qua, khi nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn cũng đã bất
ngờ có những ông chủ mới. Nghiên cứu về M&A không chỉ để mở rộng khả năng cạnh tranh, tạo nên các tập
đoàn, công ty lớn mạnh mà còn có một ý nghĩa to lớn khác đó là "Chống mua bán" điển hình như các vụ mua
bán ngân hàng gần đây.
Căn cứ vào tình hình thực tế của thị trường M&A Việt Nam hiện nay, sự phát triển của thị trường
chứng khoán và những lý do trên, tác giả đề xuất chọn luận văn “Thương vụ M&A của CTCP Thủy sản
Hùng Vương (HVG) với CTCP XNK thủy sản An Giang (AGF) tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và
tài chính” cho đề tài luận văn tốt nghiệp thạc sỹ của mình. Luận văn không mang tính chất học thuật mà
nghiên cứu một tình huống thực tế với mục đích trả lời các câu hỏi: i) Tại sao HVG lại mua AGF mà không
phải công ty khác? ii) Mua AGF thì HVG được gì và mất gì? iii) Sau khi mua AGF thì HVG sẽ làm gì?
2. Tình hình nghiên cứu:
Đi đầu trong việc nghiên cứu này có thể kể đến trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc Gia Hà Nội khi
là đơn vị đầu tiên cho ra đời ấn phẩm “ Vietnam M&A Review” đây là ấn phẩm đầu tiên được xuất bản
chuyên nghiên cứu, đánh giá toàn cảnh bức tranh về hoạt động Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam. Trong ấn
phẩm này có thể kể đến một số bài sau:
i) TS Vũ Anh Dũng, Phó hiệu trưởng trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc Gia Hà Nội “Để không
rơi vào “bẫy” cộng hưởng”, Ấn phẩm Vietnam M&A review 2011-2012.
ii) Nguyễn Việt Khôi “ Định giá nhãn hiệu trong hoạt động M&A”, Ấn phẩm Vietnam M&A review
2011-2012.
3.Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Nghiên cứu vụ mua lại AGF của HVG tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và
tài chính.
Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu về tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh cũng như định hướng

phát triển của hai công ty Hùng Vương và thủy sản An Giang trước trong và sau khi mua lại.
4 Mục đích nghiên cứu:
Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục đích cụ thể sau:
Thứ nhất: Cung cấp lại hệ thống lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Chỉ ra được các động
cơ cũng như phương thức thực hiện M&A.
Thứ hai: Tìm hiểu về việc chào mua công khai một công ty niêm yết trên sàn chứng khoán.

2

Thứ ba: Làm rõ chiến lược việc mua lại AGF của HVG trên khía cạnh chiến lược và tài chính trong
quản trị công ty trong thời kỳ hiện nay với sự cạnh tranh gay gắt và khốc liệt.
Thứ tư: Rút ra kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết và đưa ra một số kiến
nghị phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.
5 Phương pháp nghiên cứu:
Tư duy trừu tượng: Tác giả dùng phương pháp thu thập tổng hợp thông tin dựa trên những dữ liệu lịch
sử sau đó bằng tư duy logic, phương pháp thống kê, so sánh, phân tích và đánh giá kết hợp giữa lý luận và
thực tế để giải quyết vấn đề nghiên cứu.
6. Những đóng góp của luận văn:
Luận văn đã tổng hợp lại lý thuyết về mua bán sáp nhập đồng thời đưa ra một số cách định giá doanh
nghiệp, giúp các công ty có ý định M&A định giá công ty cần mua với giá sát giá trị thực tế hơn, đồng thời
nhận biết chiến lược của đối thủ khi có ý định thâu tóm để đưa ra quyết sách phòng thủ. Luận văn cũng đã
rút ra được một số kinh nghiệm về chiến lược và tài chính với trường hợp chào mua công khai trên thị trường
chứng khoán từ đó có một số kiến nghị giúp phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.

7 Cấu trúc của luận văn:
Với phương pháp nghiên cứu như trên, ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo cũng như
phụ lục tác giả chia luận văn thành 3 chương, bao gồm:
Chương 1: Một số vấn đề lý thuyết về M&A
Chương 2: Quá trình M&A của HVG với AGF.
Chương 3: Kinh nghiệm sau M&A

3

CHƯƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu
vẫn mang ý nghĩa trọng tâm hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý,
nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn
người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của
công ty[4]. Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau:
(i) chủ sở hữu công ty sáp nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công
ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của bộ phận bị sáp nhập;
trong trường hợp hợp nhất, các công ty có quyền quyết định ngang nhau.
(ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostiletakeover), cổ đông của công ty bị sáp nhập được
trả tiền để bán lại cổphiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt
tồn tại xét cả về đăng ký và tổ chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như

trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực
chất lại là hợp nhất.



1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và hợp nhất
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau,
cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong
cùng một thị trường1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về
phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp
nhập tiến (forward)
(b) sáp nhập lùi (backward)
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được
phân thành 3 nhóm:
(a) sáp nhập tổ hợp thuần túy.
(b) sáp nhập bành trướng về địa lý.
(c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm
1.2.4Động cơ thúc đẩy M&A
Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A
đã được đề cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây.Tuy nhiên, trước hết phải kể đến
một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt.
Các nhóm lợi ích phổ biến:

4

(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng ngươìi tham gia sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập

hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh
tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt.
(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
(economies of scale)
1.3 Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá
bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong
quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:

Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức
chào mua một cách hợp lý.

Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales.

Chi phí thay thế

Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF.

1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập.
1.4.1 Các phương thức thực hiện
(i) Chào thầu (tender offer):
(ii) Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights.
(iii) Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành.
(iv) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
(v) Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu
1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập.
Gồm các bước sau
Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp.
Bước 2 - Thẩm định pháp lý.

Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính.
Bước 4 - Đàm phán.
Bước 5 - Kí kết hợp đồng.
Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh.
Bước 7- Xứ lý sau M&A.
1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập.
Trước khi thực hiện mua bán và sáp nhập, các bên liên quan cần phải dự liệu và thậm chí thương thảo
để thống nhất trước về các vấn đề quan trọng như

Thuế

Xử lý nợ

Lợi ích cổ đông thiểu số

Người lao động

Cơ cấu tổ chức, ban điều hành.

5


Văn hóa công ty.

Thương hiệu và thị trường



6

CHƯƠNG 2
QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF
2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG)
2.1.1 Lịch sử thành lập công ty.
Tiền thân Công ty Cổ phần Hùng Vương là công ty TNHH Hùng Vương, được thành lập và đi vào
hoạt động năm 2003 tại khu công nghiệp Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang. Sau 8 năm hoạt động, Hùng Vương tự
hào là doanh nghiệp chế biến cá da trơn xuất khẩu lớn nhất Việt Nam và là doanh nghiêp duy nhất có quy
trình sản xuất khép kín từ sản xuất thức ăn chăn nuôi, nuôi trồng, chế biến và xuất khẩu cá tra, basa lớn nhất
Việt Nam và cũng là đơn vị dẫn đầu kim ngạch xuất khẩu mặt hàng này của Việt Nam.[11]
- Nhân sự : Hơn 17.000 lao động
2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây.
a, Năng lực sản xuất kinh doanh:
Là nhà xuất khẩu phi lê cá tra lớn nhất Việt Nam, HVG đẩy mạnh đầu tư khép kín với diện tích vùng
nuôi lớn và 12 nhà máy chế biến trực thuộc với công suất 1.700 tấn/ngày.
Với vùng nuôi lên tới 250 ha (trong đó 80ha được chứng nhận GlobalGAP) và thêm 100ha liên kết
với người nông dân, sản lượng nuôi trồng bình quân của HVG đạt trên 100.000 tấn nguyên liệu/năm. Năm
2011, HVG dự kiến đầu tư thêm 40 ha vùng nuôi theo chứng nhận GlobalGAP và đưa sản lượng hàng năm
lên 150.000 tấn nguyên liệu, đảm bảo 70% nguyên liệu cho hoạt động chế biến.
b, Các chỉ số tài chính
Qua biểu đồ ta thấy, Trong những năm gần đây, mặc dù doanh thu của HVG có sự tăng trưởng
nhưng lợi nhuận lại không ổn định. Năm 2009, HVG có mức tăng trưởng doanh thu 3% và lợi nhuận thuần
tăng tới 144% nhờ hoàn nhập dự phòng cổ phiếu AGF và lãi chênh lệch tỷ giá. Đến năm 2010, do tăng tỷ lệ
sở hữu tại AGF lên 51% nên sau khi hợp nhất thì doanh thu tăng 43,6% tuy nhiên lợi nhuận sau thuế lại giảm
31% so với năm 2009.
Do đặc điểm của các DN thủy sản là chi phí giá vốn chiếm tỷ trọng cao trong doanh thu, đặc biệt chi
phí nguyên liệu đầu vào, hoạt động sản xuất kinh doanh của HVG cũng chịu ảnh hưởng không nhỏ từ tình
trạng thiếu hụt nguyên liệu và giá cả biến động. Theo đó, các chỉ tiêu sinh lời lợi nhuận biên, lợi nhuận thuần
biên của HVG chỉ tăng nhẹ so với năm 2010 và ở mức bình quân ngành.
c, Đánh giá chất lượng tài sản
Kể từ năm 2010 đến nay, HVG duy trì lượng hàng tồn kho khá lớn.Trong bối cảnh nguyên liệu thiếu

hụt và giá cá thương phẩm ở mức cao như hiện nay thì dự trữ tồn kho của HVG là một lợi thế giúp doanh
nghiệp tự chủ được giá bán sản phẩm.
Các khoản phải thu ngắn hạn của HVG cũng khá lớn do công ty đã linh hoạt thay đổi chính sách bán
hàng trong bối cảnh kinh tế thế giới khó khăn. Điều này đã góp phần đưa doanh thu của HVG tăng trưởng
mạnh qua các năm nhưng cũng đồng thời mang đến rủi ro cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

7

Theo đó, chi phí quản lý doanh nghiệp của HVG đang có xu hướng tăng mạnh trong vài năm trở lại
đây do trích lập dự phòng phải thu khó đòi. Đến 2011, chi phí quản lý doanh nghiệp của HVG đã lên tới 157
tỷ đồng, tăng gần gấp 2,5 lần so với 2010 và gấp 4,5 lần so với 2009.
d, Đánh giá chất lượng nợ

Tỷ lệ sử dụng nợ vay của HVG đang có xu hướng tăng dần kể từ năm 2008 đến nay. Tuy nhiên,
HVG chủ yếu là vay nợ ngắn hạn để tài trợ cho nhu cầu vốn lưu động. Nhu cầu thu mua nguyên liệu trong
bối cảnh giá nguyên liệu tăng khiến cho nhu cầu vốn ngắn hạn của HVG cũng tăng mạnh.
Cùng với xu hướng tăng dần của tổng nợ thì khả năng thanh toán của HVG cũng có xu hướng giảm dần
kể từ năm 2008 đến nay. Mặc dù HVG có tiềm lực tài chính khá mạnh và là một trong những doanh nghiệp
lớn có vị thế trong ngành nhưng lượng tiền mặt duy trì không nhiều so với quy mô công ty. Tuy vậy,tôi đánh
giá tình hình tài chính của HVG vẫn duy trì ở mức an toàn. Theo đó, tỷ lệ nợ/vốn CSH của HVG hiện đang ở
mức 1,9 lần, khá cao trong bối cảnh lãi suất tăng mạnh nhưng vẫn ở mức chấp nhận được do các khoản vay
chủ yếu là để phục vụ cho nhu cầu sản xuất ngắn hạn, gia tăng doanh thu.
2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang.
2.2.1 Lịch sử thành lập công ty
- Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN XNK THỦY SẢN AN GIANG
- Tên giao dịch quốc tế : Angiang Fisheries Import Export JSC
- Mã chứng khoán : AGF
- Vốn điều lệ : 128,592,880,000 VND
- KL CP đang niêm yết: 12,859,288 cp
- KL CP đang lưu hành: 12,779,288 cp

Công ty Cổ phần Xuất Nhập Khẩu Thủy sản An Giang (AGIFISH Co.) được thành lập từ việc cổ phần hóa
doanh nghiệp Nhà nước là Công ty Xuất Nhập Khẩu Thủy sản An Giang theo Quyết định số 792/QĐ-TTg
của Thủ tướng Chính phủ ký ngày 28 tháng 06 năm 2001.
2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây
a, Vị thế doanh nghiệp
Công ty Agifish có vị thế đặc biệt trong ngành thủy sản (xuất khẩu cá tra, cá basa), là đơn vị đầu tiên
trong vùng Đồng bằng sông Cửu Long (ĐBSCL) sản xuất, chế biến và xuất khẩu cá tra, cá basa fillet. Quá
trình phát triển của Agifish gắn liền với sản phẩm độc đáo là cá tra, cá basa Việt Nam nổi tiếng trên thị
trường thế giới với chất lượng thịt cá trắng, vị thơm ngon.
Hiện nay trên cả nước có trên 20 doanh nghiệp xuất khẩu sản phẩm cá tra, cá basa đông lạnh theo
quy trình sản xuất mà Agifish áp dụng hơn 15 năm qua. Agifish là doanh nghiệp đầu tiên tham gia hợp tác
nghiên cứu và ứng dụng kết quả nghiên cứu vào sản xuất giống nhân tạo cá tra và cá basa thành công, tạo ra
bước ngoặt phát triển nghề nuôi và chế biến cá tra, cá basa trong khu vực ĐBSCL.
b, Chủ trương của doanh nghiệp:
i) Lo nguồn nguyên liệu cá tra cho chế biến XK

8

ii) Tập trung củng cố, bảo trì, nâng cấp toàn diện về thiết bị sản xuất, kho lạnh, mặt bằng SX để nâng cao
chất lượng sản phẩm.
iii) Củng cố mạnh về chất lượng đội ngũ quản lý sản xuất-kinh doanh, học hỏi và cải tiến phương thức sản
xuất nhằm giảm định mức sản xuất, nâng cao và ổn định chất lượng sản phẩm.
iv) Tạo điều kiện tốt hơn cho người lao động về điều kiện sản xuất, bảo đảm công ăn việc làm; Bảo đảm đầy
đủ các chính sách chế độ BHXH, BHYT, BH tai nạn,
v) Về quản lý tài chính:
vi) Thị trường bán buôn:
vii) Hàng nội địa (GTGT):
c, Các chỉ số tài chính
Kể từ sau giai đoạn khó khăn 2008 – 2009 thì hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF đã và đang dần
được cải thiện qua các năm. Năm 2010, doanh thu và lợi nhuận của AGF đã có mức tăng trưởng lần lượt là

27% và 192% so với cùng kỳ năm trước. Đến năm 2011, hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF tiếp tục có
sự cải thiện khi doanh thu tăng trưởng 56,5% so với năm 2010 và đạt ngưỡng 2.660 tỷ đồng. [12]
Lợi nhuận của AGF có sự gia tăng đáng kể giữa năm 2009 và năm 2010 mức tăng lên đến 192%, xét
riêng trong năm 2010, tuy lợi nhuận tăng cao nhưng vẫn chưa đạt kế hoạch đề ra do phải trích lập dự phòng
quỹ tầm nhìn SSI (12 tỷ đồng), các khoản khác (30 tỷ đồng).
Khả năng sinh lời của công ty mặc dù đang có xu hướng tăng và cải thiện dần qua các năm nhưng so
với các doanh nghiệp cùng ngành thì các chỉ tiêu ROA, ROE vẫn khá thấp.EPS cả năm 2011 đạt 5.270
đồng/cổ phiếu, chỉ ở mức trung bình so với các doanh nghiệp tương đương cùng ngành như ACL, VCH.Có
thể nói, khả năng sinh lời của AGF cũng không thực sự hấp dẫn.
2.3 HVG MUA LẠI AGF
2.3.1 Chiến lược của HVG
Bất kỳ một sự cơ cấu hay tái cơ cấu nào đều hướng đến mục tiêu giúp DN hoạt động tốt hơn. HVG cũng
muốn điều đó trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt về nguồn nguyên liệu, thị trường tiêu thụ. Đồng
thời với nền tảng vững chắc về tài chính, trình độ và kinh nghiệm quản lý thì HVG muốn mở rộng DN của
mình theo chiều ngang và theo chiều sâu.
Nhận thức được những cơ hội từ AGF, HVG đã sớm có kế hoạch chuẩn bị lâu dài trong 3 năm 208 – 2010
cho thương vụ chào mua để sở hữu 51% vốn điều lệ của AGF. Những lợi thế đó là HVG nhận được hỗ trợ từ
nguồn cung cấp nguyên liệu, nhà máy chế biến, thức ăn cho cá, kho đông lạnh. Agifish có nền tảng của một
doanh nghiệp tốt, có cơ sở hạ tầng để đẩy mạnh doanh số xuất khẩu. Điểm yếu là cách quản trị doanh nghiệp
của Agifish, dẫn đến hiệu quả làm ăn thấp. Mục tiêu chính của kế hoạch mua bán này không phải là ghế chủ
tịch hội đồng quản trị, mà nhằm nâng cao năng lực sản xuất cũng như tối đa hóa hiệu quả đầu tư của hai
doanh nghiệp.
2.3.2 Quá trình mua lại AGF
2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF

Hình 2.2 Diễn biến giá của AGF từ 20/11/2007 đến 01/03/2011

9

Nguồn: cafef.vn ( Giá đã được điều chỉnh)

AGF phát triển mạnh vào những năm 2004 – 2007 với kết quả kinh doanh và tốc độ tăng trưởng ấn
tượng thu hút được đầu tư của nhiều quỹ đầu tư lớn. Năm 2004 công ty đạt lợi nhuận sau thuế 18 tỉ đồng trên
vốn điều lệ 41,8 tỉ đồng; năm 2005 là 22,4 tỉ đồng/43,88 tỉ đồng; năm 2006 là 46,6 tỉ đồng/78,88 tỉ đồng;
năm 2007 là 39,9 tỉ đồng/128,6 tỉ đồng. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu và trên vốn chủ sở hữu của
AGF là niềm mơ ước của không ít doanh nghiệp, năm 2004 là 2,05-20,57%, năm 2005 là 2,84-21,97%.
Năm 2008 các chỉ số tài chính của AGF bắt đầu xuống dốc. Kết thúc năm tài chính 2008, lợi nhuận
sau thuế của công ty giảm mạnh, đạt 16,9 tỉ đồng và phải trích lập dự phòng giảm giá đầu tư tài chính gần 20
tỉ đồng. Theo báo cáo tài chính quí 4-2009, lợi nhuận sau thuế năm ngoái của công ty là 14,4 tỉ đồng, thấp
nhất trong nhiều năm qua. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu và trên vốn chủ sở hữu giảm một cách
đáng lo ngại, tương ứng năm 2008 là 0,84% - 2,72%; năm 2009 là 0,99% - 2,29%. Theo bảng cân đối kế
toán đến 31-12-2009, lợi nhuận gộp từ bán hàng và cung cấp dịch vụ của AGF giảm mạnh từ 297 tỉ đồng
năm 2008 xuống 106 tỉ đồng năm 2009, trong khi đó chi phí quản lý doanh nghiệp tăng vọt từ 19,8 tỉ đồng
năm 2008 lên 35,5 tỉ đồng năm 2009. Theo đó giá cổ phiếu AGF cũng lao dốc từ mức cao nhất 155 000VNĐ
ngày 27/2/2007 xuống còn 14 000 VNĐ vào cuối năm 2008. Đây là mức giá thấp nhất kể từ khi AGF lên
sàn năm 2002, nhìn vào hình 2.2 ta thấy, khi giá của AGF lao dốc từ năm 2007 thì thanh khoản của cổ phiếu
này cũng sụt giảm mạnh, giảm từ 2 đến 3 lần.
2.3.2.2 Quá trình mua lại
Có thể chia quá trình HVG mua cổ phiếu của AGF để biến AGF thành công ty con của mình thành ba giai
đoạn như sau:
i) Giai đoạn quan sát: từ 2007 đến 2008, Giai đoạn này HVG quan sát các công ty thuộc lĩnh vực thủy sản,
tìm kiếm các công ty tiềm năng hiện đang bị đánh giá thấp, công ty có hoạt động sản xuất khép kín, có thị
trường rộng để bù đắp những thiếu hụt và làm tăng sức cạnh tranh trên thị trường của HVG. Trong giai đoạn
này HVG tìm ra được đối tượng cần mua là AGF.
ii) Chào mua lần 1, nắm giữ một phần vốn của AGF
Tháng 05/2008, Thủy sản Hùng Vương bắt đầu chào mua cổ phiếu AGF.
Tới cuối tháng 9/2008, HVG tuyên bố nắm giữ 2,447,356 cổ phiếu mua ở mức giá 25,000 vnđ tương
đương với 19,15% vốn điều lệ và trở thành cổ đông lớn của AGF.
Trong thời gian này các tổ chức trong và ngoài nước cũng như các quỹ liên tục bán ra như: Quỹ đầu
tư chứng khoán Việt Nam(VF1) bán ra 291,860 cổ phiếu vào 4/2008; Wareham Group Ltd bán ra 1,049,916
cổ phiếu vào 27/6/2008 đây là một trong những điều kiện cần thiết và thuận lợi giúp HVG mua được số cổ

phiếu mà mình cần. Với mức giá vào khoảng 25,000 đồng/cổ phiếu thì HVG đã bỏ ra hơn 61 tỷ đồng để sở
hữu 19,15% vốn điều lệ.
iii) Chính thức mua bán
Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, ngày 09/02/2010, Thủy sản Hùng Vương
chính thức chào mua công khai cổ phiếu AGF trên sàn, khối lượng chào mua vào khoảng 3,75 triệu cổ phiếu,
tại mức giá 36.000 đồng/cổ phiếu ( tương đương 135 tỷ đồng) nhằm nâng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên
51%.Nhận được sự chấp thuận từ phía ban lãnh đạo AGF, Ngày 20/03/2010, Thủy sản Hùng Vương tuyên
bố chào mua thành công, theo đó HVG sẽ sở hữu tổng cộng 6,568 triệu cổ phần Agifish, tương đương
51,08% vốn điều lệ công ty và AGF sẽ trở thành công ty con của HVG. Đến 05/05/2011 HVG tiếp tục đăng
ký mua 1,150,136 cổ phiếu để nâng tỷ lệ sở hữu nhưng đến nay vẫn chưa có thông tin về giao dịch này.

10







11

CHƯƠNG 3
KINH NGHIỆM SAU M&A
3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây.
Hoạt động M&A tại Việt Nam lập kỷ lục mới, với mức tăng trưởng ấn tượng 135% trong năm 2011,
giá trị thương vụ đạt 4,7 tỷ USD
Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77%. Con
số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các
thương vụ này không lớn. Lĩnh vực tài chính - ngân hàng được các nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục quan tâm.
Các thông tin về Mizuho - Vietcombank, IFC - Vietinbank, PVI - Talant cho thấy, các nhà đầu tư nước

ngoài vẫn mong muốn được đầu tư chiến lược vào các tổ chức tài chính lớn cổ phần hóa.
Mấu chốt của hậu M&A
Các vấn đề trước và sau khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phải xuyên suốt và trở thành một
chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.Doanh nghiệp cần xem lại chiến lược kinh doanh để thấy thế mạnh
của mình ở đâu”. Đây là một trong những vấn đề được Chủ tịch Công ty Tư vấn Kinh doanh Hội nhập Toàn
cầu (GIBC) Phạm Phú Ngọc Trai đưa ra khi thảo luận về chủ đề “các vấn đề hậu M&A” trong khuôn khổ
Diễn đàn M&A 2011, do Báo Đầu tư tổ chức ngày 9/6 tại thành phố Hồ Chí Minh.
Thách thức lớn nhất của doanh nghiệp hậu M&A là đánh giá năng lực tổ chức và thực hiện kế hoạch,
đặc biệt là văn hóa hậu M&A.
Bên cạnh đó, giai đoạn hòa nhập bước đầu sau khi kết thúc thương vụ mua bán, sáp nhập, doanh
nghiệp cần xem xét lại chiến lược và kế hoạch kinh doanh để điều chỉnh cho phù hợp.
3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF
HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài hạn, tái cấu trúc doanh
nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị trường và hợp tác phát triển.
3.2.1 AGF sau khi bị mua:
Tính đến hết Quí 1 năm 2010, AGF chính thức trở thành công ty con của Hùng Vương, hoạch toán
kết quả kinh doanh vào báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm của HVG nhưng vẫn tiếp tục niêm yết riêng
biệt. Gần như bộ máy lãnh đạo của AGF được giữ nguyên và chỉ có số lượng lao động giảm từ 3.500 người
xuống còn 3.300 người (theo ông Nguyễn Văn Ký, tổng giám đốc AGF)
Như đã trình bầy ở phần trên ( Biểu đồ 2.3 và 2.4) đến năm 2011, hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF
tiếp tục có sự cải thiện khi doanh thu tăng trưởng 56,5% so với năm 2010 và đạt ngưỡng 2.660 tỷ đồng.
Lợi nhuận của AGF có sự gia tăng đáng kể giữa năm 2009 và năm 2010 mức tăng lên đến 192%.
Mức tăng trưởng về lợi nhuận sau thuế này tiếp tục được duy trì và tăng cao hơn vào năm 2011.
Từ chỗ lợi nhuận chỉ có 12 tỉ đồng năm 2009, chia cổ tức 10%, một năm sau lãi trước thuế của
Agifish An Giang tăng lên 80 tỉ, trả cổ tức cho cổ đông 30% và lương trung bình tăng từ 2,1 triệu đồng lên
2,9 triệu đồng.
3.2.2 HVG sau khi mua AGF
Các chỉ số tài chính của AGF vẫn ở dạng tiềm năng, chưa sử dụng hết nguồn lực hoặc sử dụng chưa
hiệu quả, trên phần lý luận đã chỉ ra các điểm hấp dẫn cơ bản của AGF là có lượng tiền dồi dào, sau những

12

đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn năm 2007 và thu về số thặng dư vốn cổ phần tới 385,5 tỷ đồng: quỹ đầu tư
phát triển 79 tỉ đồng; quỹ dự phòng tài chính 8,8 tỉ đồng (Nguồn: báo cáo tài chính quí 4-2009) gấp ba lần
vốn điều lệ, Tuy nhiên, HVG mua AGF không phải chỉ vì cổ phiếu này quá rẻ (giá trị số sách của AGF ngày
31-12-2009 là 48.500 đồng/cổ phiếu) mà còn để phục vụ cho mục đích phát triển của chính Hùng Vương.
Với việc bỏ ra gần 200 tỷ để mua hơn 51% cổ phần AGF nhưng HVG có được cơ sở hạ tầng mạnh, thị
trường rộng, thương hiệu mạnh và có chỗ đứng trên thị trường
Tính đến năm 2010 cá tra của Hùng Vương vốn tiêu thụ mạnh ở Đông Âu có thể vào thị trường Tây
Âu và Mỹ, thị trường xuất khẩu chính của Agifish An Giang. Báo cáo tài chính của AGF vào thời điểm HVG
mua cho thấy, doanh nghiệp thuỷ sản thuộc loại lớn ở An Giang vẫn có lãi.
Đầu tư vào AGF, Hùng Vương có thêm 3 nhà máy và 3.300 công nhân, nếu tính chi phí với hơn 200
tỷ thì HVG cũng phải mất tới hơn 2 năm mới có chưa kể chi phí cơ hội và mạng lưới rộng khắp của AGF.
HVG đã chủ động 100% nguyên liệu cho AGF.
3.3 Một số kinh nghiệm
3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược
Trong khủng hoảng chung của thế giới cũng như Việt Nam, các DN sản xuất và xuất khẩu thủy sản
lúc này đang gặp nhiều khó khăn, việc hợp tác hoặc liên kết, hợp nhất với một đối tác nào đó trong lúc này
để hoàn thiện chuỗi sản xuất khép kín gia tăng sức mạnh về tính cạnh tranh trong sự cạnh tranh gay gắt của
thị trường xuất khẩu đồng thời tận dụng các lợi thế của nhau như trình độ quản lý, tài chính, thị trường,
nguồn nguyên liệu, công nghệ
Để đi đến kết luận cuối cùng là chọn mua doanh nghiệp nào?Cách tiếp cận ra sao?Thời điểm
nào?Mua như thế nào?và mua với mức giá nào?
HVG nhận điện được những cơ hội, những điểm tương đồng, chọn thời điểm và phương thức tiếp
cận khôn ngoan với thời gian ngắn, chi phí thấp và đạt được mục đích.
HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài hạn, tái cấu trúc doanh
nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị trường và hợp tác phát triển .
3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính
Năm 2008 là năm Hùng Vương chuẩn bị lên sàn và nhất là năm khai phá thị trường Đông Âu với
những hợp đồng lớn và dài hạn cung cấp cá cho quân đội Ucraina. Hùng Vương có kế hoạch lấn sang thị

trường ba nước vùng Baltic, Ba Lan và chắc chắn không quên nước Nga. Thị trường Đông Âu chiếm 35%
kim ngạch xuất khẩu của Hùng Vương và trở thành thị trường chủ lực của công ty.
Về phía ban quản trị AGF cũng đã ủng hộ thương vụ chào mua để tạo sự hợp nhất về thị phần trong
phân phối thị trường, mang lại lợi ích cho cả hai và cho ngành cá Việt Nam.

3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết
Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý
định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có
quyền biểu quyết.

13

Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ đông của công ty mục tiêu,
pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ
mà bên chào mua muốn mua.
Tận dụng mọi cơ hội thuận lợi nhất như khủng hoảng kinh tế thế giới và Việt Nam. Giai đoạn bong
bóng của thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2005-2007.
Khi chủ trương sáp nhập được thống nhất và chuẩn bị thực hiện, có nhiều cái thuận lợi, nhưng cũng
có nhiều sự khó khăn. Khó khăn lớn nhất là về thủ tục pháp lý (Thông tư hướng dẫn chào mua công khai mới
được ban hành cuối năm 2009, trước đó chưa có hướng dẫn để thực hiện.
3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam:
Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý đến sự chính xác của
thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên
chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các bên môi giới, sự tư vấn từ các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ
càng, nắm bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các doanh nghiệp Việt Nam
lên tầm cao mới.
 Kiểm tra độ chính xác của thông tin:
 Chú ý đến các tiềm năng của doanh nghiệp
 Phân tích và dự báo các rủi ro:
 Nhờ vào bên trung gian

 Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt
(i) Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng
tăng.
(ii) Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh
nói chung, hoạt động M&A nói riêng.
(iii)Ngoài ra, Việt Nam cũng cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều
kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch.

KẾT LUẬN
Quyết định chào mua công khai của HVG là một quyết định manh tính chiến lược, lời giải cho nhiều
bài toán khó khăn của doanh nghiệp thời hậu suy thoái.Nếu biết tận dụng sức mạnh của nhau (với M&A là
nhanh nhất) thì các doanh nghiệp Việt Nam sẽ ngày càng trưởng thành và vững vàng hơn trên thương
trường.
Thương vụ đã để lại bài học về sự chủ động đón bắt cơ hội ngay trên “sân nhà”.Việc chào mua công khai
thành công đã giúp HVG tiết kiệm thời gian và chi phí và vẫn đạt được mục đích hiệu quả, thương hiệu HVG
và AGF ngay lập tức được giới đầu tư biết đến.
Về phương pháp tiếp cận, HVG cơ bản chia làm 2 chặng 1 năm 2008 là 19.03 % và lần 2 năm 2010
là 29.16% là những thời điểm thị trường chứng khoán xuống đáy và các cổ phiếu trở nên rẻ hơn.Hhơn nữa
nó được thực hiện trong 1 thời gian khá dài nên không gây quá nhiều tác động tiêu cực cho cả 2 bên công ty.

14

Việc chào mua AGF của HVG thể hiện tầm nhìn của nhà lãnh đạo biết tận dụng cơ hội, mở rộng thị
trường, tái cấu trúc doanh nghiệp và xây dựng định hướng chiến lược chiến lược đầy tham vọng vươn xa của
HVG. Điều này vô hình chung tạo sức mạnh cho HVG, giải quyết bài toán khó khăn về quản trị và kết quả
kinh doanh của AGF và cũng tăng cường sức mạnh cho ngành thủy sản Việt Nam vươn ra thế giới. Việc độc
quyền của thương vụ khó có thể xảy ra tại thời điểm hiện tại vì sau khi sáp nhập, kim ngạch xuất khẩu của
liên minh này có thể chiếm khoảng 20% thị phần của thủy sản Việt Nam.