Thương vụ M&A của CTCP Thủy sản Hùng Vương với CTCP XNK Thủy sản An Giang tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài chính

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ



TRẦN TUẤN ANH



THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN
HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN
GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC
VÀ TÀI CHÍNH




LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH










Hà nội - 2012

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ



TRẦN TUẤN ANH



THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN
HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN
GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC
VÀ TÀI CHÍNH

Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh
Mã số: 60 34 05


LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG THỰC HÀNH



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : TS. TRẦN ĐỨC VUI

Hà nội – 2012
MỤC LỤC
Trang
DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT i
DANH MỤC HÌNH VẼ ii

DANH MỤC BIỂU ĐỒ iii
DANH MỤC BẢNG iv
MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A 4
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty 4
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập 7
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) 7
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) 7
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) 7
1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A 8
1.3 Vấn đề định giá trong M&A 12
1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập. 15
1.4.1 Các phương thức thực hiện. 15
1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập. 18
1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập 20
CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF 24
2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG) 24
2.1.1 Lịch sử thành lập công ty. 24
2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây. 26
2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang. 30
2.2.1 Lịch sử thành lập công ty 30
2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây 33
2. 3 Diễn biến quá trình M&A 40
2.3.1 Chiến lược của HVG 40
2.3.2 Quá trình mua lại AGF 41
2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF 41
2.3.2.2 Quá trình mua lại 42
CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A 44
3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây. 44
3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF 49

3.2.1 AGF sau khi bị mua: 49
3.2.2 HVG sau khi mua AGF 50
3.3 Một số kinh nghiệm 51
3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược 51
3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính 52
3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết 53
3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam: 55
KẾT LUẬN 59
TÀI LIỆU THAM KHẢO 60














i

DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT
STT
KÝ HIỆU
NGUYÊN NGHĨA
Tiếng Việt Tiếng Anh

1
AGF
Công ty cổ phần Xuất nhậpkhẩu
thủy sản An Giang
Angiang Fisheries Import
Export JSC
2
CTCP Công ty cổ phần
3
CSH Chủ sở hữu
4
DN Doanh nghiệp
5
HVG Công ty cổ phần Hùng Vương Hung Vuong Corporation
6
LNST Lợi nhuận sau thuế
7
M&A Mua bán và sáp nhập Merger and Acquisition
8
TTCK Thị trường chứng khoán
9
VASEP
Hiệp hội Chế biến và Xuất khẩu
Thủy sản Việt Nam
The Vietnam Association
of Seafood Exporters and
Producers
10
XK Xuất khẩu

11
XNK Xuất nhập khẩu








ii












DANH MỤC HÌNH VẼ
Hình 2.1 Cơ cấu tổ chức của CTCP Hùng Vương 26
Hình 2.2 Diễn biến giá của AGF từ 20/11/2007 đến 01/03/2011 41

iii









DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1Tăng trưởng Doanh thu/LNST thu nhập DN 27
Biểu đồ 2.2Tăng trưởng vốn CHS và tổng tài sản 28
Biểu đồ 2.3Doanh thu thuần 36
Biểu đồ 2.4 Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp 37
Biểu đồ 2.5Cơ cấu tài sản và vốn 38
Biểu đồ 2.6Tăng trưởng ROA và ROE 39
Biểu đồ 2.7Tăng trưởng EPS 39

iv








DANH MỤC BẢNG
Bảng 2.1 Kết quả giao dịch của HVG đối với cổ phiếu AGF 43

1

MỞ ĐẦU

1Tính cấp thiết:
Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không còn xa lạ trên thế giới.Tuy
nhiên, ở Việt Nam, M&A mới chỉ thực sự phát triển trong vài năm trở lại đây cùng
vớichủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước và sự phát triển của thị
trường chứng khoán thì M&A là một công cụ hiệu quả để tái cớ cấu DN. Quan
trọng hơn, đó là cách thức các DN cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh
doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu
và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn
hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ
Hoạt động M&A tại Việt nam năm 2011 đã đạt con số kỷ lục 4 tỷ USD, tăng
trưởng mạnh so với 1,7 tỷ USD năm 2010 (theo nghiên cứu của AVM Vietnam &
IMAA). M&A ngày nay không còn xa lại với các doanh nhân Việt nam. Nhiều
doanh nghiệp đã ý thức được vai trò của chiến lược M&A và đã thực hiện rất hiệu
quả, ngược lại, nhiều doanh nghiệp đã không quản trị được thương vụ và gặp nhiều
khó khăn sau M&A. Cũng chưa bao giờ, nỗi lo mua bán lại nhiều như năm qua, khi
nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn cũng đã bất ngờ có những ông chủ mới. Nghiên
cứu về M&A không chỉ để mở rộng khả năng cạnh tranh, tạo nên các tập đoàn,
công ty lớn mạnh mà còn có một ý nghĩa to lớn khác đó là "Chống mua bán" điển
hình như các vụ mua bán ngân hàng gần đây.
Căn cứ vào tình hình thực tế của thị trường M&A Việt Nam hiện nay, sự phát
triển của thị trường chứng khoán và những lý do trên, tác giả đề xuất chọn luận
văn“Thương vụ M&A của CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) với CTCP
XNK thủy sản An Giang (AGF) tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài
chính”cho đề tàiluận văn tốt nghiệp thạc sỹ của mình. Luận văn không mang tính
chất học thuật mà nghiên cứu một tình huống thực tế với mục đích trả lời các câu
hỏi: i) Tại sao HVG lại mua AGF mà không phải công ty khác? ii) Mua AGF thì
HVG được gì và mất gì? iii) Sau khi mua AGF thì HVG sẽ làm gì?


2

2. Tình hình nghiên cứu:
Trước thực trạng bùng nổ về các vụ M&A tại Việt Nam nên đã có nhiều cá nhân,
tổ chức đi tìm hiểu, nghiên cứu về việc thực hiện một thương vụ M&A hiệu quả
trong đó tập trung vào phân tích chuyên sâu các động cơ cũng như cách thức thực
hiện một thương vụ. Đi đầu trong việc nghiên cứu này có thể kể đến trường Đại học
Kinh tế, Đại học Quốc Gia Hà Nội khi là đơn vị đầu tiên cho ra đời ấn phẩm “
Vietnam M&A Review” đây là ấn phẩm đầu tiên được xuất bản chuyên nghiên cứu,
đánh giá toàn cảnh bức tranh về hoạt động Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam.
Trong ấn phẩm này có thể kể đến một số bài sau:
i) TS Vũ Anh Dũng, Phó hiệu trưởng trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc Gia
Hà Nội “Để không rơi vào “bẫy” cộng hưởng”, Ấn phẩm Vietnam M&A review
2011-2012.
ii) Nguyễn Việt Khôi “ Định giá nhãn hiệu trong hoạt động M&A”, Ấn phẩm
Vietnam M&A review 2011-2012.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu:Nghiên cứu vụ mua lại AGF của HVG tiếp cận trên khía
cạnh chiến lược và tài chính.
Phạm vi nghiên cứu:Nghiên cứu về tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh
cũng như định hướng phát triển của hai công ty Hùng Vương và thủy sản An Giang
trước trong và sau khi mua lại.
4. Mục đích nghiên cứu:
Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục đích cụ thể sau:
Thứ nhất: Cung cấp lại hệ thống lý luận về mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp. Chỉ ra được các động cơ cũng như phương thức thực hiện M&A.
Thứ hai:Tìm hiểu về việc chào mua công khai một công ty niêm yết trên sàn
chứng khoán.
Thứ ba: Làm rõ chiến lược việc mua lại AGF của HVG trên khía cạnh chiến
lược và tài chính trong quản trị công ty trong thời kỳ hiện nay với sự cạnh tranh gay
gắt và khốc liệt.

3

Thứ tư: Rút ra kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết
và đưa ra một số kiến nghị phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.
5. Phương pháp nghiên cứu:
Tư duy trừu tượng: Tác giả dùng phương pháp thu thập tổng hợp thông tin dựa
trên những dữ liệu lịch sử sau đó bằng tư duy logic, phương pháp thống kê, so sánh,
phân tích và đánh giá kết hợp giữa lý luận và thực tế để giải quyết vấn đề nghiên
cứu.
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn đã tổng hợp lại lý thuyết về mua bán sáp nhập đồng thời đưa ra một
số cách định giá doanh nghiệp, giúp các công ty có ý định M&A định giá công ty
cần mua với giá sát giá trị thực tế hơn, đồng thời nhận biết chiến lược của đối thủ
khi có ý định thâu tóm để đưa ra quyết sách phòng thủ. Luận văn cũng đã rút ra
được một số kinh nghiệm về chiến lược và tài chính với trường hợp chào mua công
khai trên thị trường chứng khoán từ đó có một số kiến nghị giúp phát triển thị
trường M&A tại Việt Nam.
7. Cấu trúc của luận văn:
Với phương pháp nghiên cứu như trên, ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu
tham khảo cũng như phụ lục tác giả chia luận vănthành 3 chương, bao gồm:
Chương 1: Một số vấn đề lý thuyết về M&A
Chương 2: Quá trình M&A của HVG với AGF.
Chương 3: Kinh nghiệm sau M&A

4

CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản
lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa trọng tâm hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị
hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý
nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản
lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử
lý tài sản của công ty. Các khái niệm mua bán (acquisition), sáp nhập (merger) đều
xoay quanh mối tương quan này.Mua bán hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng
để chỉ một công ty tìm cách nắm giữquyền kiểm soát đối với một công ty khác
thông qua mua bán toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty
mục tiêu đủđể có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó[4]. Tỷ lệ này
có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Công ty của từng nước. Ví dụở
Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định
mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó.Sau khi kết thúc chuyển
nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một
công ty con của công ty mua bán. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh
giá là vẫn còn giá trịđể duy trì thị phần sản phẩm thì có thểđược giữ lại như một
thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một
thương hiệu chung, như trường hợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil. Thuật
ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến hiện nay ở Việt Nam không những
không chuyển tải hết khái niệm M&A (về mặt ngôn ngữ) mà còn chưa thể hiện đầy
đủ các hình thức hoạt động này. Trường hợp thôn tính mang tính thù địch đối thủ

cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo
cổđông bất mãn” rõ ràng không phải là “mua lại”. Còn “sáp nhập’ thực tế chỉ là một
bộ phận trong khái niệm “mua bán” công ty [17]. Sáp nhập để chỉ sự mua bán toàn
phần, và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong
Luật Doanh nghiệp 2005); trong khi ‘mua bán’ còn được sử dụng đểchỉ việc tìm
cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủđể chi phối công ty mục

5

tiêu. Hơn nữa, thuật ngữ ‘sáp nhập và mua lại’ cũng không tính đến hình thức “hợp
nhất”, tuy không phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp
nhập (trong Luật Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này). Hợp nhất công ty
là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị
phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi
mới (có thể gộp têncủa hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các
công ty cũ. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và mua bán, sáp
nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tếđối với quản trị công ty thì
ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn trong
trường hợp việc mua bán 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua phương
thức hoán đổicổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một
vụ hợp nhất.Nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau
sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương
hiệu của công ty mục tiêu vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách
tương đối độc lập với công ty mua bán, (trừ báo cáo tài chính được gộp vào báo cáo
hợp nhất của công ty mua bán như một công ty thành viên). Thậm chí, sau một thời
gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị mua bán có thểđược thăng tiến hoặc
được cạnh tranh bình đẳng với những người đồng nhiệm đểđược cất nhắc vào các vị
trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty mua bán. Hơn nữa, nhìn ở
một khía cạnh khác khi một công ty sáp nhập công ty khác có quy mô tương đương
thì bản thân công ty đó cũng sẽ không còn như trước, trên cả bình diện cơ cấu tổ

chức, văn hóa công ty, uy tín, và thị phần. Rõ ràng, đối lực từ công ty bị sáp nhập
ảnh hưởng lên công ty cũ là không hề nhỏ. Đó là chưa tính đến yếu tố cấu trúc
cổđông của tất cả công ty đều không phải là bất biến. Sự khác biệt giữa sáp nhập và
hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau: (i) chủ sở hữu công ty sáp
nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục
tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của
bộphận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có quyền quyết định
ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có tiếng nói trọng

6

lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công ty sau này;
(ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công
ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền
kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ
chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự nhưtrường
hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới,
có thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại
của cả hai công ty cũ. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao
giữa các công ty tham gia hợp nhất.Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập
phố biến hơn rất nhiều so với hợp nhất.Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích
một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các
công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một
liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa
thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của công
ty hiện tại. Suy cho cùng, dù mua bán hay sáp nhập công ty, ban quản trị nào cũng
phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất
có mạnh hơn hai thực thể cũđứng riêng rẽ? Công ty thực hiện mua bán bao giờ cũng
luôn chủđộng và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn công ty thực hiện
hợp nhất (chỉđảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều.

Một hình thức khác mà các công ty có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ
chức cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị
công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của công ty còn lại
vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên
(gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký
lại công ty mới, văn hóa công ty và cơ cấu tổchức vẫn hoạt động một cách độc lập
như mô hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bềngoài là sáp nhập, nhưng bên
trong thực chất lại là hợp nhất. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A
hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực,
giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơcấu

7

cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủđộng trong điều hành, trong khi
tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. [4]
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên
liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập
tổ hợp.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên
cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.Ví dụ, giữa hai công ty sản
xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau. Kết quả từ những vụ sáp nhập này
theo dạng này sẽđem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cốđịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và
hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
(dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn
tạo nên một sức mạnh lớn hơn đểđương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy,
cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trởthành gánh nặng cho công ty mua lại,
như trong vụ Daimler - Chrysler.

1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị,
dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá
trịđó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty
mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán
lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà
cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì,
đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho
công ty tiến hành sáp nhập lợi thế vềđảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng
hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra
của đối thủ cạnh tranh
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)

8

Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất).
Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) sáp nhập tổhợp thuần túy, hai bên
không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tếmua công ty
thời trang; (b) sáp nhập bành trướng vềđịa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt vềđịa lý, chẳng hạn một
quán ăn ở Hà Nội mua một quán ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản
phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một
công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt
mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệsinh. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng
hai loại hình trước.
1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A
Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sựđa dạng trong loại hình và cách
thức thực hiện M&A đã được đề cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ
yếu sau đây.Tuy nhiên, trước hết phải kểđến một động cơmang tính chất trung tính,
đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Trong cuộc

phỏng vấn của Tạp chí Entrepreneur, Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng
đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh
toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những
cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc mua bán các công ty khác”
Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để
công ty của mình không bịđối thủ cạnh tranh mua bán sáp nhập và địa vị của bản
thân không bịđe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủđộng tìm
cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường.
Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương
vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh
nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ
vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

9


Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn
phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng
đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh
nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn
khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng
giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.

Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty
luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông
qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công

nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao
nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu
và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân
phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt
cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng
hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp
nhập.Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có
hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc
phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A
rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng
hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.


Các nhóm lợi ích phổ biến:


10

(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có
một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương
trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan
mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win -
win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các
công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình
sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có
vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com

là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ
dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất,
đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là
các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một
chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục
tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí đểtạo lợi nhuận cao và bền vững
hơn.
(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tếnhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cốđịnh
(trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể
bổ sung cho nhau vềnguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như
thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận
dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty
chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp
Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty
đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.Có trường
hợp các công ty thực hiện M&A đểđạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá
cho thị trường.
(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công
ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của

11

mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản
phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của
Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp
Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụđiển hình. Từ
một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng
sang các lĩnh vực mạng điện thoại cốđịnh, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo

đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ
muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tốđộng cơ
xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty.
Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính
hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình
tương tự.
(iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sựđiều tiết mạnh của
chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều
kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty
đến sau chỉ có thể gia nhập thịtrường đó thông qua mua bán những công ty đã hoạt
động trên thị trường. Điều này rất phổbiến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam,
đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với
WTO, nước ngoài chỉđược lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh
nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng
Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài
chỉđược thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty
chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các
dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân
hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp
trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào
cản về thủ tục đểđăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn
giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ
sở khách hàng ban đầu.Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường,

12

những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định
gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.
Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là
gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển

vọng (như Phở 24, comhop.com).
(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều
công ty chủđộng thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm
hoặc mở rộng thịtrường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây
dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ
thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi
giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp
nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ
hợp.

1.3 Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu
hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty
để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập
doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập
đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng
định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả
giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta
đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty.Phương thức phổ
biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành.Tuy
nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công
ty.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:

13


Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.

Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lầnthu nhập
của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hoá của một doanhnghiệp gấp bao
nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này cóthể được phân phối hoặc giữ
lại, và trong trường hợp được giữ lại, nótạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai
đối với doanh nghiệp. Tỷ lệ P/E là hệ số biến đổi thunhập thành vốn, hoặc là hệ số
tương ứng với mức vốn tiềm năng của mộtkhoản thu nhập việc đảo ngược tỷ lệ này,
nghĩa là tỷ lệ E/P, là tỷ suấtsinh lời của một khoản đầu tư. Ngược lại, tỷ lệ P/E là hệ
số vốn hoá.Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi
vìtrong nề kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổilấy hy vọng
vào những khoản thu nhập lợi nhuận và / hoặc giá trị thặngdư tương lai hoặc ngược
lại. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ rađể có được những khoản thu nhập liên
tục là điều hết sức quan trọng.
Nếu tỷ số P/E của ngành cao hơn tương đối so với TTCK, cần làm rõ một số
chi tiết:
Đối với toàn ngành, lợi nhuận ước đoán của năm tài chính kế tiếp vẫn tiếp
tụctăngvới tốc độ cao.Tỷ số P/En+1sẽ cho một kết quả thuận lợi hơn nhiều so với
P/E hiện tại.Điều này cóthể xảy ra đối với một ngành kinh tế vừa thoát khỏi khủng
hoảng hoặccác yếu tố môi trường đặc biệt thuận lợi.Khi đó, một tỷ số P/E cao
không đồng nghĩa với một vụ đầu tư mạo hiểm.
Đó là lĩnh vực hiện đang là thị hiếu của công chúng.Điều chắc chắn
rằng khi thị hiếu thay đổi thì kết quả của việc đầu tư vào lĩnh vực này
là hết sức đáng lo ngại.
Nếu chính tỷ số P/E của doanh nghiệp cao:
Doanh nghiệp vừa qua khỏi một cuộc khủng hoảng với những kết quả còn
khá thấp nhưng lợi nhuận cam kết của năm tài chính kế tiếp sẽ lớn hơn
nhiều.Vậy, một tỷ số P/E cao là hợp lý.

14

Sự tăng trưởng của doanh nghiệp hết sức mạnh mẽ, lợi nhuận của năm sau

sẽlà một bước nhảy vọt so với hiện tại.Khi đó, P/En+1 sẽ giảm đáng kểso với hiện
nay.Như vậy, một tỷ số P/E cao vẫn tương đối hợp lý.Khiđó, hiện tượng P/E
caođược coi như là một nấc thang cho lợi nhuậntương lai.
Tỷ số P/E của doanh nghiệp cao do cầu quá lớn so với cung của cổ phiếu
của doanh nghiệp do mới được niêm yết trên thị trường thứ cấp hoặc dothị hiếu của
nhà đầu tư. Khi đó, cần phải làm rõ xem liệu viễn cảnh vềlợi nhuận của
doanhnghiệp có phù hợp với sức cầu đó hay không.Tóm lại, một người mua với tỷ
số P/Ecao cần ngay lập tức tính toán tỷsố P/En+1 Giá thị trường / lợi nhuận của cổ
phiếutrong năm n + 1.Nếutỷ số này thấp hơn so với tỷ số P/E hiện hữu thì việc đầu
tưvào cổphiếu này vẫn cho kết quả tốt.

Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một
mức gấp một cơ số lần doanh thu;

Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có
sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản
cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm
phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty
mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một
khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và
tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại
trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,
nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là
chính.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan
trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của
công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.Dòng tiền mặt ước tính
(được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu

15

thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của
công ty (WACC).Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có
công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương
pháp luận.
1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập.
1.4.1 Các phương thức thực hiện.
Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh
toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu
hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận
giữa các bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, sáp nhập
công ty đó. Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn
cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ
cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước
được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp thôn tính mang tính thù địch, ban quản
trị và điều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyền quyết định trong
các vấn đề hậu sáp nhập nói trên. Do đó, cách thức thực hiện mua bán và hợp nhất
công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu
và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể
tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: (i) chào thầu; (ii) lôi
kéo cổđông bất mãn; (iii) thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trịvà ban điều
hành; (iv) thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; (v) mua tài sản công ty
[4]

(i) Chào thầu (tender offer): công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý
định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổđông hiện hữu của công ty đó bán
lại cổphần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price).
Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn đểđa số cổđông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu

cũng như quản lý công ty của mình.Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp
dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.Công ty bị mua

16

thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một sốtrường hợp một công ty nhỏ
thắng được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ M&A. Các công ty thực hiện mua bán
theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng
dưvốn; (b) huy động vốn từ cổđông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới
hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ
chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty
mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty
thôn tính và cổđông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là
người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra
bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty
mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có
thểđược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để
chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống
lại bằng cách tìm kiếm sự trợgiúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thểđưa ra mức
giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổphần của các cổđông hiện hữu đang ngã lòng.
Biện pháp này được gọi là “Mã hồi thương” (Shark repellent).

(ii) Lôi kéo cổđông bất mãn (Proxy fights): cũng thường được sử dụng trong các
vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và
thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổđông bất mãn và muốn thay đổi ban quản
trị và điều hành công ty mình.Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để
lôi kéo bộ phận cổđông đó.Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủđể chi phối) cổ phiếu trên thị trường để
trở thành cổđông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sựủng hộ, họ và các

cổđông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổđông, hội đủ số lượng cổ phần chi
phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng
quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp
nhập có thểsắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau

17

ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và
các cổđông bất mãn là thay đổi ban điều hành.

(iii) Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành: là hình thức phổ
biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều
nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng
giữa hai công ty (về văn hóa tổchức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ
xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng
sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế
trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty
lớn hơn đểđề nghịđược sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị
trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt
hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể
chọn phương thức hoán đổi cổphiếu (stock swap) để biến cổđông của công ty này
trở thành cổđông của công ty kia và ngược lại.

(iv) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: công ty có ý định mua bán
sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổđông chiến lược hiện hữu. Phương án
này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể
tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách mua bán này nếu được thực hiện dần dần
và trôi chảy, công ty mua bán có thểđạt được mục đích cuối cùng của mình một
cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho đối tượng của mình, trong khi chỉ cần

trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.

(v) Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu: Công ty sáp nhập
có thểđơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ
thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ
tiến hành thương thảo đểđưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn).Phương