chuyên đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam thực trạng và giải pháp

Khóa luận tốt nghiệp 1 Khoa Tài chính
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài.
Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thử thách các doanh
nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát
triển. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này khéo khi là cơ hội của
người khác. Quy luật trong kinh doanh rất dể hiểu và đơn giản “phát triển hay là
chết”. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra
lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty
không phát triển thường bị phá sản. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
đóng vai trò quan trọng đối với cả hai chiều của quy luật này. M&A đối với Thế
giới không còn là hoạt động mới, nhưng đối với Việt Nam, đây là một hướng đi
mới. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu
hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Là một thị
trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục
do vậy những thất bại là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của
mình.
Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của
hoạt động M&A cũng như những nhận định về tiềm năng, xu hướng phát triển và
đề ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A, em đã
chọn đề tài nghiên cứu :“ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam: Thực
trạng và giải pháp” làm khóa luận tốt nghiệp của mình.
2. Mục đích nghiên cứu.
- Nghiên cứu những lý thuyết chung về mua bán và sáp nhập DN.
- Nghiên cứu thực trạng mua bán và sáp nhập DN tại Việt Nam từ đó đưa ra
giải pháp, kiến nghị cần thiết để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 2 Khoa Tài chính
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.
- Đối tượng nghiên cứu : hoạt động M&A

- Phạm vi nghiên cứu : hoạt động M&A tại Việt Nam
4. Phương pháp nghiên cứu.
Khóa luận nghiên cứu được dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm
dò, phân tích, so sánh tổng hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài
chính – ngân hàng…
5. Nội dung.
Khóa luận gồm 3 nội dung chính, chia là 3 chương chính như sau :
Chương I : Lý luận chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Chương II : Thực trạng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Chương III : Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp tại Việt Nam.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 3 Khoa Tài chính
CHƯƠNG I :
LÝ LUẬN CHUNG VỀ
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A).
1.1 TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP.
1.1.1 Khái niệm.
Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions - M&A) là khái niệm dùng
để chỉ một kĩ thuật tài chính thông dụng trên thế giới, bao gồm việc thực hiện các
giao dịch từ mua bán các tổ chức, công ty đến tập trung, liên kết, hợp tác và liên
doanh của các tổ chức. Hai thuật ngữ nhỏ hơn cấu tạo thành “Mergers and
Acquisitions” rất hay được nhắc đến cùng nhau tuy nhiên lại khác nhau về bản chất.
Theo quan điểm của Ngân hàng Trung Ương Châu Âu:
+ Sáp nhập : Là việc mà một công ty mua lại toàn bộ hoặc phần lớn công ty
khác, thông qua hoạt động mua lại tài sản hoặc thị phần để giành được ảnh hưởng
trong quản lý công ty mục tiêu để có đủ khả năng khống chế toàn bộ các quyết định
của công ty. Tỷ lệ này thay đổi tùy theo điều lệ của công ty cũng như luật doanh
nghiệp từng nước. Tại Việt Nam, luật doanh nghiệp năm 2005 quy định tỷ lệ này là

75% (trừ trường hợp điều lệ công ty mục tiêu quy định thấp hơn, tối thiểu 65%).
Trên cơ sở đó công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con
của công ty thâu tóm…
+ Mua lại: sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức/ công ty, tạo ra một thực thể
công ty mới hoặc một cơ cấu mới trong khi chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.
Theo luật Cạnh tranh 2004 ( Điều 17):
+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 4 Khoa Tài chính
+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới
đồng thời chấm dứt sự hoạt động của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
+ Mua lại và việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại.
Theo luật doanh nghiệp 2005 ( Điều 107, 108):
+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Tóm lại:
+ Sáp nhập: là một hoặc nhiều doanh nghiệp (doanh nghiệp bị sáp nhập)
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một

doanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) và chấm dứt sự tồn tại.
+ Mua lại: là việc một doanh nghiệp mua một phần hay toàn bộ tài sản/ vốn
của công ty mục tiêu (doanh nghiệp bị mua lại) và tùy vào hình thức tiến hành mà
doanh nghiệp bị mua lại còn tồn tại hay không.
+ Hợp nhất: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp cùng chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một pháp nhân mới đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất.
1.1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Phân loại hoạt động M&A theo lĩnh vực kinh doanh thì có thể chia thành:
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 5 Khoa Tài chính
1.1.2.1 Kết hợp ngang
Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công
ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị
trường. Ví dụ : General Motors (GM) - Deawoo, Hewlett Packard (HP)- Compaq.
Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ
hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí
cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối…Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh
tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm ) họ không
những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để
đương đầu với những đối thủ còn lại. Nhưng bên cạnh đó còn tồn tại một số khó
khăn như: rào cản pháp lý, sự khác biệt về văn hóa kinh doanh. Kết hợp ngang làm
giảm tính cạnh tranh trên thị trường vì vậy luật pháp một số nước ngăn cấm những
thương vụ kết hợp ngang có thể dẫn tới hạn chế cạnh tranh. Bên cạnh đó sự khó hòa
hợp trong văn hóa doanh nghiệp sẽ dẫn tới khó hòa hợp trong kinh doanh. Ví dụ
:Daimler – Chrysler.
1.1.2.2 Kết hợp dọc
Kết hợp dọc (vertical integration ) : là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty
nằm trên cùng một chuỗi giá trị , dẫn tới sự mở rộng về phía trước hay phía sau của

công ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó. Có hai phân nhóm khi kết hợp :
- Kết hợp dọc lùi : là DN kết hợp với một DN ở vị trí trước nó trong chuỗi
cung ứng như công ty mua lại nhà cung cấp nguyên vật liệu của mình.Ví dụ khi
công ty sản xuất sữa tươi mua lại nhà cung cấp sữa bò của mình.
- Kết hợp dọc tiến là DN kết hợp với một DN ở vị trí sau nó trong chuỗi
cung ứng khi công ty mua lại khách hàng của mình.Ví dụ công ty may mua lại
chuỗi cửa hàng phân phối quần áo.
Hình thức kết hợp này đem lại cho DN tiến hành M&A lợi thế tránh được rào
cản pháp lý, bảo đảm bí mật bản quyền, tăng cường kiểm soát chất lượng nguồn
hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 6 Khoa Tài chính
hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Nhưng việc kết hợp này mang lại khó khăn do
tăng áp lực cạnh tranh vì có thêm đối thủ khác của lĩnh vực mà ta kết hợp và trong
từng ngành nghề, lĩnh vực đều có rủi ro riêng đặc thù, tại các vị trí khác nhau trong
chuỗi giá trị, lĩnh vực kinh doanh là khác nhau nên rủi ro là khác nhau điều này làm
cho doanh nghiệp khi thực hiện kết hợp dọc sẽ làm rủi ro tăng.
Ví dụ : Louis Vuitton mua lại Aston Martin (2007).
1.1.2.3 Kết hợp tổ hợp
Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration) hình thức kết hợp giữa các doanh
nghiệp không kinh doanh cùng sản phẩm, khác thị trường. Điều kiện là không cùng
chung sản phẩm , dịch vụ kinh doanh hoặc không cạnh tranh nhau. Kết hợp tổ hợp
bao gồm
- Kết hợp tổ hợp thuần túy : khi hai doanh nghiệp không có mỗi quan hệ nào
với nhau, như công ty bia mua một công ty dệt may.
- Kết hợp tổ hợp mở rộng lãnh thổ địa lý : Hai doanh nghiệp cùng sản xuất
cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt nhau
về địa lý. Ví dụ như : công ty bia Việt Nam và công ty Bia của Anh
- Kết hợp tổ hợp hỗ trợ công nghệ : hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản

phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất. Ví dụ : công ty
máy tính mua lại công ty phần mềm.
Hình thức kết hợp này đem lại cho DN sự đa dạng hóa danh mục sản phẩm
làm tăng lợi nhuận không chỉ một mà nhiều loại sản phẩm khác nhau và phân tán
rủi ro nhưng kèm theo đó là sự khác biệt về văn hóa từng nơi và đòi hỏi trình độ
quản lý : kinh nghiệm dày dặn, hiểu biết nhiều lĩnh vực.
Ví dụ : Dạ lan – Colgate- Pamolive , AOL – Time Warner (2004)
1.1.3 Động cơ của hoạt động M&A.
Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng đầu về quản lý công ty đã từng
nói : “ Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 7 Khoa Tài chính
công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại
là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác”. Động cơ này mang tính chất trung tính
đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt.Vì vậy các nhà
quản trị lựa chọn mua bán và sáp nhập là một tất yếu trong quá trình phát triển của
nền kinh tế.
1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh
Thay vì cạnh tranh với nhau, các công ty sẽ chuyển sang hợp tác, sáp nhập,
hợp nhất với nhau. Chắc chắn số lượng công ty trên cùng thị trường sẽ giảm đi khi
có một thương vụ M&A giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương
trường thành công, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên
liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, xu hướng các công
ty hiện nay không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu – gia đình sáng
lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị
thế lớn hơn do công ty luôn có nhu cầu tăng thêm vốn. Chủ sở hữu chiến lược của
các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở
nên phổ biến.
1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả.

Thông qua hoạt động M&A các công ty có thể nâng cao hiệu quả nhờ :
- Hiệu quả nhờ quy mô (economy of scale): Sự kết hợp của hai công ty sẽ
đem đến một hiệu quả hoạt động lớn nhờ quy mô khi thị phần được nhân đôi trong
khi chi phí cố định giảm, chi phí hậu cần, phân phối giảm.
- Giảm số lượng nhân viên: Sau khi sáp nhập, thông thường số nhân viên sẽ
giảm đi do nhu cầu, đặc biệt là các nhân viên làm công việc gián tiếp hoặc phòng
ban giống nhau và không cần số lượng lớn. Nhìn chung đây là cơ hội để tăng hiệu
quả hoạt động sau khi cơ cấu lại bộ máy nhân sự và loại trừ những nhân viên kém
năng lực.
- Bổ sung nguồn nhân lực: các thành phần công ty tham gia thương vụ có thể
chuyển giao, bổ sung những điểm mạnh của mình như thương hiệu, thông tin, dây
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 8 Khoa Tài chính
chuyền, bí quyết, khách hàng, đối tác hay nguồn nhân lực và những tài sản các công
ty chưa sử dụng hết.
Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang
thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp
các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho
thị trường.
1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường.
Động cơ trên đây dành cho những tập đoàn, công ty lớn “không chịu ngồi
yên” với những thành công trên những phân khúc, dòng sản phẩm hiện tại mà còn
muốn thâm nhập sang các lĩnh vực khác. Trường hợp điển hình ở Việt Nam như
Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên. Từ một công ty thành danh trong
lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đang mở rộng ra truyền hình trực tuyến, đào
tạo đại học, điện thoại cố định, điện thoại di động…
1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường.
- Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh
của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều

điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công
ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã
hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với nhà đầu tư nước ngoài ở
Việt Nam, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% nước ngoài chỉ được thành
lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán
nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và
giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài
chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước
(tuy cũng bị hạn chế 30%).
- Tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy
phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây
dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 9 Khoa Tài chính
thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng và
chứng mình quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người đến sau là một
quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện
M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh
doanh có triển vọng.
1.1.3.5 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị.
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để thực hóa chiến lược đa dạng hóa
sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty
sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro
phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong
chuỗi giá trị (forward/backward intergration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ
sáp nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập
tổ hợp.
1.1.3.6 Lý do đầu cơ.
M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi công ty mục

tiêu như là một món hàng. Công ty mua có thể rất muốn được chia sẻ lợi nhuận
trong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song lại không muốn tham gia,
cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp kinh doanh. Vì thế nó chọn cách mua
lại một công ty đã có sẵn trong ngành đó, sắp xếp lại và khoác lên công ty đó một
chiếc áo càng hào nhoáng càng tốt. Sau đó sẽ bán lại công ty mục tiêu với giá cao.
Một dạng khác của đầu cơ, đó là khi công ty mua tách công ty mục tiêu
thành nhiều phần và bán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi thu được sẽ nhiều hơn chi
phí của vụ M&A trước đó.
Tất cả những động cơ kể trên đã phần nào cho thấy lý do mà các công ty
tham gia M&A. Lợi ích mà họ thu được là rất phong phú, họ có quyền chọn cho
mình con đường đi để tồn tại, phát triển hay phá sản…và M&A là một công cụ tốt
để họ lựa chọn cho công ty của mình.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 10 Khoa Tài chính
1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A.
Cách thức thực hiện thâu tóm hay hợp nhất công ty đa dạng tùy thuộc vào
mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên
quan trong trường hợp cụ thể.
1.1.4.1 Đề nghị thầu (tender offer).
Cách thức thực hiện : Công ty hoặc cá nhân có ý định mua đứt (toàn bộ )
công ty mục tiêu sẽ đề nghị lãnh đạo của công ty đó bán lại cổ phiếu của họ với một
mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (giá chào thầu phải đủ hấp dẫn).
Đối tượng áp dụng : Vụ thôn tính mang tính chất thù địch, đối thủ cạnh tranh
của công ty bị mua thường là công ty yếu hơn .
Ví dụ : công ty A mua công ty B với mức giá là 65.000 đ/ cổ phiếu. giá thị
trường là 50.000 đ/ cổ phiếu. Sau khi công ty A mua công ty B có thể cơ cấu lại
công ty B.
Ưu, nhược điểm của phương thức :
+ Ưu điểm : hình thức này có thể không cần thông qua ban điều hành công ty

mục tiêu vì vậy tạo điều kiện thuận lợi cho công ty mua .Nó được áp dụng cho cả
thương vụ thâu tóm thù địch và thương vụ thâu tóm thân thiện.
+ Nhược điểm : Mức giá mà công ty mua phải trả cao hơn giá cả của thị
trường và việc tiết lộ thông tin mua bán có thể gây ảnh hưởng tới quá trình thực
hiện.
1.1.4.2 Ủy quyền hành động.(Proxy fights )
Cách thức thực hiện : công ty mua sau khi không được sự chấp nhận của ban
điều hành của công ty mục tiêu sẽ mua lại một số lượng cổ phiếu tương đối lớn của
công ty mục tiêu đồng thời kết hợp với các cổ đông bất mãn. Sau khi đã nhận được
sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện công ty
thôn tính vào Hội đồng quản trị mới.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 11 Khoa Tài chính
Đối tượng áp dụng : cho các thương vụ thôn tính thù địch.
Ví dụ : Microsoft mua lại Yahoo để giành giật lại thị trường do Google nắm
giữ.Ở Việt Nam thương vụ Masan consumer (MSF) mua lại Vinacafe Biên Hòa
(VCF). MSF đó đã thỏa thuận sơ bộ với một vài cổ đông lớn của VCF, trước khi
công bố thông tin chào mua.
Ưu, nhược điểm của phương thức :
+Ưu điểm : vì phương thức này áp dụng cho các thương vụ thôn tính thù
địch bởi thế nên bên mua chủ động thực hiện và đương nhiên là công ty mua không
cần thương lượng, đàm phán gì với công ty mục tiêu .
+ Nhược điểm : cũng vì đây là thương vụ thôn tính thù địch cho nên lợi ích
đến từ một bên là bên mua cho nên trong khi thực hiện thương vụ thì phần nhiều là
gặp phải sự chống trả của công ty mục tiêu và sẽ khó hòa hợp sau khi thương vụ kết
thúc.
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện ( friendly mergers).
Cách thức thực hiện : hai công ty thống nhất tham gia thương vụ trên cơ sở

có lợi cho cả hai bên. Phương thức này thường phải trải qua một quá trình đàm phán
giữa hai bên. Hình thức trao đổi có thể là : chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản
bằng tiền mặt hoặc kết hợp giữa tiền mặt và nợ. Các công ty thực hiện sáp nhập
thân thiện còn có thể lựa chọn phương thức là hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông
của công ty này thành cổ đông của công ty khác và ngược lại.
Đối tượng áp dụng : Phương thức được thực hiện khi đề nghị thầu được ban
điều hành công ty mục tiêu chấp nhận hay trường hợp khác là công ty mục tiêu sắp
bị khánh kiệt hoặc phá sản.
Ví dụ : năm 2008 Bank of American mua lai Merrill Lynch.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 12 Khoa Tài chính
Ưu, nhược điểm:
+ Ưu điểm : vì có lợi cho cả hai bên tham gia nên dễ dàng tìm được sự đồng
thuận từ hai bên và tạo điều kiện thương lượng đàm phán để thượng vụ diễn ra
thuận lợi nhất có thể.
+Nhược điểm : Vì hai bên cùng có lợi nên xảy ra những bất đồng về lợi ích
riêng của hai bên ngoài lợi ích chung đã có nên có thể kéo dài thời gian đàm phán
và đi kèm với thời gian dài là chi phí cho thương vụ thương cao.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Cách thức thực hiện: Công ty mua thu gom dần cổ phiếu của công ty mục
tiêu thông qua giao dịch trên thị trường cổ phiếu hay mua lại của cổ đông chiến
lược hiện hữu.
Đối tượng áp dụng: Áp dụng cho các vụ thôn tính thù địch
Ví dụ: năm 2005 Công ty Kinh Đô thâu tóm TRIBECO trên thị trường nâng
tỷ lệ sở hữu lên 35,4%.Vì TRIBECO là công ty niêm yết nên trước khi thâu tóm
Kinh Đô đã phải công bố thông tin.
Ưu, nhược điểm
+ Ưu điểm : công ty thông qua thị trường giao dịch chứng khoán nên theo sát
được giá cả trên thị trường nên mua được giá hợp lý .

+ Nhược điểm : Nếu công ty mục tiêu là công ty đã niêm yết thì phải công
khai thông tin gây ít nhiều bất lợi cho công ty mua vì bị ràng buộc nhiều quy định
do chính phủ ban hành và các cơ quan có liên quan.Khi áp dụng phương thức này
cần phải thận trọng chú ý tới tính bảo mật của thông tin không để công ty mục tiêu
phát hiện trong trường hợp công ty chưa niêm yết.
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty.
Cách thức thực hiện: công ty mua lại tài sản thay vì mua cổ phiếu của công
ty mục tiêu.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 13 Khoa Tài chính
Đối tượng áp dụng: công ty mua chỉ muốn mua một tài sản nào đó của công
ty mục tiêu vì công ty mua không muốn gánh thêm một khoản nợ của công ty mục
tiêu.
Ưu, nhược điểm:
+ Ưu điểm : Việc mua bán không thông qua cổ đông ( hiện nay thì khi bán
tài sản từ 75% giá trị tài sản của DN thì cổ đông có quyền biểu quyết ). Ở trường
hợp này công ty mục tiêu nhận được tiền mặt hoặc chứng khoán (cổ phiếu ưu đãi,
chứng khoán nợ) từ việc bán tài sản vì vậy không có quyền biểu quyết như những
vụ sáp nhập thông thường là công ty mục tiêu nhận được tiền mặt và cổ phiếu.
+ Nhược điểm : chi phí cho thương vụ có phương thức này cao vì tài sản
được bán thường có giá trị với công ty mục tiêu .
1.1.5 Quy trình thực hiện một thương vụ M&A.
- Các giai đoạn cơ bản :

- Giai đoạn 1: Đưa ra ý tưởng cho thương vụ, xác định xem mua lại hoặc sáp
nhập có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không, liệt kê một danh sách
dài các ứng cử viên Bên bán (Bên mua) có khả năng và lực chọn người đứng đầu dự
án, lập đội nghĩ chuyên trách khác nhau chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài…
Đỗ Xuân Hồng

LTĐH6D
Khởi động và nghiên
cứu khả thi
Tiếp cận đàm phán và
ký hợp đồng giữa các
bên
Cơ quan chức năng
phê duyệt
Thực hiện kết hợp
Khóa luận tốt nghiệp 14 Khoa Tài chính
- Giai đoạn 2: Ở bước này mục đích đạt được là đặt ra vấn đề kết hợp và ký
kết được ý định thư( đây là bản hợp đồng sơ bộ ban đầu giữa bên mua và bên bán
nhằm giải quyết tranh chấp giữa hai bên). Thực hiện đánh giá và xác định giá.
- Giai đoạn 3: Sau khi thực hiện giao dịch, thẩm định chi tiết , sắp xếp lại
tình hình tài chính và phê duyệt từ các cổ đông thì cần có sự phê duyệt từ các cấp có
thẩm quyền như Bộ công thương và Bộ tài chính
- Giai đoạn 4: Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi cuộc mua
bán đã hoàn thành, mặc dù là tới thời điểm đó, sự chú ý của công chúng đối với
giao dịch gần như không còn nữa. Nhưng sự kết thúc của giao dịch chỉ là sự mở đầu
cho một nhiệm vụ nặng nề hơn: đưa công ty mới đi vào hoạt động. Việc thực hiện
kết hợp cần thời gian dài thường 5–10 năm
- Các bước thực hiện cơ bản

- Bước 1,2: DN đưa ra ý tưởng hình thành thương vụ, lập ra một đội ngũ
nhân sự chuyên trách thực hiện thương vụ và lập ra một bản kế hoạch cơ bản.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Hình thành ý tưởng
Khởi động dự án
Nghiên cứu khả thi

Rà soát định giá
Soạn thảo hợp đồng
Ký kết
Thực hiện kết hợp
Tổng kết thương vụ
Khóa luận tốt nghiệp 15 Khoa Tài chính
- Bước 3: Thông qua nghiên cứu tình hình DN mục tiêu cũng như chính bản
thân DN từ đó đưa ra những nhận định có nên tiếp tục thương vụ hay không.
- Bước 4: Đây là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao
dịch, căn cứ vào giá trị DN mục tiêu và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham
giao giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác
nhau.
- Bước 5: Thu thập và tìm hiểu những văn bản liên quan đến hoạt động M&A
cũng như những BCTC của công ty mục tiêu. Sau đó DN đệ trình lên cơ quan chức
năng phê duyệt.
- Bước 6: Khi hai bên hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ
được những lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A.
- Bước 7: Thực hiện kết hợp là bước tốn nhiểu thời gian nhất thường kéo dài
5- 10 năm như chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp. Bước này
cần có sự đánh giá , quyết định sáng suốt của DN.
- Bước 8: Thương vụ có thực sự thành công hay không thông qua những lợi
ích mà hai bên đạt được khi tham gia thực hiện M&A như các tiêu chí tài chính hay
sự hòa hợp văn hóa hai công ty, việc mở rộng hay thu hẹp quy mô của công ty.
1.2 CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG TỚI MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP
Một chuyên gia trong lĩnh vực M&A ở Việt Nam cho biết, thống kê về tỷ lệ
thành công trong một giai đoạn nhất định thì chỉ có khoảng 35% số vụ mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp thành công. Sau đây là bảng các nhân tố ảnh hưởng tới sự thành
công và rào cản với hoạt động M&A sẽ cho ta thấy rõ được mức độ ảnh hưởng của
các nhân tố tới thương vụ M&A .

Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 16 Khoa Tài chính
10 nhân tố mang lại thành công nhất 10 rào cản lớn nhất
Đảm bảo được những sự tài trợ hàng đầu 82%
Đối xử tốt với nhân viên 82%
Để nhân viên tham gia 75%
Đưa ra các thông tin hữu ích 70%
Cung cấp đủ chương trình đào tạo 68%
Sử dụng các công cụ đo hiệu suất rõ ràng 65%
Xây dựng đội ngũ nhân viên sau những thay đổi 62%
Tập trung vào thay đổi văn hóa, kỹ năng 62%
Thưởng khi hoàn thành nhiệm vụ 60%
Tán dương người có thành tích xuất sắc 60%
Cạnh tranh về các nguồn lực 48%
Các rào cản địa giới 44%
Thay đổi về kỹ năng 42%
Lãnh đạo 38%
Các vấn đề công nghệ 35%
Truyền thông 34%
Sự phản đối của nhân viên 33%
Các vấn đề về con người 32%
Initiative fatigue 32%
Không thực hiện đúng tiến trình
31%
Nguồn : Hội thảo “ chiến lược M&A cho doanh n ghiệp Việt” 5/2010
Bảng 1.1 Các nhân tố tạo nên sự thành công và rào cản với hoạt động M&A
Trên đây là những nhân tố cụ thể ảnh hưởng tới thành công, thất bại của
thương vụ M&A. Nhìn chung thì có những nhân tố chủ chốt sau ảnh hưởng tới
M&A.

Nhân tố khách quan.
Môi trường pháp lý, vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý
mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao
dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp
luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức
pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến
hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại
thời điểm nào.
Thứ hai là môi trường thông tin, bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về
giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… là rất cần thiết cho cả hai bên
mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều
thiệt hại cho cả hai bên tham gia giao dịch đồng thời ảnh hưởng đến nhiều đến các
thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường
khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra
không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 17 Khoa Tài chính
thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói
riêng và các doanh nghiệp khác liên quan bị ảnh hưởng theo.
Nhân tố chủ quan.
Đầu tiên là mục tiêu và chiến lược phải đúng, đủ, phù hợp. Mua cái gì, để
làm gì, những ảnh hưởng của tác động bên ngoài sẽ tác động đến giá cả trong quá
trình giao dịch như thế nào? Những yếu tố này phải được dự đoán và kiểm soát
thường xuyên. Giá cả hợp lý và sự tham gia tư vấn của các đơn vị tư vấn chuyên
nghiệp quyết định sự thành công hay thất bại của M&A.
Tiếp theo là về yếu tố nhân sự. Nguồn nhân sự cũng là một trong các yếu tố
then chốt ảnh hưởng đến thành bại của thương vụ M&A. Trong quá trình giao dịch
cũng thỏa thuận về việc giữ lại những lãnh đạo chủ chốt trong thời hạn nhất định là
điều kiện bắt buộc mang tính chiến lược. Sự sống còn, sự phát triển của doanh

nghiệp phụ thuộc rất lớn vào lực lượng ban lãnh đạo.
Vấn đề định giá cũng được quan tâm hàng đầu trong M&A . Mua với mức
giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua
là một khâu quan trọng trong quá trình M&A. thông thường, cả hai bên trong
thương vụ M&A đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán
có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi đó
bên mua sẽ cô gắng trả giá thấp nhất khả năng có thể. Để đưa ra được một mức giá
công bằng và được chấp thuận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương
pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các
công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà mô giới
thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty.
Kế tiếp phải kể đến vai trò của tổ chức tư vấn. Để thành công, giao dịch
M&A đòi hỏi cả hai bên phải có sự chuẩn bị tốt mà trong đó, vai trò của đơn vị tư
vấn là không thể thiếu. Việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cũng giống như
một cuộc hôn nhân, tùy thuộc vào giao diện và chất lượng của bên bán và bên mua.
Giao dịch sẽ khó khăn nếu hai bên mua và bán không đủ điều kiện. Nếu bên mua có
những yêu cầu phức tạp như mua phần vốn lớn, tham gia kiểm soát doanh nghiệp
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 18 Khoa Tài chính
và yêu cầu thoái vốn trong tương lai thì rất cần dịch vụ tư vấn kỹ càng. Trong giai
đoạn khó khăn hiện nay các thủ tục giao dịch kéo dài hơn, quá trình thẩm định phức
tạp hơn. Nếu không có sự chuẩn bị, tư vấn, thẩm định cận trọng ở các khâu, cả hai
bên mua và bán sẽ gặp phải những khoản chi phí tài chính bất ngờ như các khoản
nợ khó đòi, các khoản thuế.
Tóm lại,các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng hoặc giảm giá
trị của một thương vụ M&A như văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân sự, tầm nhìn,
chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu, thương hiệu, sản phẩm độc quyền,
tình trạng niêm yết… Ngoài ra, các yếu tố khác như: sự kiên trì trong thương lượng
giữa các bên, sự quan tâm của các cổ đông chính, cam kết của ban điều hành doanh

nghiệp tiến tới thành công của một thương vụ M&A, sự tôn trọng lẫn nhau, tính
chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn, luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị của
một vụ M&A.
1.3 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
TRÊN THẾ GIỚI VÀ KINH NGHIỆM TỪ MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A
TRÊN THẾ GIỚI.
1.3.1 Tình hình hoạt động M&A trên thế giới.
M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các
công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chia nhỏ ra đến các
công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công
nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình.
Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thương vụ có giá
trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỷ USD trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Từ năm
2008 đến này, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn. Trong thập
niên 1980, gần một nửa doanh nghiệp Mỹ được tiến hành tái cấu trúc, trên 80.000
doanh nghiệp được mua lại hoặc sáp nhập và trên 700.000 được bảo hộ tránh khỏi
phá sản để tái tổ chức lại doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động. Giai đoạn những năm
1980 được đặc trưng bởi những doanh nghiệp hung hăng cùng với các thủ đoạn
công kích nhằm giành quyền kiểm soát các đối tượng mục tiêu. Thập niên 1990
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 19 Khoa Tài chính
cũng là giai đoạn không kém phần sôi nổi với các hoạt động mở rộng quy mô, thu
hẹp hoạt động, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhưng với những mục tiêu khác nhau, tập
trung vào điều phối hoạt động, tiếp cận công nghệ mới.
Từ năm 1995 đến năm 2010 đã ghi nhận chính thức hơn 590.000 thương vụ,
với tổng giá trị giao dịch tương đương 46.400 tỷ USD trên toàn cầu. Trong thời gian
này, các giao dịch M&A đã hai lần lập đỉnh cả về số lượng và giá trị: một lần vào
năm 1999, một lần cao hơn năm 2007. Cũng trong thời gian này, mức tăng trưởng
bình quân hàng năm đạt 3%/năm về số lượng các giao dịch và 5,6%/năm về giá trị.

Biểu đồ 1.1 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 1985-2010
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 20 Khoa Tài chính
Hình thức M&A phổ biến trong thời kỳ này là hình thức sáp nhập xuyên
quốc gia ( cross- border merges). Đây là kết quả của quá trình toàn cầu hóa trong
thương mại. Chiến lược mở rộng thị trường, tăng thị phần và cạnh tranh toàn cầu đã
mở ra một làn sóng mới cho hoạt động M&A.
Biểu đồ 1.2 So sánh số lượng và giá trị các thương vụ
M&A xuyên quốc gia (1995-2011)
Năm 2010, thị trường thế giới chứng kiến 8.100 thương vụ M&A xuyên
quốc gia, với tổng giá trị lên tới 945 tỷ USD, tăng 41% so với năm 2009. Năm
tháng đầu năm 2011 đã có 349 giao dịch M&A xuyên quốc gia tương đương 84 tỷ
USD. Nguyên nhân số lượng giao dịch tăng trưởng vậy là do sự phục hồi của nền
kinh tế thế giới tạo điều kiện cho các công ty tìm kiếm cơ hội đầu tư trong nước lẫn
nước ngoài.Trong hoạt động M&A xuyên quốc gia thì họ đóng vai trò chủ đạo bởi
họ có khả năng huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu. Môi trường hội nhập
toàn cầu cũng là một trong những điều kiện thuận lợi khiến M&A xuyên quốc gia
sẽ tiếp tục trở thành một xu hướng trong những năm tới.
Không đứng ngoài xu hướng năm 2010 Châu Á Thái Bình Dương đã có
bước tăng trưởng mạnh mẽ nhất trong hoạt động M&A với hơn 8700 giao dịch liên
quan tới các công ty Châu Á, khu vực năng động thứ hai là Châu Âu, tiếp sau là
Bắc Mỹ.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 21 Khoa Tài chính
Biểu đồ 1.3. Các thương vụ M&A
Biểu đồ 1.6. Các thương vụ xuy
Châu Á - Thái Bình Dương (1995-

2011*)
Biểu đồ 1.4. Các thương vụ M&A
xuyên quốc gia Châu Á – Thái
Bình Dương (1995-2011e)
Nhìn vào biểu đồ ta thấy từ năm 1995 đến 2010, khoảng 43.000 giao dịch
xuyên quốc gia được ghi nhận với giá trị đạt 2.500 tỷ USD. Các giao dịch này
chiếm 32% trong tổng số lượng và 49% về giá trị các giao dịch trong khu vực. Vào
năm 2009 có sự suy giảm đáng kể và đầu năm 2011 thì tình hình cũng không mấy
sáng sủa như những năm trước đó.
Không phải thương vụ M&A nào cũng thành công, có một thú vị so sánh từ
ông Dominic Scriven – Giám đốc quỹ đầu từ Dragon Capital khi đưa ra đối ứng : tỷ
lệ thất bại của M&A cao hơn tỷ lệ ly dị. Sự thật được ông tiết lộ rằng hơn một nữa
các vụ M&A trên thế giới từ năm 1992- 2006 , trên tổng số 3.207 vụ thì 59,3% tạo
ra giá trị âm, tỷ lệ này ở Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%, Châu Âu là 53%. Tuy
nhiên không phải vì thế mà vai trò của M&A trong nền kinh tế thế giới kém đi phần
quan trọng. M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế nào và quan
trọng nó là con đường cơ bản giúp các doanh nghiệp mang lại thu nhập. Thực tế
này kết hợp với tiềm năng mang lại những khoản thu lớn đã khiến cho M&A trở
thành một sự lựa chọn hấp dẫn đến với doanh nghiệp khi muốn chuyển hóa các giá
trị thu được của công ty thành vốn.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 22 Khoa Tài chính
1.3.2 Kinh nghiệm từ một số vụ M&A trên thế giới.
1.3.2.1 Một số vụ M&A tiêu biểu.
Vụ sáp nhập giữa hai hãng máy tính Acer và Gateway.
Ngày 27/08/2007, hãng sản xuất máy tính cá nhân của Đài Loan Acer tuyên
bố đã mua lại hãng sản xuất máy tính Gateway của Mỹ với giá là 710 triệu USD.
Động thái này của hãng Acer nhằm mục tiêu tiến công vào thị trường Mỹ và đánh
dấu một giai đoạn mới trong sự biến chuyển diễn ra trong nghành công nghiệp máy

tính cá nhân toàn cầu. Hãng sản xuất máy tính cá nhân này đã nung nấu một kế
hoạch mua lại trong vòng khoảng một năm. Chủ tịch Wang của Acer lần đầu công
bố dự định thực hiện M&A của công ty vào tháng 3/2007, nhưng ông không cho
biết mục tiêu cụ thể của Acer là công ty nào. Nhưng đến ngày 27/08/2007, ông
tuyên bố Acer và Gateway đã hoàn tất thương vụ M&A giữa hai hãng này. Có thể
lý giải một số nguyên nhân dẫn đến sự thành công của thương vụ M&A này là:
Thứ nhất, thương vụ này cứu Gateway thoát khỏi tình trạng kinh doanh giảm
sút trầm trọng. Gateway đã trải qua thời hoàng kim của mình vào cuối thập niên
1990 với logo da bò và những cửa hàng bán lẻ Gateway Country, nhưng sau đó gặp
phải sự cạnh tranh gay gắt từ những đối thủ nặng kí như Dell hay HP với mức giá
sản phẩm rẻ hơn. Vào năm 2002, Gateway mở rộng sang lĩnh vực điện tử tiêu dùng
như TV màn hình phẳng, nhưng những nỗ lực này cũng không thể cải thiện được
lĩnh vực sản xuất máy tính đang gặp khó khăn của hãng. Đến năm 2004,Gateway đã
đóng của các cửa hàng bán lẻ và tập trung vào lĩnh vực sản xuất máy tính cá nhân.
Còn đối với Acer, một công ty từng một thời sản xuất máy tính cho những
thương hiệu lớn của phương Tây, thương vụ M&A này đánh dấu một bước tiến lớn
.Đó là thời điểm giữa thập niên 1990, khi mà Acer phải nổ lực rất nhiều để giành
giật thị phần tại Mỹ nhưng đều thất bại và phải rút lui khỏi thị trường này vào năm
1999. Sau đó Acer chuyển hướng và xâm nhập thành công thị trường Châu Âu, thị
trường mà hãng hiện chiếm thị phần lớn nhất. Nhưng hiện nay, với việc sở hữu
Gateway ,một công ty có 1.645 nhân viên, sẽ giúp nhanh chóng cải thiện vị trí của
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 23 Khoa Tài chính
Acer tại Mỹ , một thị trường từ lâu nằm dưới sự thống trị của Dell và HP. Minh
chứng là Acer đã có được những bước tiến nhất định tại thị trường này trong việc
bán sản phẩm máy tính cá nhân của mình thông qua những chuỗi bán lẻ lớn như
Best Buy.
Thứ hai, giải quyết tốt các vấn đề hậu M&A. Sau vụ sáp nhập này, công ty
mới vẫn sẽ tiếp tục sử dụng các thương hiệu eMachine và Gateway. Chủ tịch Hội

Đồng Quản Trị Wang cho biết, việc sử dụng cùng lúc nhiều thương hiệu là một “
thay đổi lớn trong chiến lược công ty” của hãng Acer vốn chỉ có một thương hiệu.
Tuy nhiên ông cũng nói thêm, việc có ba thương hiệu sẽ là một nguồn sức mạnh
cho phép công ty cùng một lúc nhắm vào những phân khúc thị trường khác nhau.
Ngoài ra Gateway cũng là một thương hiệu rất nổi tiếng ở Mỹ.
Thứ ba với vụ M&A này, Acer sẽ đánh bại đối thủ Lenovo của Trung Quốc
để trở thành hãng sản xuất máy tính có thị phần lớn thứ ba trên thế giới. Năm 2006
Lenovo leo lên vị trí này nhờ việc mua lại bộ phận sản xuất máy tính cá nhân của
tập đoàn International Business Machines.
Thứ tư, thương vụ này cho thấy quy mô có vai trò quan trọng như thế nào
trong ngành công nghiệp sản xuất máy tính cá nhân toàn cầu, một ngành công nhiệp
mà tỷ suất lợi nhuận không cao nhưng mức độ cạnh tranh mỗi ngày thêm khốc liệt.
Gateway và Acer đều là các công ty có quy mô khá lớn, nhưng thị phần của hai
hãng này vẫn thấp khi đứng cạnh hai người khổng lồ Dell và HP. Tuy nhiên, khi hai
hãng này sáp nhập với nhau sẽ tận dụng được các lợi thế về quy mô, các khoản
giảm giá dựa trên độ lớn của đơn hàng, tiết kiệm được chi phí sản xuất…nhờ vậy
mà công ty mới có thể hạ giá thành sản phẩm để cạnh tranh với các đối thủ khác
nhằm tăng thị phần.
Thứ năm, Thương vụ này giúp cả hai công ty đạt được mục tiêu chiến lược là
phát triển và mở rộng thị trường. Theo các điều khoản thỏa thuận của Acer và
Gateway thì Acer sẽ mua lại tất cả các cổ phiếu đã phát hành của Gateway với giá
là 1,90 USD/ cổ phiếu, cao hơn 57% so với mức giá cổ phiểu Gateway giao dịch tại
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 24 Khoa Tài chính
Sở Giao Dịch Chứng Khoán New York. Ngay khi thương vụ M&A được công bố ,
giá cổ phiếu của Gateway đã tăng 61% lên 1,82 USD/ cổ phiếu.
Vụ sáp nhập giữa hai hãng xe hơi Daimler và Chryslers.
Vào ngày 7/5/1998, bản hợp đồng sáp nhập giữa hai công ty sản xuất ô tô
Daimler và Chryslers được ký kết với tên mới là Daimler – Chryslers. Bản hợp

đồng này đã làm cả thế giới xôn xao và với tiềm lực lúc đó của hai hãng sẽ hứa hẹn
tương lai thành công cho thương vụ này. Tuy nhiên, chín năm sau đó, cả thế giới lại
xôn xao một lần nữa vì sự chia tay của hai hãng này. Tháng 5/2007 công ty
Cerberus Capital Management L.P đã đầu tư 5,5 tỷ USD để nắm 80,1% cổ phần
trong công ty mới , chuẩn bị hình thành là Chysler Holding LLC – cung cấp các
dịch vụ tài chính. Công ty cũ sau khi nhận tiền đầu tư sẽ chuyển tên thành Daimler
AG. Việc Daimler có thể bán lại Chrysler như một đơn vị kinh doanh riêng biệt cho
một công ty đầu tư tư nhân đã cho thấy vì sao vụ sáp nhập Chrysler vào Daimler là
một thất bại lớn nhất trong lịch sử của Daimler. Bên cạnh đó cũng có nhiều nguyên
nhân khác:
Thứ nhất, hai hãng xe nổi tiếng một là Daimler của Đức ( với thương hiệu
nổi tiếng là Mercedes) và Chrysler của Mỹ chưa bao giờ hợp lại thành một thể
thống nhất dưới bất kỳ hình thức nào. Sự hòa hợp tiềm năng mà người ta thường sử
dụng để biện minh cho thương vụ này đã trở lên vô nghĩa. Bởi vì cả hai công ty đều
thực sự không mấy thiện cảm với nhau và không thể hợp tác ở một mức độ cần
thiết vì công việc chung. Những nỗ lực không mệt mỏi nhằm thống nhất hoạt động
của hai hãng Daimler và Chrysler đã trở thành vô nghĩa bởi sự thiếu tin tưởng giữa
“ tầng lớp bình dân” của thị trường tầm trung vùng Detroit (Mỹ) và “ những quý
tộc” của thị trường cao cấp vùng Stuttgart (Đức). Mầm mống của sự tan vỡ đã được
nhen nhóm khi mọi người thấy sự sáp nhập bình đẳng giữa hai công ty thật ra là
việc Daimler tiếp quản Chrysler.
Thứ hai, về lý thuyết, sự kết hợp Daimler – Chrysler đáng lẽ phải mang lại
hai nguồn tiềm năng về lợi thế cạnh tranh. Nguồn sức mạnh tiềm năng thứ nhất là
cấu trúc thương hiệu toàn cầu vững mạnh. Hãy xem trường hợp của Toyota, cấu
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D
Khóa luận tốt nghiệp 25 Khoa Tài chính
trúc thương hiệu của hãng này rất rõ ràng và logic: Lexus dành cho tầng lớp quý
tộc, Toyota dành cho những người có mức thu nhập trung bình và Scion dành cho
giới trẻ sành điệu. Sự phân khúc thị trường như vậy trở nên có ý nghĩa và hợp với

sự phát triển tự nhiên : Thanh niên tìm người yêu, lập gia đình, có con cái và mua ô
tô vừa túi tiền, trong khi những người giàu có lại hướng tới những dòng xe cao cấp
hơn. Nguồn tiềm năng thứ hai của lợi thế cạnh tranh là ở việc tạo ra một chiến lược
chặt chẽ dựa trên tính logic kinh tế và chia sẻ lợi nhuận. Do chi phí phát triển một
dòng xe mới là rất cao, các công ty sản xuất ô tô thường xây dựng những mô hình
cơ bản từ đó họ có thể tạo nhiều dòng xe khác nhau. Họ cũng cố gắng chia nhỏ các
mô hình đó để định hướng sản xuất theo quy mô kinh tế lớn. Việc nhận ra tính
đồng bộ trong cấu trúc thương hiệu và chiếc lược hoạt động đáng lẽ đã đưa Daimler
và Chrysler đến sự thống nhất hoạt động : Kỹ sư Đức thiết kế những mẫu ô tô có
thể sử dụng các bộ phận do kỹ sư người Mỹ chế tạo và ngược lại. Đội ngũ quản lý
lẽ ra cũng phải phát triển chiến lược thương hiệu toàn cầu và kết hợp với tính logic
của vị thế cạnh tranh. Nhưng trên thực tế thì không phải như vậy, Daimler –
Chrysler được điều hành như là những tổ chức riêng rẻ. Khi môi trường kinh doanh
thay đổi (giá gas tăng lên,khách hàng quay lưng lại với chiếc SUV truyền thống và
xe tải) đã phá tan những trở ngại dưới thời kỳ phục hồi của Chrysler thì đó là lúc sự
phân tách hai hãng trở nên cần thiết và hoàn toàn có thể.
Thứ ba, đa phần trách nhiệm của sự sụp đổ này thuộc về chủ tịch cũ của
Daimler, ông Jergen Schrempp. Cũng giống như rất nhiều quản lý cấp cao khác với
tham vọng gây dựng và phát triển công ty, ông Schrempp bị cuốn theo trào lưu
M&A vào những năm cuối thập kỷ 90. Ông đã không chuẩn bị kế hoạch cụ thể cho
các vấn đề hậu M&A như sự khác biệt về văn hóa tiêu dùng giữa người Mỹ và
người Châu Âu, sự khác biệt trong kinh doanh (giá cả và phương thức thanh toán )
giữa hai châu lúc này.
Đỗ Xuân Hồng
LTĐH6D