Quy chế chuyển nhượng, sở hữu và thừa kế cổ phần của công ty cổ phần bất động sản dệt may Việt nam

Quy chế Chuyển nhượng, Bảo quản, Sở hữu và Thừa kế Cổ phần của Công ty Vinatexland
-------------------------------------------------------------------------------------.------------------------
CÔNG TY CỔ PHẦN
BẤT ĐỘNG SẢN DỆT MAY VN
---------------------
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
------------------oOo-------------------
TP.Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 10 năm 2011
QUY CHẾ
CHUYỂN NHƯỢNG, SỞ HỮU VÀ THỪA KẾ CỔ PHẦN
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN DỆT MAY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số: 20/QĐ-HĐQT
Ngày 25 tháng 10 năm 2011
của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Bất Động Sản Dệt May Việt Nam)

CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Mục đích, phạm vi và đối tượng áp dụng
1.1. Mục đích và phạm vi:
- Quy chế này nhằm cụ thể hóa Điều lệ của Công ty trong việc quản lý,
bảo quản, chuyển nhượng, sở hữu và thừa kế cổ phần của cổ đông Công ty Cổ
phần Bất động sản Dệt may Việt Nam (Vinatexland).
1.2. Đối tượng áp dụng:
- Quy chế này áp dụng đối với tất cả các loại cổ phần và toàn thể cổ
đông của Công ty.
Điều 2: Giải thích thuật ngữ
Trong Quy chế này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
2.1. Cổ phiếu:
Là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu có thể

được phát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất hoặc bút toán ghi sổ. Cổ
phiếu của Công ty có thể là cổ phiếu ký danh (có ghi tên người sở hữu) hoặc
vô danh (không ghi tên người sở hữu).
2.2. Cổ đông:
Là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông
của Công ty, với tư cách là người sở hữu ít nhất 01 (một) cổ phần đã phát
hành của Công ty.
2.3. Cổ phần:
Là vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau.
1
Quy chế Chuyển nhượng, Bảo quản, Sở hữu và Thừa kế Cổ phần của Công ty Vinatexland
-------------------------------------------------------------------------------------.------------------------
2.4. Cổ phần phổ thông:
Là một đơn vị của vốn điều lệ của Công ty, có mệnh giá là 10.000
đồng, và cho phép người nắm giữ có các quyền nêu trong Điều lệ của Công
ty.
2.5. Cổ phiếu phổ thông:
Là sổ chứng nhận sở hữu cổ phần phổ thông gồm các nội dung theo
quy định của pháp luật hiện hành.
2.6. Cổ phần ưu đãi:
Là một đơn vị của vốn điều lệ của Công ty, có mệnh giá là 10.000
đồng, và cho phép người nắm giữ có các quyền và giới hạn nêu trong Điều lệ
của Công ty, và/hoặc các quy định của Hội đồng Quản trị Công ty trong các
chương trình khác nhau do Công ty phát hành, tùy từng thời điểm.
2.7. Cổ phiếu ưu đãi:
Là sổ chứng nhận sở hữu cổ phần ưu đãi gồm các nội dung theo quy
định của pháp luật hiện hành.
2.8. Cầm cố cổ phiếu:
Là việc bên có “nghĩa vụ” giao số cổ phiếu thuộc sở hữu của mình cho
bên có “quyền” để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự; Vì cổ phiếu là tài sản

có đăng ký quyền sở hữu, nên các bên có thể thỏa thuận bên cầm cố vẫn giữ
số cổ phiếu cầm cố hoặc giao cho bên thứ ba giữ.
2.9. Thế chấp cổ phiếu:
Là việc một bên dùng cổ phiếu thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực
hiện nghĩa vụ dân sự đối với bên kia, và không chuyển giao cổ phiếu đó cho
bên nhận thế chấp. Cổ phiếu thế chấp do bên thế chấp giữ. Các bên cũng có
thể thoả thuận giao cho người thứ ba giữ cổ phiếu thế chấp. Việc thế chấp cổ
phiếu phải được lập thành văn bản, có thể lập thành văn bản riêng hoặc ghi
trong hợp đồng chính.
2.10. Chuyển nhượng cổ phiếu:
Là hình thức để chủ sở hữu định đoạt cổ phiếu (từ bỏ quyền sở hữu)
theo ý chí chủ thể. Khi chủ sở hữu thực hiện quyền này, người nhận chuyển
nhượng cổ phiếu sẽ là chủ sở hữu mới và được pháp luật công nhận, ngay tại
thời điểm các bên hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu cổ phiếu theo quy
định của pháp luật.
2.11. Sổ đăng ký cổ đông:
- Là sổ ghi chép và lưu giữ các thông tin liên quan đến cổ đông, cổ
phần, cổ phiếu và sự chuyển dịch cổ phần trong Công ty. Sổ đăng ký cổ đông
là một chứng cứ pháp lý quan trọng, vì nó là sự xác nhận của Công ty về
quyền sở hữu một phần Công ty của cổ đông, xác nhận việc chuyển nhượng
2
Quy chế Chuyển nhượng, Bảo quản, Sở hữu và Thừa kế Cổ phần của Công ty Vinatexland
-------------------------------------------------------------------------------------.------------------------
cổ phần, và chuyển quyền sở hữu cho người mua cổ phần trở thành cổ đông
của Công ty.
- Người mua cổ phần khi Công ty chào bán hoặc người nhận chuyển
nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông, khi những thông tin về cổ đông và cổ
phần đã mua hoặc được chuyển nhượng được ghi đúng và đầy đủ vào Sổ đăng
ký cổ đông. Điều này có nghĩa là kể từ thời điểm đó người mua hoặc người
nhận chuyển nhượng mới có quyền thực hiện các quyền của cổ đông (quyền

hưởng cổ tức và các quyền liên quan) mà Pháp Luật quy định.
- Sổ đăng ký cổ đông còn là cơ sở để xác định danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội cổ đông, trừ trường hợp cổ phần được chuyển nhượng
từ ngày lập xong danh sách cổ đông có quyền dự họp đến ngày khai mạc Đại
hội, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người
chuyển nhượng, đối với số cổ phần đã chuyển nhượng (nhưng quyền hưởng
cổ tức thì thuộc cổ đông chuyển nhượng).
2.12. Ban Quan hệ Cổ đông:
Được hiểu là Phòng, Ban hoặc cá nhân được Hội đồng Quản trị Công ty phân
công quản lý sổ cổ đông, là đầu mối tiếp nhận và thực hiện các giao dịch, thủ
tục hành chính pháp lý liên quan đến cổ đông, cổ phần và cổ phiếu của Công
ty. Khi các công việc này do các đơn vị ngoài Công ty thực hiện theo quy
định pháp luật về quản lý công ty đại chúng và công ty niêm yết trên thị
trường chứng khoán, Ban Quan hệ Cổ đông sẽ tiếp tục là đầu mối giao tiếp
giữa Công ty với các đơn vị/cá nhân ngoài Công ty về lĩnh vực này.
CHƯƠNG II
QUY ĐỊNH VỀ CHỨNG CHỈ CỔ PHIẾU
Điều 3: Chứng chỉ cổ phiếu
3.1. Cổ đông của Công ty được cấp Chứng chỉ cổ phiếu hoặc Sổ chứng
nhận sở hữu cổ phần, tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ
trường hợp quy định tại Mục 3.7 Điều này.
3.2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của Người
đại diện theo pháp luật của Công ty. Chứng chỉ cổ phiếu sẽ ghi rõ số lượng và
loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu
ghi danh), và các thông tin khác theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật
Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ
phần.
3.3. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề
nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty, hoặc trong thời
hạn 02 (hai) tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định),

kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án
phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ
cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí phát
hành chứng chỉ cổ phiếu.
3
Quy chế Chuyển nhượng, Bảo quản, Sở hữu và Thừa kế Cổ phần của Công ty Vinatexland
-------------------------------------------------------------------------------------.------------------------
3.4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong
một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ, và chứng chỉ
mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
3.5. Trường hợp cổ phiếu ghi danh bị mất, bị rách, bị cháy, hoặc bị tiêu
hủy dưới hình thức khác, thì cổ đông có thể đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu
của cổ đông đó, với điều kiện phải cam đoan:
3.5.1. Cổ phiếu thực sự bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới
hình thức khác; Trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã cố gắng tối đa
trong việc tìm kiếm, và nếu tìm lại được sẽ đem trả Công ty để tiêu hủy;
Trường hợp cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, thì
chủ sở hữu cổ phiếu đó phải đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị rách,
bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, và sau 15 (mười lăm) ngày kể
từ ngày đăng thông báo, sẽ đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu mới.
3.5.2. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại
cổ phiếu mới.
3.5.3. Thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
3.6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách
nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ, và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm
trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích
phạm pháp.
3.7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức
chứng chỉ vật chất, mà theo hình thức bút toán ghi sổ. Công ty có thể ban
hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng

chỉ hoặc bút toán ghi sổ), được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có
văn bản chuyển nhượng. Công ty có thể ban hành các quy định về chứng chỉ
và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Điều lệ Công ty, Luật doanh
nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
CHƯƠNG III
CHUYỂN NHƯỢNG, THỪA KẾ CỔ PHẦN
Điều 4: Chuyển nhượng cổ phần
4.1. Hình thức chuyển quyền sở hữu cổ phần:
- Do hai bên chuyển nhượng cho nhau theo thỏa thuận mua bán, cho
tặng và các hình thức khác theo quy định của Bộ luật Dân sự.
- Do thừa kế.
4.2. Điều kiện chuyển quyền sở hữu cổ phần:
4
Quy chế Chuyển nhượng, Bảo quản, Sở hữu và Thừa kế Cổ phần của Công ty Vinatexland
-------------------------------------------------------------------------------------.------------------------
4.2.1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng theo
Điều 9 của Điều lệ Công ty: Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ các trường hợp bị
hạn chế hoặc chuyển nhượng có điều kiện như sau:
4.2.1.1. Khoản 3 Điều 81 Luật Doanh nghiệp quy định:
“Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác”.
4.2.1.2. Khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp quy định:
“Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy Chứng nhận
đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng
lập, nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp
này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về
việc chuyển nhượng các cổ phần đó, và người nhận chuyển nhượng đương

nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ
ngày công ty được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối
với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ”.
4.2.1.3. Cổ phiếu chuyển nhượng phải có sự phê duyệt của Hội đồng
Quản trị Công ty trong các trường hợp:
+ Cổ phiếu của các nhà đầu tư và cán bộ, nhân viên Công ty nằm trong
quy định hạn chế chuyển nhượng của từng đợt phát hành.
+ Cổ phiếu của các cổ đông vay ngân hàng thế chấp bằng cổ phiếu của
Công ty (có xác nhận của cấp có thẩm quyền của Công ty).
+ Cổ phiếu của các cá nhân/tổ chức chuyển nhượng cho cá nhân/tổ
chức nước ngoài: Việc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân nước
ngoài (gồm tổ chức kinh tế tài chính nước ngoài không có trụ sở tại Việt Nam
và thành lập theo pháp luật nước ngoài; Người không cư trú là người nước
ngoài không thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài;
Người cư trú là người nước ngoài thường trú tại Việt Nam) phải được thực
hiện theo quy định của pháp luật hiện hành về bán cổ phiếu cho nhà đầu tư
nước ngoài.
+ Cổ phiếu của các cổ đông là doanh nghiệp, hoặc tổ chức có vốn nhà
nước.
+ Các trường hợp khác được quy định dưới đây.
4.2.1.4. Cổ phần phổ thông mà chủ sở hữu là Chủ tịch và thành viên
Hội đồng Quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát, Tổng
Giám đốc, Kế toán Trưởng, Giám đốc các Công ty thành viên, đơn vị trực
thuộc Công ty. Trong suốt thời gian chủ sở hữu còn đương nhiệm, các cổ
5