Biên bản họp cổ đông thường niên công ty cổ phần cầu đường

TỔNG CÔNG TY ĐTPTHT ĐÔ THỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẦU ĐUÔNG
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------------------------
Hà nội, ngày 28 tháng 4 năm 2012
BIÊN BẢN HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012
Hôm nay, vào hồi 8 giờ 00 phút ngày 28/4/2012, tại văn phòng Công ty cổ phần Cầu
Đuống, Km 14, QL3, Mai Lâm, Đông Anh, Hà Nội đã diễn ra phiên họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên năm 2012 (gọi tắt là Đại hội hoặc ĐHĐCĐ) của công ty cổ phần Cầu Đuống (gọi
tắt là Công ty).
A/ THÀNH PHẦN THAM DỰ:
- Tham dự Đại hội gồm có 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838 cổ phần, chiếm 99,86 % số cổ
phần có quyền biểu quyết của Công ty. Các thành viên HĐQT, các thành viên Ban kiểm soát,
các thành viên Ban điều hành của Công ty.
- Đại hội trân trọng đón nhận sự hiện diện của:
Ông Hoàng Long Quang : Chủ tịch HĐTV
Ông Phan Hoàng Duy : Uỷ viên HĐTV
Ông Giang Quốc Trung : Phó TGĐ Tổng công ty
Và các vị đại biểu khách quý đại diện cho các công ty con và công ty liên kết của Công ty.
B/ NỘI DUNG VÀ DIỄN BIẾN CỦA ĐẠI HỘI:
I/ Chương trình trù bị:
1. Bầu đoàn chủ tịch, thư ký Đại hội:
Để điều hành Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Đoàn chủ tịch và Ban thư ký. Sau khi nghe
danh sách nhân sự dự kiến do Ban tổ chức giới thiệu, 100% cổ đông tham dự có quyền biểu
quyết đã biểu quyết thông qua Đoàn chủ tịch và Ban thư ký gồm các thành viên sau:
Đoàn chủ tịch:
- Ông Ngô Văn Chăm : Chủ tịch đoàn
- Ông Ngô Đức Dũng : Uỷ Viên
- Ông Ngô Thành An : Uỷ Viên

Ban thư ký:
- Ông Chử Đình Dũng : Phó phòng TCKT
- Ông Nguyễn Quang Cường : Phó phòng Kế hoạch - Kỹ thuật
2. Bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông:
Để xác nhận tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội, Đại hội đã bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông.
Sau khi nghe danh sách nhân sự dự kiến do Ban tổ chức giới thiệu, 100% cổ đông tham dự có
quyền biểu quyết thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm các thành viên sau:
- Ông Nguyễn Đức Tuấn : Trưởng ban
- Bà Đào Thị Hiệp : Uỷ viên
- Ông Chử Xuân Đại : Uỷ viên
3. Ban kiểm tra phiếu biểu quyết:
Sauk hi nghe Ban tổ chức giới thiệu , 100% cổ đông tham dự có quyền biểu quyết thông qua
Ban kiểm tra phiếu biểu quyết, gồm các thành viên:
- Ông Chử Đình Dũng : Phó phòng TCKT
- Ông Nguyễn Quang Cường : Phó phòng Kế hoạch - Kỹ thuật
- Ông Chử Xuân Đại : Phó GĐ XN Cầu Đuống
4. Thông qua Quy chế Đại hội:
Sauk hi nghe Ông Đặng Quốc Tiến, Phó tổng giám đốc Công ty đọc bản quy chế làm việc của
Đại hội, Đại hội đã tiến hành biểu quyết với tỷ lệ 100% nhất trí thông qua.
II/ Nội dung chính của Đại hội
1. Chào cờ, tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu.
2. Thay mặt đoàn chủ tịch, Ông Ngô Đức Dũng đã công bố chương trình nghị sự. Đại hội đã
biểu quyết thông qua chương làm việc với tỷ lệ biểu quyết 100% cổ đông có mặt tại Đại hội.
3. Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông:
Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Đức Tuấn - Trưởng Ban kiểm tra tư cách cổ đông công bố Biên
bản kiểm tra tư cách cổ đông:
- Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: 2.999.916 cổ phần.
- Tổng số đại biểu cổ đông được mời tham dự đại hội: 177 cổ đông, đại diện cho
2.999.916 cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
- Số cổ đông là đại biểu sở hữu hoặc được uỷ quyền có mặt tham dự Đại hội: 173 cổ

đông, đại diện cho 2.995.838 cổ phần, chiếm 99,86 % số cổ phần có quyền biểu quyết
của Công ty. Số cổ đông vắng mặt: 4 cổ đông, đại diện cho 4.078 cổ phần, chiếm tỷ lệ
0,14% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
Căn cứ luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ của công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên năm 2012 của Công ty cổ phần Cầu Đuống là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để
tiến hành.
4. Báo cáo tổng kết SXKD năm 2011 và phương hướng SXKD năm 2012:
Đại hội đã nghe Ông Ngô Đức Dũng, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc công ty thay mặt Ban
điều hành trình bày kết quả SXKD năm 2011 và phương hướng SXKD năm 2012.
5. Báo cáo của HĐQT về hoạt động năm 2011 và định hướng năm 2012:
Đại hội đã nghe Ông Ngô Văn Chăm, chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT trình bày báo cáo của
HĐQT về hoạt động năm 2011 và định hướng năm 2012.
6. Công khai một số chỉ tiêu tài chính năm 2011, Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011,
Phương án nâng vốn điều lệ; Kế hoạch tài chính năm 2012 và lựa chọn đơn vị kiểm toán năm
2012:
Đại hội đã nghe Bà Phạm thị Thêm, Kế toán trưởng Công ty báo cáo các văn bản: Công khai
một số chỉ tiêu tài chính năm 2011; Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011; Phương án nâng
vốn điều lệ; Kế hoạch tài chính năm 2012 và Việc lựa đơn vị kiểm toán năm 2012:
* Công khai một số chỉ tiêu tài chính:
- Tài sản ngắn hạn: 56.580.694.293 đồng
- Tài sản dài hạn: 48.940.900.918 đồng
- Nợ phải trả: 52.669.539.949 đồng
- Nguồn vốn chủ sở hữu: 52.852.055.262 đồng
- Doanh thu (bao gồm cả Cty con): 136.734.381.941 đồng
- Doanh thu tại Cty CP Cầu Đuống: 107.862.162.000 đồng
- Lợi nhuận sau thuế: 10.637.021.514 đồng
- Nộp ngân sách tại Công ty: 11.389.302.000 đồng
- Thu nhập bình quân: 4.585.067 đồng/người/tháng.
* Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011:
Sau khi nghe Ông Ngô Văn Chăm, Chủ tịch HĐQT thông qua dự kiến phân phối lợi nhuận

năm 2011, Đại hội đã tiến hành biểu quyết phương án phân phối lợi nhuận với những chỉ tiêu
cơ bản:
- Lợi nhuận trước thuế: 14.115.532. 860 đồng
- Thuế TNDN: 3.478.511.346 đồng
- Lợi nhuận sau thuế TNDN: 10.637.021.514 đồng
- Trích lập các quỹ: 2.859.255.377 đồng
(Quỹ ĐTPT 10%, Quỹ dự phòng TC 5%, Quỹ khen thưởng phúc lợi 10%, Quỹ thưởng Ban
điều hành 1,88%)
- Lợi nhuận còn lại: 7.777.766.138 đồng
- Lợi nhuận dự kiến chia cổ tức: 7.500.654.000 đồng
- Tỷ lệ cổ tức trên vốn góp: 25%
- Trả cổ tức bằng cổ phiếu: 3.000.780.000 đồng
- Trả cổ tức bằng tiền: 4.499.874.000 đồng
- LN giữ lại chờ quyết toán thuế: 277.112.138 đồng
* Phương án nâng vốn điều lệ:
- Tăng vốn điều lệ thêm 5.000.780.000 đồng: từ 30.000.000.000 đồng lên 35.000.780.000
đồng bằng hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu, chi tiết:
+ Phát hành cổ phiếu trả cổ tức:
* Cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông.
* Đối tượng được trả cổ tức bằng cổ phiếu: là các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty Cổ
phần Cầu Đuống có tên trên sổ đăng ký cổ đông tại ngày chốt danh sách sau khi được sự chấp
thuận của UBCK Nhà nước.
* Số lượng cổ phiếu trả cổ tức là: 300.078 cổ phiếu
* Tỷ lệ trả cổ tức bằng cổ phiếu: 10,00288% (cổ đông có tên trong danh sách cổ đông tại thời
điểm chốt danh sách được nhận cổ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 100:10,00288).
* Nguồn vốn sử dụng cho việc phát hành cổ phiếu: lợi nhuận sau thuế năm 2011 sau khi trích
lập các quỹ theo quy định.
* Thời gian dự kiến thực hiện phát hành cổ phiếu: Quý II đến Quý III năm 2012.
* Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu cổ đông được nhận sẽ được làm tròn xuống đến
hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ sẽ được công ty trả cho cổ đông bằng tiền mặt.

+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng:
* Cổ phiếu chào bán: Cổ phiếu phổ thông
* Phương thức chào bán: Theo hình thức đấu giá
* Đối tượng được mua cổ phiếu: các tổ chức và cá nhân trong nước có nhu cầu mua cổ phiếu
của Công ty, đủ điều kiện đăng ký mua theo quy định của pháp luật.
* Số lượng cổ phiếu chào bán: 200.000 cổ phiếu
* Giá cổ phiếu chào bán: do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thị trường
chứng khoán nhưng không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phiếu.
* Thời gian dự kiến thực hiện: Trong năm 2012
* Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán: bổ sung vốn lưu động cho hoạt động
sản xuất kinh doanh.
* Phương án xử lý số cổ phiếu không chào bán hết:
Trong trường hợp cổ phiếu chào bán không được mua hết, Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho
Hội đồng quản trị Công ty phân phối cho các đối tượng khác với giá cổ phiếu phù hợp nhằm
mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và Công ty và không thấp hơn bình quân giá cổ phiếu
đấu giá thành công.
- Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị tiến hành các công việc cần thiết liên
quan đến việc tăng vốn điều lệ nêu trên.
* Kế hoạch tài chính năm 2012:
- Sản phẩm sản xuất quy đổi: 162 Tr.viên
- Tổng doanh thu (Bao gồm cả các công ty con): 146,100,000,000 đồng
- Doanh thu tại Cty CP Cầu Đuống: 101.200.000.000 đồng
Trong đó: - Doanh thu từ VLXD: 81.200.000.000 đồng
- Doanh thu từ xây lắp, cơ khí, TVTK: 20.000.000.000 đồng
- Doanh thu tại các công ty con và công ty liên kết: 44.900.000.000 đồng
- Chi phí kế hoạch tại Công ty CP Cầu Đuống: 91,600,000,000 đồng
Trong đó:
- Chi phí tiền lương: 38,844,132,000 đồng
- Khấu hao Tài sản cố định: 5,400,000,000 đồng
- Các chi phí còn lại: 47,355,868,000 đồng

- Lợi nhuận trước thuế tại cty CP Cầu Đuống: 9,600,000,000 đồng
- Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp (25%): 2,400,000,000 đồng
- Lợi nhuận sau thuế: 7,200,000,000 đồng
- Trích quỹ thưởng ban điều hành 3,0% LNST: 200,000,000 đồng
- Lợi nhuận còn để trích quỹ và chia cổ tức: 7,000,000,000 đồng
- Trích 3 quỹ (25% lợi nhuận còn lại): 1,750,000,000 đồng
- Lợi nhuận còn lại chia cổ tức (75 % LN còn lại): 5,250,000,000 đồng
- Vốn điều lệ: 35,000,000,000 đồng
- Tỷ lệ cổ tức trên vốn góp (%): 15%
- Nộp ngân sách: 100%
- Thu nhập bình quân 01 người lao động/01 tháng: 4.000.000 đồng
* Lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012:
Việc lựa chọn đối tác kiểm toán năm 2012 là các đơn vị được Ủy Ban chứng khoán Nhà nước
cho phép kiểm toán các công ty đại chúng và công ty niêm yết. Đề nghị Đại hội đồng cổ đông
ủy quyền toàn bộ cho HĐQT công ty lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012 là Công ty TNHH
kiểm toán và định giá Việt Nam (VAE) hoặc Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn tài chính quốc
tế (IFC).
Sau khi nghe Bà Phạm Thị Thêm trình bày, Đại hội đã biểu quyết nhất trí thông qua các nội
dung: Công khai tài chính 2011; Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011; Phương án nâng vốn
điều lệ; Kế hoạch tài chính 2012 và lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012 với tỷ lệ 100% cổ
đông có mặt đồng ý.
7. Báo cáo của Ban kiểm soát:
Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Đức Tuấn, Trưởng ban kiểm soát thay mặt ban kiểm soát báo cáo
hoạt động của Ban kiểm soát năm 2011 v à định hướng năm 2012.
8. Mức thù lao của HĐQT và Ban kiểm soát; Sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty:
Sau khi nghe Ông Ngô Thành An trình bày dự kiến mức thù lao của HĐQT, BKS và nội dung
Điều lệ sửa đổi với nội dung cụ thể:
- Thù lao HĐQT: Chủ tịch HĐQT 3triệu đồng/tháng; Thành viên HĐQT 2 triệu đồng/tháng.
- Thù lao BKS: Trưởng ban 2 triệu đồng/tháng; Thành viên BKS 1 triệu đồng/tháng.
- Điều lệ cũ:

Điều 8:
1. Vốn điều lệ là 30 tỷ NVĐ (Ba mươi tỷ đồng chẵn).
Trong đó:
- Số cổ phần của Nhà nước nắm giữ: 13.444.620.000 đ chiếm tỷ lệ 44,82%.
2. Vốn điều lệ chia thành: 3.000.000 cổ phần.
- Điều lệ mới:
Điều 8:
1. Vốn điều lệ là 35 tỷ NVĐ (Ba mươi lăm tỷ đồng chẵn).
2. Vốn điều lệ chia thành: 3.500.000 cổ phần.
Đại hội đã tiến hành biểu quyết, và số cổ phiếu biểu quyết đồng ý với tỷ lệ 100% tổng số phiếu
biểu quyết của các cổ đông tham dự Đại hội.
Số cổ phiếu của cổ đông có ý kiến khác là 0, chiếm tỷ lệ 0% tổng số cổ phiếu biểu quyết của
các cổ đông tham dự Đại hội.