SO SÁNH CÔNG TY TNHH và CÔNG TY CỔ PHẦN

SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Tiêu chí Công ty TNHH Công ty cổ phần
GIỐNG NHAU
Khái niệm Là một loại hình doanh nghiệp trong đó các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp (hay số cổ phần) của mình góp vào doanh nghiệp
(công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn của mình nên cũng là loại công tuy TNHH).
Về sở hữu tài sản: sở hữu trong công ty là sở hữu chung theo phần, nghĩa là tải sản của công ty thuộc
sở hữu chung của các thành viên, trong đó các thành viên có quyền sở hữu một phần trong khối tài sản
chung đó, phần sở hữu của từng thành viên tương ứng với phần vốn mà họ đã góp vào công ty.
Tính chịu trách nhiệm
hữu hạn của công ty
Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác nhau của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Ngoài phần vốn góp mà họ đã
góp vào công ty, các thành viên không có nghĩa vụ đem tài sản của mình để trả nợ cho công ty khi làm
ăn thua lỗ.
Cả công ty TNHH và công
ty cổ phần đều là chủ thể
kinh doanh độc lập, có tư
cách pháp nhân: Công ty là
doanh nghiệp có tư cách
pháp nhân vì nó có đầy đủ
yếu tố mà pháp luật quy
định là:
Thứ nhất: công ty là một tổ chức có cơ cấu thống nhất được thành lập hợp pháp. Việc thành lập công
ty phải theo thủ tục do pháp luật quy định từ việc xin phép thành lập đến thủ tục đăng kí kinh doanh
và công khai hóa hoạt động. Công ty được coi là thành lập và có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp
giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.
Thứ hai: công ty có tài sản riêng và chịu trách nhiêm độc lập bằng chính tài sản của mình.
Thứ ba: công ty có toàn quyền chủ động quyết định những vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động
kinh doanh, từ việc xác định quy mô, phương hướng đến lựa chọn khách hàng. Công ty xác định mục
tiêu kinh doanh trong phạm vi ngành nghề đã đăng kí.

Thứ tư: công ty tự mình độc lập tham gia vào các quan hệ pháp luật, là nguyên đơn, bị đơn trước các
cơ quan tài phán.
Quyền công ty Công ty có quyền lựa chọn ngành nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào
doanh nghiệp khác và chủ động mở rộng quy mô kinh doanh và ngành nghề kinh doanh sao cho phù
hợp với khả năng của công ty. Xuất phát từ nguyên tắc tự do kinh doanh. Tuy nhiên, công ty không
được phép kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật cấm.
Công ty có quyền lựa chọn các hình thức huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ của công ty hoặc đi
vay. Riêng công ty cổ phần có thể tăng vốn bằng cách phát hành trái phiếu.
Công ty có quyền chiếm hữu, định đoạt , sử dụng tài sản của doanh nghiệp.
Công ty có quyền chủ động tìm kiếm và lựa chọn thị trường, khách hàng, trực tiếp giao dịch kí hợp
đồng với khách hàng.
Công ty có quyền tuyển dụng, thuê mướn lao động theo yêu cầu kinh doanh. Công ty tự quyết định số
lượng lao động cần tuyển dụng, thuê mướn, quy định yêu cầu nghề nghiệp của lao động. Hình thức sử
dụng lao động trong công ty có thể do hợp đồng lao động.
Công ty có quyền tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lí khoa học, hiện đại để
nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
Công ty có toàn quyền sử dụng ngoại tệ thu được vào các mục đích nhất định nhưng phải tuân theo
những quy định của nhà nước về quản lí ngoại hối.
Chủ động trong mọi hoạt động kinh doanh đã đăng kí (nên sản xuất cái gì? Cho ai? Như thế nào? Là
thuộc quyền của công ty, không ai có quyền can thiệp vào hoạt động hợp pháp của công ty).
- Có quyền sử dụng phần thu nhập còn lại.
- Có quyền đặt chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở ngoài tỉnh nơi đã đặt trụ sở chính của công
ty.
- Công ty có quyền từ chối và tối cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật
quy định của bất cứ cá nhân, tổ chức hay cơ quan nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì
mục đích nhân đạo và công ích.
- Các quyền khác do pháp luật quy định.
Nghĩa vụ của công ty Kinh doanh theo đúng ngành nghề kinh doanh mà công ty đã đăng kí và được ghi trong giấy phép. Nếu
muốn thay đổi thì công ty phải làm thủ tục đăng kí tại cơ quan đăng kí kinh doanh.
Lập sổ kế toán ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính phải trung thực, chính

xác và quyết toán theo quy định của pháp luật về kế toán thống kê và chịu sự kiểm tra của cơ quan tài
chính.
Đăng kí thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp
luật.
Trong quá trình sử dụng lao động công ty phải đảm bảo quyền, lợi ích của người lao động đã được
pháp luật quy định, việc tuyển dụng, thuê mướn lao động trong công ty chủ yếu được thực hiện thông
qua hình thức hợp đồng lao động. Việc kí kết hợp đồng lao động phải tuân theo pháp luật hợp đồng
lao động, ưu tiên sử dụng lao động trong nước, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháo luật về
công đoàn.
Đảm bảo chất lượng hàng hóa theo tiêu chuẩn đã đăng kí.
Tuân thủ quy định của nhà nước về quốc phòng, an ninh, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ môi trường,
bảo vệ di tích lịch sử, danh lam thắng cảnh.
Nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ khác là nghĩa vụ của doanh nghiệp, công ty là một loại hình doanh
nghiệp do đó công ty phải nộp thuế theo pháp luật về thuế.
Kê khai định kì, báo cáo chính xác đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của
doanh nghiệp với cơ quan đăng kí kinh doanh, khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là
không chính xác, chưa đầy đủ hoặc giả mạo thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan
đăng kí kinh doanh.
Đóng góp xây dựng cơ sở hạ tầng, cơ sở y tế, văn hóa, giáo dục tại nơi công ty đóng trụ sở.
Trích 5% lãi ròng công ty lập quỹ dự trữ bắt buộc cho đến mức bằng 10% vốn điều lệ của công ty.
Chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
Thi hành luật phá sản Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.
công ty khi không có lãi Công ty TNHH: được chia giá trị tài sản còn lại của công t tương ứng với phần vốn góp khi công ty
giải thể hoặc phá sản.
Công ty cổ phần: khi công ty giải thể được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần
góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông.
Các trường hợp giải thể doanh nghiệp( theo điều 111 luật dn)
+ Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
+ Theo quyết định của hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH, của đại hội

cổ đông đối với công ty cổ phần.
+ Công ty không có đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của luật này trong thời hạn 6
tháng liên tục.
+ Bị thu hồi giấy ĐKKD
Hội đồng thành viên
(công ty TNHH) và
đại hội cổ đông (đối
với công ty cổ phần).
- Đều phải họp ít nhất mỗi năm một lần.
- Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Nghĩa vụ của các
thành viên, cổ đông trong
công ty TNHH và công ty
cổ phần
Góp đủ, đúng hạn số vốn góp đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Tuân thủ điều lệ công ty.
Chấp hành quyết định của hội đồng thành viên (đại hội cổ đông).
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và điều lệ của công ty.
KHÁC NHAU
Khái niệm Là công ty đối nhân: công ty TNHH với số
lượng thành viên không quá 50 hoặc với công ty
TNHH một thành viên nhưng người tham gia hầu
Công ty cổ phần với số lượng thành viên không
hạn chế nhưng hầu hết không quen biết nhau.chỉ
quan tâm đến số vốn góp vào công ty để nhằm mục
hết là quen biết nhau, tin cậy và tín nhiệm nhau.
Các thành viên khi tham gia vào công ty thì quan
tâm nhiều đến mối quan hệ thân thiết đó, vì vậy
thuật ngữ pháp lí gọi là công ty đối nhân.

đích tìm kiếm lợi nhuận và sinh lời.vì vậy thuật ngữ
pháp lý gọi cộng ty cổ phần là công ty đối vốn.
Nhưng cũng có thể những người sáng lập quen biết
nhau, vì vậy người ta gọi công ty cổ phần vừa là
công ty đối vốn vừa là công ty đối nhân.
Chuyển nhượng cố
phần vốn góp
Theo điều 32 chuyển nhượng phần vốn góp
( luật dn)
Thành viên công ty TNHH có quyền chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho
tất cả các thành viên còn lại theo tỉ lệ tương ứng
với phần vốn góp của học trong công ty với cùng
điều kiện.
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải
là thành viên nếu các thành viên còn lại của công
ty không mua hoặc không mua hết.
Theo khoản 2 điều 46 luật doanh nghiệp
Chủ sở hữu của công ty có quyền chuyển
nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của
công ty cho tổ chức cá nhân khác.
Theo khoản 3 điều 55 bộ luật doanh nghiệp
thì:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Theo khoản 1 điều 58 bộ luật doanh nghiệp
thì:

Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông
sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ
phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng
cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp
thuận của Đại Hội cổ đông. Cổ đông dự định chuyển
nhượng cổ phần không có quyền.
Các thành viên của công ty có thể là cá nhân,
từng cá nhân tham gia với tư cách các thành
viên; có thể là tổ chức, một tổ chức hoặc nhiều tổ
Công ty cổ phần phát hành trái phiếu để huy động
vốn. Người mua cổ phiếu được gọi là cổ đông,
thành viên của công ty.

Số lượng thành viên
chức tham gia với tư cách thành viên.
Công ty có nhiều tổ chức, cá nhân tham gia được
gọi là công ty TNHH có hai thành viên trở lên, số
lượng thành viên không được vượt qua 50
người.
Công ty chỉ có một tổ chức đứng ra thành lập
được gọi là công ty TNHH một thành viên, tức là
doanh nghiệp đó do một tổ chức làm chủ sở hữu(
gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của
doanh nghiệp.
Cổ đông có thể là một cá nhân hoặc là một tổ chức.
Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 thành viên và công

ty cổ phần không hạn chế số lượng thành viên tối
đa là bao nhiêu.
Quyền phát hành
Công ty TNHH không được quyền phát hành
cổ phiếu.
Công ty cổ phần được quyền phát hành cổ phiếu
Cách góp vốn
Công ty TNHH huy động vốn của các thành
viên theo nguyên tắc:” góp vốn một lần, góp
ngay, góp đủ”.
Theo điều 27 luật doanh nghiệp thì:
 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn
như đã cam kết. Trường hợp thành viên không
góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết thì số
vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó
đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không
đủ và đúng hạn số vốn góp đã cam kết.
Công ty cổ phần huy động vốn từng đợt theo
phương thức phát hành cổ phiếu và trái phiếu của
công ty theo quy định của pháp luật.
Theo điều 59 luật doanh nghiệp thì:
 Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút
toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một
số cổ phần của công ty đó gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu
có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
 Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau:
 Tên, trụ sở công ty.
 Số và ngày đăng ký cấp giấy kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải

thông báo bằng văn bản về trường hợp nói tại
đoạn 1 khoản này cho cơ quan ĐKKD trong thời
hạn 30 ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn;
sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng
văn bản đến cơ quan ĐKKD, thì thành viên chưa
góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của
công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối
với công ty về phần vốn góp và các thiệt hại phát
sinh do không đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành
viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp, giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội
dung chủ yếu sau đây:
 Tên trụ sở công ty
Sổ và ngày cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh
doanh
 Vốn điều lệ của công ty
 Tên, địa chỉ của thành viên
Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phàn vốn góp
Chữ kí của người đại diện theo pháp luật của
công ty
 Công ty TNHH huy động vốn của thành viên bằng
tiền, vàng hoặc tài sản. số tiền vàng đưa vào
công ty phải được tiến hành đúng thủ tục pháp
 Số lượng cổ phần và loại cổ phần.
 Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá ghi trên cổ
phiếu.
 Tên cổ đông đói với cổ phiếu có ghi tên.
 Tóm tắt về thủ tục chuyện nhượng cổ phần.

 Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và
dấu của công ty.
 Sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành
cổ phiếu.
 Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội
dung khác như: công ty cổ phần có quyền phát
hành trái phiếu, trái phiếu chính phủ và các loại
trái phiếu khác; hộ đồng quyết định loại trái phiếu,
tổng giá trị trái phiếu, thời điểm phát hành.
 Việc mua cổ phần , trái phiếu có thể mua bằng tiền,
vàng, ngoại tệ do chuyển đổi giá trị sử dụng đất,
giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ
thuật…
Theo điều 52: các loại cổ phần( luật doanh
nghiệp) thì:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ
thông.Người sở hữu cổ phần phổ thông thường
gọi là cổ đông phổ thông.
- Công ty cổ phần phải có cổ phần ưu đãi.Người
sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
-
 Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
luật. Số tài sản góp vốn phải được định giá theo
thủ tục pháp luật.
 Công ty có thể huy động vốn bằng cách tăng
phần vốn góp của mỗi thành viên( góp thêm)
hoặc kết nạp thêm thành viên mới nếu chưa đủ
50 thành viên.
 Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại
phần vốn góp của mình, có quyền chuyển

nhượng phần vốn góp của mình cho các thành
viên khác, có quyền chuyển nhượng cho người
không phải thành viên của công ty nếu thành
viên trong công ty không mua hoặc không mua
hết.
 Nếu một thành viên bị chết, bị mất tích, bị truy
cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị mất năng lực
hành vi dân sự thì phải áp dụng các chế định của
luật dân sự về thừa kế, giám hộ,… để đảm bảo
quyền của các thành viên đó về phần vốn góp.
o Cổ phần ưu đãi biểu quyết
o Cổ phần ưu đãi cổ tức
o Cổ phần ưu đãi hoàn lại
o Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
Chỉ có tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông
sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3
năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu
đãi được chuyển thành cổ phần cổ đông.
Tổ chức quản lí  Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành
viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Trường hợp thành viên là tổ chức thì thành viên
đó chỉ định đại diện của mình vào hội đồng
thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi
năm một lần.
 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ
sau
 Đại Hội cổ đông ( điều 70. Luật doanh nghiệp) :
1. Đại hội cổ đông bao gồm tất cả các cổ

đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết đinh
cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại Hội cổ đông có các quyền và nhiệm
vụ sau đây:
- Quyết đinh loại cổ phần và tổng số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại; quyết đinh
Quyết định phương hướng phát triển công ty
Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết
định về thời điểm và phương thức phát triển
thêm vốn:
Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư
có giá trị > 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ
hơn quy định tại điều lệ của công ty.
Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được gi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ
lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng
thành viên, quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách
chức giám đốc (tổng giám đốc) kế toán trưởng
và các cán bộ quản lí quan trọng khác quy định
tại điều lệ công ty.
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương
án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương
án xử lí lỗ của công ty.
Quyết đinh cơ cấu tổ chức, quản lí công ty.
Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại
diện.
Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

Quyết định tổ chức lại công ty.
Quyết định giải thể công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại luật này
mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát.
- Xem xét và xử lý vi phạm của hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và
cổ đông của công ty.
- Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty
- Quyết định sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty,
trừ trường hợp điều chỉnh vồn điều lệ của công
ty do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số
lượng cổ phần được quyền chào bán quy định
tại điều lệ công ty.
- thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- thông qua định hướng phát triển của công ty,
quyết đinh bán số tài sản có giá trị lớn hơn
hoặc bằng với 50% giá trị tài sản được ghi
trong sổ kế tóa của công ty.
- quyết đinh mua lại hơn 10% số cổ phần đã bán
cho mỗi loại.
- các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại điều
này.
 Hội đồng quản trị(Theo đều 80 luật doanh
nghiệp):
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có
toàn quyền nhân dnah công ty để quyết định mọi
vấn đề lien quan đến mục đích, quyền lợi của công
ty trừ những vấn đề liên quan đến thẩm quyền của

và điều lệ công ty.
 Chủ tịch hội đồng thành viên theo điều 36 luật
doanh nghiệp:
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủ
tịch, chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm
giám đốc (tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và
nhiệm vụ sau đây:
Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của
hội đồng thành viên
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp hội
đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành
viên.
Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của
hội đồng thành viên.
Thay mặt thành viên kí các quyết định của hội
đồng thành viên.
Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại
luật này và điều lệ công ty.
3. Nhiệm kì của chủ tịch hội đồng thành viên
không quá 3 năm. Chủ tịch hội đồng thành viên
có thể được bầu lại.
4. Trường hợp Điều lệ của công ty quy định chủ
tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo
pháp luật, thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ
điều đó
 Giám đốc (tổng giám đốc) theo điều 41 luật
đại hội cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ
sau:

Quyết định chiến lược phát triển của công ty.
Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được
quyền chào bán của từng loại.
Quyết định chào bán số cổ phần mới.
Quyết định phương án đầu tư.
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, công
nghệ,…
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Tổng
giám đốc và các cán bộ khác của công ty, quyết
định mức lương và các lợi ích khác của các cán bộ
đó.
Quyết đinh cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý nội bộ
công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi
nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của các doanh nghiệp khác.
Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên
Đại hội cổ đông.
Kiến nghị mức cổ tức được trả, kì hạn, thủ tục trả
cổ tức
Quyết đinh giá chào bán trái phiếu và cổ phần của
công ty, định giá tài sản góp vốn không phải là tiền
Việt Nam
Duyệt chương trình, tài liệu phục vụ họp đại hội
doanh nghiệp.
1. Giám đốc, tổng giám đốc công ty là người điều
hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công
ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên
về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
mình. Trường hợp điều lệ công ty không quy
định chủ tịch hội đồng thành viên thì giám đốc

(tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật
của công ty.
2. Giám đốc, tổng giám đốc có các quyền sau
Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng
thành viên.
Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt
động hàng ngày của công ty.
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế
hoạch đầu tư của công ty.
Ban hành quy chế nội bộ công ty.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm cách chức các chức danh
quản lí trong công ty, trừ các chức danh thuộc
thẩm quyền của hội đồng thành viên.
Kí kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường
hợp thuộc thẩm quyền của chủ tịch hội đồng
thành viên kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ
chức công ty.
Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên
hội đồng thành viên.
Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử
cổ đông, triệu tập họp đại hội cổ đông hoặc thực
hiện các ý kiến để đại hội cổ đông thông qua quyết
định.
Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã
bán của mỗi loại.
Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại điều này
bộ luật này.
3. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định bằng
biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản

hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định.
Mỗi thành viên hội đồng quản trị có một phiếu biểu
quyết
4. Hội đồng quản trị không quá 11 thành viên.
Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và số lượng cụ thể do điều lệ
công ty quy định.
 Giám đốc (tổng giám đốc):Theo điều 85 luật doanh
nghiệp
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người
trong số họ hoặc người khác làm giám đốc. Chủ
tịch hội đồng quản trị có thể kiêm giám đốc.
Giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày
của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị về những nhiệm vụ được giao.
2. Giám đốc ( tổng giám đốc) có những quyền và
nghĩa vụ sau đây:
Quyết đinh tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt
lí các khoản lỗ trong kinh doanh.
Tuyển dụng lao động.
Các quyền khác được quy định tại điều lệ công ty,
tại hợp đồng lao động mà giám đốc (tổng giám
đốc) ký với công ty và theo quyết định của hội
đồng thành viên.
3. Giám đốc (tổng giám đốc) công ty có các nghĩa
vụ sau đây:
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một
cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của
công ty.
Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử
dụng tài sản công ty để thu lợi riêng cho bản

thân và cho người khác, không được tiết lộ bí
mật của công ty trừ trường hợp được Hội đồng
thành viên chấp thuận.
Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ
và nghãi vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì
phải thông báo thông tin đến các thành viên của
công ty và chủ nợ biết; không được tăng lương ,
không được trả tiền thưởng cho công nhân viên
của công ty, kể cả cho người quản lí, phải chịu
trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với
chủ nợ do không thực hiện các nghĩa vụ quy định
tại điều này, kiến nghị biện pháp khắc phục khó
động hằng ngày của công ty.
Tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng
quản trị.
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và
phương án đầu tư của công ty.
Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy
chế quản lý nội bộ công ty.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh
quản lý trong công ty, trừ các chức danh do hội
đồng quản trị bổ nhiệm,miễn nhiệm, cách chức.
Quyết đinh lương và phụ cấp đối với người lao
động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc
thẩm quyền của giám đốc.
Các quyền và nhiệm vụ khác.
 Công ty cổ phần có trên mười một thành viên phải
có ban kiểm soát.
khăn về tài chính của công ty.
Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và

điều lệ công ty quy định
 Công ty trách nhiệm hữu hạn có 11 thành viên
trở lên thì phải có Ban Kiểm Soát.
Quyền hạn Theo điều 29 luật doanh nghiệp
 Thành viên công ty TNHH có quyền:
Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế
và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo
quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn
góp vào công ty.
Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia
thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn
góp vào công ty.
Xem sổ đăng kí thành viên, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty
và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu
này.
Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty
tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể
hoặc phá sản.
-Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn
điều lệ, được quyền chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ phần vốn góp.
Theo điều 53 luật doanh nghiệp
 Cổ đông phổ thông có quyền:
Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc
thẩm quyền của đại hội cổ đông, mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết.
Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của đại

hội cổ đông.
Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương
ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông
trong công ty.
Khi công ty giải thể được nhận một phần tài sản
còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công
ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ
đông loại khác.
Các quyền khác.
 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ
phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6
tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tạ điều lệ
công ty có quyền:
Đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm
soát( nếu có)
Khởi kiện giám đốc (tổng giám đốc) tại tòa án
khi giám đốc (tổng giám đốc) không thực hiện
đúng nghĩa vụ của mình , gây thiệt hại đến lợi
ích của thành viên đó.
Các quyền khác quy định tại luật này và điều lệ
công ty.
 Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên
35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều
lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập
họp Hội đồng thành viên để giải quyết những
vấn đề thuộc thẩm quyền.
- Yêu cầu họp đại hội cổ đông
Xem và nhận bản sao hoặc trích dnah sách cổ đông
có quyền họp đại hội cổ đông.
- Các quyền khác

 Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết( điều 55 luật
doanh nghiệp):
Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại
hội cổ đông với số phiếu biểu quyết quy định theo
khoản 1 điều này.
Các khoản khác như cổ đông phổ thông, trừ trường
hợp quy định tại khoản 3 điều này.
Cổ đông sở hữu cổ đông ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng phần cổ đông này cho người
khác.
 Quyền cuả cổ đông ưu đãi cổ tức:
Theo khoản 2.điều 56 luật doanh nghiệp:
Nhận lại cổ tức với mức quy định tại khoản 1 điều
này.
Khi công ty giải thể được nhận lại một phần tài sản
còn lại, tương ứng với số cổ phần góp vào, sau khi
công ty thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi
còn lại.