Biên bản kiểm phiếu công ty cổ phần oseven

BIÊN BẢN KIỂM PHIẾU LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN
VỀ VIỆC CHÀO BÁN THÊM CỔ PHẦN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ VÀ
NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
TP HỒ CHÍ MINH
CÔNG TY CỔ PHẦN OSEVEN
Hôm nay, lúc 09 giờ 30 phút ngày 25 tháng 02 năm 2011, tại Công ty Cổ phần OSEVEN (O7), Đường số 2, KCN
Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương, Ban kiểm phiếu đã tiến hành kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
theo tờ trình số: 01/2011/CĐ ngày 27/01/2011 về việc phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu và chào bán
thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán và niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao
dịch Chứng khoán Tp. HCM.
I. THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP
- Tên công ty: Công ty Cổ phần OSEVEN
- Trụ sở chính: Đường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương
Số chứng nhận đăng ký kinh doanh: 3700550251 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp thay đổi lần hai
ngày 24/02/2009.
II. THÀNH PHẦN BAN KIỂM PHIẾU
- Ông Nguyễn Thanh Phong - Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ - Trưởng ban kiểm phiếu
- Ông Đặng Việt Tuyến - Trưởng Ban kiểm soát - Giám sát kiểm phiếu
- Bà Nguyễn Thị Phương Linh – Thành viên ban kiểm soát - Thành viên Ban kiểm phiếu
- Bà Lê Thị Kim Lợi - Nhân viên kế toán - Thành viên Ban kiểm phiếu
III. MỤC ĐÍCH VÀ CÁC VẤN ĐỀ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG ĐỂ THÔNG QUA
1. Mục đích:
Thông qua phương án phát hành cổ phiếu thưởng và chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ từ 101,6 tỷ lên 145,4 tỷ
và kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán.
2. Các vấn đề lấy ý kiến cổ đông:
- Phương án phát hành cổ phiếu thưởng và chào bán thêm cổ phần, tăng vốn Điều lệ công ty từ 101.600.000.000
đồng lên 145.466.666.667 đồng, trong đó:
· Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
· Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn
- Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
- Phương án niêm yết toàn bộ số cổ phiếu của Công ty.

IV. KẾT QUẢ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG VỀ PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG VÀ CHÀO
BÁN THÊM CỔ PHẦN, PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
1. Tổng số thư và Phiếu biểu quyết của các cổ đông:
Công ty đã gửi 102/102 thư gồm: Thông báo số 01/2011/CĐ ngày 27/01/2011 và phiếu biểu quyết cho 102 cổ đông
theo danh sách chốt ngày 25/01/2011, tương ứng với 10.106.000 cổ phần của công ty, chiếm 100% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết
2. Tổng số phiếu biểu quyết nhận được từ các cổ đông
Đến hết ngày 22/02/2011, Hội đồng quản trị Công ty đã nhận được 102 phiếu biểu quyết, đại diện cho 10.160.000 cổ
phần (mệnh giá 10.000đ/cổ phần), chiếm 100% tổng số cổ phần có quyền biếu quyết .
3. Kết quả kiểm phiếu:
Vấn đề 1: Phương án phát hành cổ phiếu thưởng và chào bán thêm cổ phần, tăng vốn Điều lệ công ty từ
101.600.000 đồng lên 145.466.666.667 đồng.
Đối với phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 3 :1, kết quả lấy ý kiến như sau:
- Số phiếu đồng ý: 102 phiếu, tương ứng với 10.160.000 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu không đồng ý: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu ý kiến khác: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
Đối với phương án chào bán riêng lẻ cho Nhà đầu tư lớn, kết quả lấy ý kiến như sau:
Kết quả tổng hợp không bao gồm phiếu biểu quyết của ông Nguyễn Thanh Phong và bà Lê Thị Minh Nguyệt như
sau:
- Số phiếu đồng ý: 100 phiếu, tương ứng với 884.250 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu không đồng ý: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu ý kiến khác: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
Vấn đề 2: Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
- Số phiếu đồng ý: 102 phiếu, tương ứng với 10.160.000 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu không đồng ý: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu ý kiến khác: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
Vấn đề 3: Việc niêm yết cổ phiếu trên HOSE và ủy quyền cho Hội đồng quản trị các vấn liên quan đến việc phát
hành cổ phiếu thưởng và chào bán thêm cổ phần để niêm yết.
- Số phiếu đồng ý: 102 phiếu, tương ứng với 10.160.000 cổ phần, chiếm 100% số cổ phần có quyền biểu quyết
- Số phiếu không đồng ý: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết

- Số phiếu ý kiến khác: 0 phiếu, tương ứng với 0 cổ phần, chiếm 0% số cổ phần có quyền biểu quyết
CÁC QUYẾT ĐỊNH ĐÃ ĐƯỢC THÔNG QUA
Điều 1: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu thưởng và chào bán thêm cổ phần, tăng vốn Điều lệ công ty từ
101.600.000.000 đồng lên 145.466.666.667 đồng như sau:
- Vốn điều lệ hiện tại: 101.600.000.000 đồng.
- Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.
- Tổng số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 4.386.667 cổ phần.
Đối tượng Số lượng cổ phần
Tổng số Cổ phần hiện tại
10.160.000
1. Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu 3.386.667
2. Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn với giá 25.000
đồng/Cổ phần
1.000.000
Tổng số Cổ phần sau khi chào bán
14.546.667
1) Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
Loại chứng khoán phát hành: cổ phần phổ thông.
Đối tượng phát hành: cổ đông hiện hữu của Công ty theo danh sách tại ngày chốt để nhận cổ tức bằng cổ phiếu.
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
Tỷ lệ phát hành cổ phiếu thưởng: 3 : 1, theo đó mỗi cổ đông sở hữu 03 cổ phếu cũ tại ngày chốt danh sách sẽ nhận
được 01 cổ phiếu phát hành thêm. Số cổ phiếu nhận được sẽ làm tròn đến hàng đơn vị, phần cổ phần lẻ phát sinh do
làm tròn xuống đến hàng đơn vị sẽ được hủy bỏ.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 200 cổ phiếu, thì cổ phiếu thưởng theo tỷ lệ 3 : 1 là 66,6 cổ phiếu. Như vậy cổ đông sẽ
nhận được 66 cổ phiếu thưởng.
Tổng số cổ phần phát hành: 3.386.667 cổ phần
Nguồn vốn thực hiện: Bằng nguồn vốn thặng dư của năm 2010.
Người sở hữu quyền nhận cổ phiếu thưởng không bị hạn chế chuyển nhượng.
Vốn điều lệ sau khi phát hành: 135.466.666.667 đồng

Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.
2) Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn
Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông.
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
Giá chào bán: 25.000 đồng/cổ phần
Tổng số cổ phần chào bán: 1.000.000 cổ phần.
Đối tượng chào bán: nhà đầu tư lớn.
Cổ phần mới chào bán cho nhà đầu tư lớn bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm.
Tiêu chí nhà đầu tư lớn: là cá nhân, tổ chức trong nước có tiềm lực về tài chính, có kinh nghiệm trong lĩnh vực sản
xuất sơn gỗ, có kinh nghiệm quản lý và khả năng điều hành Công ty, có thời gian đóng góp và gắn bó lâu dài với
OSEVEN.
Hình thức thanh toán: Việc thanh toán mua cổ phần có thể thực hiện bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
giá trị quyền sử dụng đất,…
Danh sách nhà đầu tư dự kiến chào bán:
STT Họ tên CMND
Số lượng cổ phần
chào bán
1 Nguyễn Thanh Phong 023509004 700.000
2 Lê Thị Minh Nguyệt 023722022 300.000
Tổng cộng 1.000.000
Ông Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt không được quyền tham gia biểu quyết thông qua phương án
chào bán cho nhà đầu tư lớn.
Nhà đầu tư lớn không được hưởng cổ phiếu thưởng theo Mục (1) nêu trên đối với số lượng cổ phần 1.000.000 mới
chào bán trong đợt này.
Xử lý cổ phần không bán hết: Số cổ phần không được cổ đông mua hết sẽ được Hội đồng Quản trị công ty phân
phối cho những đối tượng khác với giá không thấp hơn giá bán cho nhà đầu tư lớn.
Vốn điều lệ sau khi chào bán: 145.466.666.667 đồng
Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.
Điều 3 : Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
Điều 4: Thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên HOSE và ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai chi tiết thực

hiện phương án phát hành cổ phiếu thưởng và chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ nêu trên liên quan đến việc
niêm yết cổ phiếu của công ty
Biên bản này được lập vào lúc 11h00' ngày 25 tháng 02 năm 2011, được lập thành 03 bản có giá trị pháp lý như
nhau, được Ban kiểm phiếu thông qua, đồng thời được đọc trước Hội đồng quản trị Công ty Cổ Phần OSEVEN.
Trưởng Ban Kiểm Phiếu
Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ
Thành viên Ban Kểm Phiếu
NV Kế Toán
Nguyễn Thanh Phong
Trưởng Ban Kiểm Soát
Giám sát kiểm phiếu
Đặng Việt Tuyến
Lê Thị Kim Lợi
Thành viên Ban Kiểm Soát
Thành viên ban kiểm phiếu
Nguyễn Thị Phương Linh

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG
CÔNG TY CỔ PHẦN OSEVEN
(Theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản)

- Căn cứ vào Điều 105 Luật Doanh nghiệp quy định về việc thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Căn cứ vào Biên bản kiểm phiếu biểu quyết đại hội cổ đông bất thường ngày 25/02/2011 của Công ty Cổ Phần
OSEVEN theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Đại hội Đồng cổ đông bất thường Công ty Cổ Phần OSEVEN đã nhất trí như sau:
QUYẾT NGHỊ
I. Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 3 : 1 và phương án chào bán thêm cổ phần riêng
lẻ cho nhà đầu tư lớn.
- Vốn điều lệ hiện tại: 101.600.000.000 đồng

- Số lượng chứng khoán đang lưu hành: 10.160.000 cổ phiếu
- Loại chứng khoán phát hành: Cổ phần cổ thông
- Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 4.386.666 cổ phần
- Mệnh giá: 10.000 đồng
- Vốn điều lệ sau khi phát hành: 145.466.666.667 đồng
1) Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 3 : 1
- Tổng số lượng cổ phiếu thưởng phát hành: 3.386.667 cổ phần
- Mệnh giá: 10.000 đồng/CP
- Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của Công ty theo danh sách tại
ngày chốt để nhận cổ phiếu thưởng.
- Tỷ lệ phát hành cổ phiếu thưởng: 3 : 1, theo đó mỗi cổ đông sở hữu 03 cổ phếu cũ tại ngày chốt danh sách sẽ nhận
được 01 cổ phiếu phát hành thêm. Số cổ phiếu nhận được sẽ làm tròn đến hàng đơn vị, phần cổ phần lẻ phát sinh do
làm tròn xuống đến hàng đơn vị sẽ được hủy bỏ.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 200 cổ phiếu, thì cổ phiếu thưởng theo tỷ lệ 3 : 1 là 66,6 cổ phiếu. Như vậy cổ đông sẽ
nhận được 66 cổ phiếu thưởng, số còn lại là 0.6 cổ phiếu sẽ được hủy.
- Nguồn thực hiện: Nguồn vốn thặng dư của năm 2010 (đã có báo cáo kiểm toán vốn năm 2010)
- Cổ phiếu thưởng phát hành cho cổ đông hiện hữu không hạn chế chuyển nhượng
- Thời gian thực hiện: Quý 3/ 2011.
2) Chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn
- Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông.
- Tổng số cổ phần chào bán: 1.000.000 cổ phần.
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
- Đối tượng chào bán: nhà đầu tư lớn.
- Giá chào bán: Không thấp hơn 25.000 đồng/cổ phần
- Cổ phần mới chào bán cho nhà đầu tư lớn bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm.
- Tiêu chí nhà đầu tư lớn: là cá nhân, tổ chức trong nước có tiềm lực về tài chính, có kinh nghiệm trong lĩnh vực sản
xuất sơn gỗ, có kinh nghiệm quản lý và khả năng điều hành Công ty, có thời gian đóng góp và gắn bó lâu dài với
OSEVEN.
- Hình thức thanh toán: Việc thanh toán mua cổ phần có thể thực hiện bằng tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do
chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất,…

Danh sách nhà đầu tư dự kiến chào bán:
STT Họ tên CMND
Số lượng cổ phần chào
bán
1 Nguyễn Thanh Phong 023509004 700.000
2 Lê Thị Minh Nguyệt 023722022 300.000
Tổng cộng 1.000.000

Nhà đầu tư lớn dự kiến không được hưởng cổ phiếu thưởng như đối tượng 1 nêu trên đối với số lượng cổ phần
1.000.000 mới phát hành trong đợt này.
Thời gian thực hiện (dự kiến): Quý 2 /2011
II. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán được dùng để:
(i) Mua bất động sản tại số 119 Cộng Hòa, P12, Quận Tân Bình, Tp. HCM để làm văn phòng chi nhánh với giá:
18.100.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười tám tỷ một trăm triệu đồng)
(ii) Số tiền còn lại để bổ sung vốn lưu động của Công ty.
III. Ủy quyền
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định các vấn đề liên quan, bao gồm:
- Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị lập phương án phát hành chi tiết (quyết định ngày chốt danh sách cổ đông được
chia cổ phiếu thưởng, phương án xử lý cổ phiếu không mua hết (nếu có),…) và lựa chọn thời điểm thích hợp để
triển khai phương án phát hành, phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành.
- Quyết định giá chào bán, đối tượng chào bán, điều chỉnh khối lượng chào bán (nếu có) của đợt chào bán riêng lẻ
cho nhà đầu tư lớn trên cơ sở đảm bảo lợi ích cao nhất cho cổ đông và Công ty.
- Lựa chọn thời điểm, kế hoạch chào bán chi tiết và hoàn tất các thủ tục liên quan để thực hiện phương án chào bán
đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án chào bán.
- Quyết định phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán.
IV. Niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. HCM
Thống nhất niêm yết toàn bộ 14.546.667 cổ phần của công ty lên Sở Giao dịch Chứng khoán TpHCM.

- Thời gian niêm yết dự kiến vào quý 2 năm 2011. Thời gian có thể điều chỉnh phụ thuộc vào sự chấp thuận của các
cơ quan có thẩm quyền xét duyệt.
- Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quyết định thời điểm niêm yết chính thức, thực hiện các chỉnh sửa
hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh.

CÔNG TY CỔ PHẦN OSEVEN
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN THANH PHONG


TỜ TRÌNH XIN Ý KIẾN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN
V/v: Phương án chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ lên 111,6 tỷ đồng
Kính gửi: Quý Cổ đông Công ty Cổ phần OSEVEN
Kính thưa Quý Cổ đông,
Với mục đích huy động vốn nhằm bổ sung nguồn vốn kinh doanh, Công ty Cổ phần OSEVEN trình Đại hội cổ đông
theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Phương án chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ từ 101,6 tỷ đồng lên
111,6 tỷ đồng, trong đó chào bán riêng lẻ 1.000.000 cổ phần cho nhà đầu tư lớn.
Tuy nhiên, vì một số lý do khách quan, Hội đồng quản trị Công ty do không đủ điều kiện tổ chức họp Đại hội đồng
cổ đông bất thường, vì vậy Hội đồng quản trị quyết định gửi thư cho Quý Cổ đông để lấy ý kiến biểu quyết về chào
bán tăng vốn lên 111,6 tỷ đồng và phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành; thay đổi số lượng niêm yết phù hợp với
thực tế chào bán thêm cổ phần với mục tiêu tối ưu hóa quyền lợi của cổ đông. Cụ thể như sau:
I. THÔNG TIN DOANH NGHIỆP
- Tên công ty: Công ty Cổ phần O SEVEN
- Tên giao dịch viết tắt: OSEVEN CORP
- Trụ sở chính: Đường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương.
- Điện thoại: 0650 3736677 Fax: 0650 3741477
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3700550251 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Bình Dương cấp thay đổi lần thứ
02 ngày 24 tháng 02 năm 2009.
II. MỤC ĐÍCH VÀ CÁC VẤN ĐỀ LẤY Ý KIẾN
· Thông qua phương án chào bán thêm cổ phần;

· Thông qua phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
· Thông qua việc Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị triển khai thực hiện việc tăng vốn.
· Thông qua việc thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán HCM.
III. PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN
- Vốn điều lệ hiện tại: 101.600.000.000 đồng.
- Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.
- Tổng số lượng cổ phần dự kiến chào bán: 1.000.000 cổ phần.
Đối tượng chào bán Số lượng cổ phần
Tổng số CP hiện tại
10.160.000
1. Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn với
giá 25.000 đồng/Cổ phần
1.000.000
Tổng số CP sau khi chào bán
11.160.000
1) Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn
Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông.
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
Giá chào bán: 25.000 đồng/cổ phần
Tổng số cổ phần chào bán: 1.000.000 cổ phần.
Đối tượng chào bán: nhà đầu tư lớn.
Giá chào bán: Không thấp hơn 25.000 đồng/cổ phần
Cổ phần mới chào bán cho nhà đầu tư lớn bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm.