Mua lại và sáp nhập (m&a) thực trạng và xu hướng phát triển tại việt nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ


Khóa luận tốt nghiệp

Đề tài: Mua lại và sáp nhập (M&A) –
Thực trạng và xu hƣớng phát triển
tại Việt Nam



Người viết : Sv Lê Quỳnh Khuyên
A2 K42A - KTNT
Giáo viên hướng dẫn : TS Tăng Văn Nghĩa




Hà Nội, ngày 18 tháng 9 năm 2007



Lời cảm ơn



in được gửi lời cảm ơn trân trọng nhất tới TS

Tăng Văn Nghĩa – Chủ nhiệm khoa Quản trị
kinh doanh quốc tế - người đã tận tình hướng
dẫn và tạo điều kiện cho tôi hoàn thành đề tài này.
X


Mục lục
Lời nói đầu 1
Danh mục chữ viết tắt 4
Danh sách bảng biểu dữ liệu 5
Chƣơng I Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 6
1. Khái niệm chung về hoạt động mua lại, sáp nhập 6
1.1. Dưới giác độ đầu tư 6
1.2. Dưới giác độ tập trung kinh tế 7
2. Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 8
2.1. Định nghĩa 8
2.2. Phân loại 11
3. Mục đích của các thƣơng vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 14
4. Tác động của giao dịch mua lại, sáp nhập tới nền kinh tế vĩ mô 16
5. Các bƣớc tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập 17
5.1. Tổ chức nhân sự và lên kế hoạch 17
5.2. Chọn đối tác 18
5.3. Tiếp cận và gửi Thư chào 19
5.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng chính thức 20
5.5. Hòa nhập sau giao dịch 21
Chƣơng II Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam 23
1. Lịch sử hình thành thị trƣờng M&A thế giới 23
2. Hoạt động M&A tại Việt Nam 27
2.1. Tổng quan 27
2.1.1. Quá trình hình thành 27

2.1.2. Quy mô, tốc độ tăng trưởng 30
2.1.3. Đặc điểm giao dịch 31
2.1.4. Các công ty tư vấn giao dịch M&A 33
2.1.5. Các sàn giao dịch chính 34
2.1.6. Quy trình giao dịch hiện tại 39
2.2. Các vấn đề đặt ra khi tiến hành mua lại, sáp nhập và các giải pháp tình thế
39
2.2.1. Trở ngại về pháp lý 40
2.2.2. Trở ngại trong định giá doanh nghiệp 49
Chƣơng III Xu hƣớng và giải pháp phát triển giao dịch mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới 53
1. Tiền đề cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam 53
1.1. Xu hướng thị trường M&A thế giới 53
1.2. Thị trường có sức thu hút đầu tư lớn 55
1.3. Thị trường chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và hiệu quả 56
2. Các xu hƣớng phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm
tới 57
2.1. Xu hướng về quy mô giao dịch 57


2.2. Xu hướng về bên mua và bên bán trong giao dịch M&A 59
2.3. Xu hướng về các hình thức giao dịch M&A phổ biến 60
2.4. Các ngành chủ yếu có diễn ra giao dịch M&A 63
2.5. Hướng chính sách của Nhà nước đối với giao dịch M&A 68
3. Dự đoán tác động của M&A tới tình hình kinh tế xã hội Việt Nam trong
giai đoạn tới 68
4. Một số giải pháp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam 69
4.1. Giải pháp về chính sách pháp luật 69
4.2. Giải pháp đối với doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A 73
4.2.1. Nhận biết rõ nhu cầu sáp nhập của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ

với chiến lược kinh doanh 73
4.2.2. Chủ động tìm kiếm đối tác 74
4.2.3. Chủ động thẩm định thông tin đối tác 75
4.2.4. Theo dõi tình hình hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập và đưa ra các
quyết định cần thiết 77
Kết luận 81
Phụ lục 1 82
Phụ lục 2 85
Tài liệu tham khảo 89

Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
1
Lời nói đầu
Tính cấp thiết của đề tài
Quá trình đàm phán gia nhập Tổ chức Thương mại Quốc tế WTO của Việt
Nam trong hơn một thập kỷ qua cuối cùng đã kết thúc vào tháng 11 năm 2006 và
mở ra những cơ hội vàng cho nền kinh tế Việt Nam. Được tiếp cận với thị trường
hàng hóa, dịch vụ ở tất cả các quốc gia thành viên với mức thuế nhập khẩu đã được
cắt giảm, môi trường kinh doanh được cải thiện khi áp dụng các thiết chế quản lý
theo quy định của WTO, một vị thế mới trên trường quốc tế, đó là những cơ hội
không dễ gì có được trong một thời gian ngắn. Tuy nhiên, đi liền với những cơ hội
này là thách thức lớn lao từ một thị trường cạnh tranh gay gắt hơn gấp bội. Quy luật
“chọn lọc và đào thải tự nhiên” sẽ buộc những con “cá bé” rơi vào tình cảnh bị phụ
thuộc về kinh tế hoặc bị phá sản dưới tay các đối thủ lớn. Với tiềm lực kinh tế chưa
mạnh, nguy cơ các doanh nghiệp Việt Nam bị thôn tính bởi các tập đoàn hùng mạnh
từ nước ngoài trở thành mối quan ngại lớn nhất đối với các nhà hoạch định chính
sách khi Việt Nam gia nhập WTO.
Cũng giống như nhà hoạch định chính sách Việt Nam, doanh nghiệp nước
ngoài ý thức rất rõ về những cơ hội vàng trước mắt khi thâm nhập thị trường nước

ta và rất biết cách tận dụng mọi nguồn lực để thu lợi cao nhất có thể. Để tiết kiệm
thời gian và công sức xây dựng một doanh nghiệp mới, họ dự định sẽ mua lại các
doanh nghiệp nội địa và nhanh chóng thâm nhập thị trường nhờ vốn sản xuất kinh
doanh lớn cùng với quy trình quản lý bài bản. Các doanh nghiệp nước ngoài mua
hết phần trăm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu được phép nhằm dễ dàng mua lại các doanh
nghiệp Việt Nam khi giao dịch này được phép diễn ra. Trước những động thái đó,
doanh nghiệp Việt Nam cũng không thể ngồi yên. Họ sáp nhập, hợp nhất với nhau
để tăng tiềm lực về vốn, chia sẻ công nghệ nhằm mở rộng thị trường và tăng hiệu
quả kinh tế. Đó là những biện pháp tự vệ chủ động. Dưới ảnh hưởng của hai xu thế
này, hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam đang diễn ra hết sức mạnh mẽ.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
2
Là sản phẩm của nền kinh tế phát triển, chắc chắn các hoạt động mua bán,
sáp nhập doanh nghiệp sẽ nở rộ ở Việt Nam trong tương lai. Trong khi đó, các
nghiên cứu về vấn đề này mới chỉ dừng lại ở việc tìm hiểu về giao dịch mua lại và
sáp nhập trong hệ thống ngân hàng Mỹ và rút ra bài học cho hệ thống ngân hàng các
nước Đông Nam Á (Khóa luận tốt nghiệp của sv Nguyễn Thị Thùy Linh). Vì vậy,
nhu cầu về một nghiên cứu đề cập tới các hình thức mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp trong bối cảnh thực tế Việt Nam hiện nay, chỉ rõ những vấn đề nổi cộm cũng
như xu hướng phát triển để từ đó tận dụng tối đa những cơ hội mà hình thức đầu tư
này mang lại là vô cùng cấp thiết.
Mục đích nghiên cứu
Mục đích trước tiên của đề tài là làm rõ được khái niệm các giao dịch mua
lại, sáp nhập được sử dụng trong thực tiễn cũng như được quy định trong hệ thống
văn bản pháp luật của Việt Nam hiện nay. Mục đích thứ hai của đề tài là phải đưa ra
được các nhận định về thực trạng các hoạt động giao dịch mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp tại Việt Nam hiện nay dựa trên sự phân tích, đánh giá trong mối tương quan
với các thị trường M&A khác trên thế giới. Các nhận định này là cơ sở để hoàn
thành mục đích thứ ba của đề tài là đề xuất giải pháp giúp phát triển giao dịch M&A

tại Việt Nam sao cho có hiệu quả cả về mặt lợi ích kinh tế lẫn lợi ích xã hội.
Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sáp nhập ở Việt
Nam. Bên cạnh đó, các giao dịch mua lại và sáp nhập tại một số nước trên thế giới
cũng được xem xét nhằm làm rõ sự khác biệt với hoạt động mua lại và sáp nhập
diễn ra tại Việt Nam.


Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
3
Phƣơng pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu của đề tài là tổng hợp, phân tích số liệu và rút ra
quy luật chung trên cơ sở so sánh các số liệu về đối tượng nghiên cứu trong từng
thời kỳ, từng bối cảnh khác nhau.
Thông tin được thu thập được từ Thư viện Quốc gia Việt Nam, thư viện
trường đại học Ngoại Thương, Viện Kinh tế thế giới và các nguồn khác. Một số
thông tin khác được thu thập từ Internet qua công cụ tìm kiếm google.com.vn.
Bố cục của đề tài
Ngoài lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được kết
cấu thành 3 chương:
Chương I – Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
Chương II – Hiện trạng thị trường M&A Việt Nam
Chương III – Xu hướng phát triển giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại
Việt Nam trong thời gian tới
Dù đã hết sức nỗ lực nhưng khóa luận khó tránh khỏi một số thiếu sót. Kính
mong nhận được đánh giá, góp ý quý báu từ phía quý thầy cô cũng như từ các bạn
đọc khác.
Em xin chân thành cảm ơn.

Hà Nội, ngày 12 tháng 9 năm 2007
Người viết đề tài
Lê Quỳnh Khuyên
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
4
Danh mục chữ viết tắt
Chữ viết tắt
Chú giải
DCF (Discounted Cash Flow)
Chiết khấu dòng tiền
EV/Sales (Enterprise Value/Sales)
Giá trị doanh nghiệp/Doanh thu
FDI (Foreign Direct Investment)
Đầu tư trực tiếp nước ngoài
FPI (Foregin Porfolio Investment)
Đầu tư gián tiếp nước ngoài
M&A (Merger & Acquisition)
Mua lại và sáp nhập
ODA (Official Development
Assistance)
Hỗ trợ phát triển chính thức

P/E (Price per share/Earnings per
share)
Hệ số giá trên thu nhập một cổ phiếu
WACC (Weighted average cost of
capital)
Chi phí vốn có trọng số
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam

Lê Quỳnh Khuyên
5
Danh sách bảng biểu dữ liệu
Bảng 1: Mô hình phân loại M&A 13
Bảng 2: Trị giá và số lƣợng giao dịch M&A tại Việt Nam từ
2005 tới nay 29
Bảng 3: Giá trị giao dịch M&A toàn cầu từ năm 2001 tới nay [3]
53
Bảng 4: Các giao dịch M&A nổi bật trong lĩnh vực Ngân hàng
từ năm 2000 tới nay 63
Bảng 5: Mô hình “One Database” 72


Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
6
Chƣơng I Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp
1. Khái niệm chung về hoạt động mua lại, sáp nhập
1.1. Dƣới giác độ đầu tƣ
Đầu tư nước ngoài từ trước tới nay vốn là một đề tài rất được các nhà
nghiên cứu kinh tế quan tâm. Thuật ngữ này chỉ việc nhà đầu tư nước ngoài
bỏ vốn vào Việt Nam bằng tiền và các loại tài sản hợp pháp khác để tiến hành
hoạt động đầu tư.
Đầu tư nước ngoài được chia làm hai loại: đầu tư trực tiếp (Foreign
Direct Investment) và đầu tư gián tiếp (Foreign Porfolio Investment). Đầu tư
trực tiếp là đầu tư mà trong đó người bỏ vốn và người sử dụng vốn cùng một
chủ thể. Trong trường hợp này, nhà đầu tư là chủ sở hữu có quyền chiếm hữu,
sử dụng, định đoạt tài sản của mình, có quyền sở hữu đối với thu nhập hợp
pháp có được do đầu tư sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Ngược lại, đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư trong đó người bỏ vốn và
người sử dụng vốn không cùng một chủ thể. Việc đầu tư được thực hiện thông
qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư
chứng khoán và thông qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu
tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Với tư cách là nước
nhận đầu tư, hoạt động đầu tư gián tiếp ở Việt Nam được thực hiện dưới một
số hình thức: Nhà nước, doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài vay vốn trung hoặc dài hạn của các tổ chức, cá nhân nước ngoài
khác để thực hiện dự án đầu tư; Chính phủ vay nước ngoài bao gồm vay ưu
đãi hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay từ thị trường vốn quốc tế thông
qua phát hành trái phiếu ra nước ngoài.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
7
Điểm khác nhau cơ bản giữa hai hình thức đầu tư là ở chỗ nhà đầu tư
có “trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư” hay không (Luật đầu tƣ
2005). Vậy “trực tiếp tham gia quản lý” cụ thể là như thế nào? Dựa trên tiêu
chí gì? .Nếu nhà đầu tư trực tiếp tham gia vào việc điều hành, hoạt động
doanh nghiệp (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ trên 25% theo tiêu chuẩn Việt Nam
(Điều 32 Luật Chứng khoán) và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư
trực tiếp, nếu họ chỉ góp vốn đầu tư, mua cổ phần, cổ phiếu mà không can
thiệp vào hoạt động quản lý đầu tư (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ dưới 25% theo tiêu
chuẩn Việt Nam và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư gián tiếp.
Với nhà đầu tư trực tiếp, họ có hai lựa chọn: một là bỏ vốn xây dựng
một cơ sở kinh doanh mới (Greenfield investment), hai là bỏ vốn mua lại hay
sáp nhập với một cơ sở kinh doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển.
Hình thức đầu tư này được biết tới với cái tên M&A (Merger and
Acquisition).
Tại Việt Nam, hình thức đầu tư này đang dần trở nên phổ biến hơn mà
một trong những tiền đề quan trọng nhất là sự trưởng thành vượt bậc của thị

trường chứng khoán Việt Nam. Là một trong hai hình thức FDI, M&A đang
được Nhà nước hết sức quan tâm và khuyến khích phát triển.
1.2. Dƣới giác độ tập trung kinh tế
Trong khi đầu tư nước ngoài là một thuật ngữ hết sức phổ biến trên
các phương tiện thông tin đại chúng thì tập trung kinh tế là một khái niệm mới
được nhắc tới trong vài năm trở lại đây. Theo Luật Cạnh tranh, tập trung kinh
tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất
doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp, và
các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Như vậy
M&A là một trong các hình thức tập trung kinh tế.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
8
Tập trung kinh tế mang lại một số hiệu quả tích cực. Các doanh
nghiệp có được lợi ích kinh tế theo quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí kinh
doanh trên mỗi sản phẩm đầu ra. Sự tích tụ vốn và các nguồn lực sản xuất
cũng là một lợi thế làm tăng tính cạnh tranh cho các doanh nghiệp. Nền kinh
tế sẽ trở nên vững chắc hơn vì các doanh nghiệp nhỏ, hoạt động thiếu hiệu
quả đã được hợp nhất và tái cấu trúc bởi các doanh nghiệp lớn hơn. Tuy nhiên
lạm dụng độc quyền và tập trung kinh tế lại gây tác dụng ngược lại vì nó được
coi là một trong các hành vi hạn chế cạnh tranh – một vấn đề hết sức thiết
thân đối với các doanh nghiệp Việt Nam khi nước ta gia nhập WTO và cam
kết mở cửa thị trường trong thời gian ngắn sắp tới. Các hành vi hạn chế cạnh
tranh đã được quy định điều chỉnh trong Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động
M&A vì thế cũng chịu sự kiểm soát, điều chỉnh của Nhà nước thông qua các
điều khoản của luật này.
Hoạt động M&A trên toàn thế giới nói chung và ở Việt Nam nói riêng
nằm giữa hai xu thế: một bên được khuyến khích phát triển nhằm sử dụng các
dòng vốn đầu tư, một bên bị kiểm soát hạn chế do tác động tiêu cực của các
hoạt động độc quyền, thâu tóm trong nền kinh tế. Vấn đề cần xem xét ở đây là

nên khuyến khích tới đâu, kiểm soát hạn chế tới đâu trong bối cảnh nền kinh
tế Việt Nam giai đoạn hiện nay. Hiểu rõ bản chất cũng như nguyên lý của
hoạt động của hoạt động mua lại, sáp nhập là yêu cầu đầu tiên để có thể trả lời
được câu hỏi này.
2. Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
2.1. Định nghĩa
Mua lại và sáp nhập xuất phát từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger and
Acquisition” và được gọi tắt là M&A. Những thương vụ M&A đầu tiên đã
xuất hiện ở Mỹ từ hơn 100 năm trước đây. Cho tới năm 1990, hầu hết các vụ
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
9
mua bán sáp nhập đều diễn ra ở Mỹ. Thế nhưng sau thời kỳ toàn cầu hóa gia
tăng từ năm 1993 trở lại đây, M&A đã diễn ra ở hầu hết các quốc gia phát
triển: Nhật, Anh, Pháp, Đức, Italia, Tây Ban Nha… - nơi có một số lượng lớn
các công ty hùng mạnh hoạt động trong nền kinh tế hết sức hiệu quả.
Ở Việt Nam, khái niệm mua lại và sáp nhập đã được cụ thể hóa trong
Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004. Điều 152, 153 Luật doanh
nghiệp định nghĩa:
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới
(sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn
tại của các công ty bị hợp nhất.


Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác
(sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời

chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Công ty A
Công ty B
Công ty C
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
10

Luật cạnh tranh không đưa ra định nghĩa về tập trung kinh tế mà chỉ
liệt kê các loại hình hành vi. Điều 17 Luật Cạnh tranh nói rõ:
1) Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang
một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị
sáp nhập.
2) Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình
thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh
nghiệp bị hợp nhất.
Đồng thời Luật cạnh tranh cũng định nghĩa thêm:
3) Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ
hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn
bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo định nghĩa này, sau khi doanh nghiệp A “mua lại” doanh nghiệp
B, doanh nghiệp B không bắt buộc phải chấm dứt hoạt động kinh doanh như
trong trường hợp “sáp nhập”.
Công ty A
Công ty B
Công ty B’
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên

11

Như vậy, “Hợp nhất” + “Sáp nhập” tương đương với “Merger” và
“Mua lại” tương đương với “Acquisition”. Tuy nhiên, khi dùng một cụm từ
để nói tới cả hai hình thức này, rất nhiều nghiên cứu lại không dùng cụm từ
“hợp nhất và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp nhập”. Cụ thể là với
cụm từ “mua bán và sáp nhập”, google cho ra 38100 bài viết, trong khi với
cụm từ “hợp nhất và sáp nhập” chỉ cho ra 354 bài, cụm từ “sáp nhập và hợp
nhất” cho ra 1250 bài (tìm kiếm lúc 12h51 ngày 7/11/2007). Sự chưa thống
nhất trong cách hiểu các thuật ngữ này một phần là do hoạt động M&A mới
xuất hiện ở Việt Nam cách đây chưa lâu. Hơn thế nữa, báo cáo của Hội nghị
Liên hợp quốc về Hợp tác và phát triển UNCTAD cũng phải thừa nhận rằng
việc phân biệt giữa hình thức đầu tư M&A và đầu tư mới (Greefield
investment) về mặt lý thuyết thì dễ nhưng trong thực tế thì rất khó. Hiện vẫn
chưa có một định nghĩa mang tính hệ thống nào về giao dịch M&A trên phạm
vi quốc tế (theo Báo cáo tham luận FDI trong hội nghị của WAIPA 2006).
2.2. Phân loại
M&A có thể được chia làm 3 loại: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, và
sáp nhập tập đoàn.

Công ty A
Công ty B
Công ty B’
Công
ty A’
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
12
Mua lại và Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal M&A) là sự hợp
nhất của hai hay nhiều doanh nghiệp trong cùng một cấp độ kinh doanh của

ngành thành một chủ thể duy nhất. Vụ sáp nhập của hai hãng dược phẩm hàng
đầu của Anh Glaxo Wellcome PLC và SmithKline Beecham PLC cho ra đời
công ty dược phẩm lớn nhất trên toàn thế giới là một ví dụ điển hình. Sau vụ
sáp nhập, số lượng đối thủ cạnh tranh của công ty giảm đi, thị phần tăng cao
kéo theo doanh thu tăng cao. M&A theo chiều ngang là hình thức hợp nhất
phổ biến nhất và cũng là hình thức xuất hiện sớm nhất trong lịch sử.
Đối diện với Mua lại và Sáp nhập theo chiều ngang là Mua lại và Sáp
nhập theo chiều dọc (Vertical M&A). Đó là sự hợp nhất của hai hay nhiều
doanh nghiệp có mối quan hệ trực tiếp với nhau trong chuỗi tiêu thụ sản phẩm
khác nhau về cấp độ kinh doanh. Sản phẩm đầu ra của một doanh nghiệp là
nguyên liệu đầu vào của doanh nghiệp còn lại. Một công ty sản xuất bút chì sẽ
tiến hành M&A với một công ty khai thác và chế biến gỗ hay với một cửa
hàng bán bút chì. Việc sản xuất, quản lý hàng tồn kho cũng như tiêu thụ sản
phẩm sẽ trở nên thông suốt hơn rất nhiều do thông tin được lưu thông trong
công ty trở nên dễ dàng hơn. Không giống như M&A theo chiều ngang không
bị ảnh hưởng bởi thời điểm tiến hành giao dịch, M&A theo chiều dọc diễn ra
khi cả hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất quy trình sản xuất nhằm đáp ứng
lượng cầu tăng cao. M&A theo chiều dọc được chia nhỏ hơn thành Forward
M&A và Backward M&A (hay còn gọi là Downstream và Upstream). Nếu
công ty sản xuất bút chì trong ví dụ trên hợp nhất với cửa hàng bán bút chì
(nhà sản xuất hợp nhất với đại lý tiêu thụ) chúng ta có một giao dịch Forward
M&A, nếu công ty đó hợp nhất với công ty khai thác và chế biến gỗ (nhà sản
xuất hợp nhất với nhà cung cấp nguyên liệu thô) chúng ta có một giao dịch
Backward M&A
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
13
Bảng 1: Mô hình phân loại M&A

Hình thức M&A thứ ba là Mua lại và Sáp nhập tập đoàn là sự hợp

nhất hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong những ngành kinh tế khác
hẳn nhau thành một chủ thể thống nhất. Mục đích của loại hình sáp nhập này
là đa dạng hóa sản phẩm và đôi khi còn là một phương thức được các doanh
nghiệp thực hiện nhằm tránh sự điều chỉnh của Luật chống độc quyền. Một ví
dụ đơn giản cho hình thức này là một công ty sản xuất giày thể thao hợp nhất
với một công ty nước giải khát. Hình thức Mua lại và Sáp nhập tập đoàn còn
được chia nhỏ ra thành 2 loại: Sáp nhập tập đoàn tài chính và Sáp nhập tập
đoàn quản lý.

M&A
(Sáp nhập &
Hợp nhất)
M&A
ngang
M&A
dọc
M&A
tập đoàn
M&A
tập đoàn tài
chính
M&A
tập đoàn quản
lý

M&A
Backward
M&A
Forward
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam

Lê Quỳnh Khuyên
14
3. Mục đích của các thƣơng vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
Năm 2006 giá trị giao dịch M&A trên toàn thế giới đạt tới 3490 tỷ
USD (theo báo Đầu tư số 124 ra ngày 15/10/2007), cao gấp 10 lần mức kỷ
lục 400 tỷ USD đạt được trong cơn sốt M&A trước đó (năm 2000). Chỉ trong
nửa đầu 2007, con số này đã là 2000 tỷ USD.
Tại sao giá trị giao dịch M&A không ngừng tăng qua các năm bất
chấp mức chi phí cao cũng như quá trình thực hiện phức tạp? Câu trả lời
chính là “những giá trị tăng thêm” sau khi tiến hành giao dịch. Giá trị này
thường được thể hiện qua công thức “1+1=3” và được chia làm hai loại:
Một là tăng dòng tiền chảy vào doanh nghiệp (tăng doanh thu) Doanh thu
tăng thêm có thể do hai doanh nghiệp bán sản phẩm cho nhau; do thị trường
lớn hơn, do hệ thống kênh phân phối rộng hơn và các chiến dịch marketing có
phạm vi ảnh hưởng lớn hơn; do doanh nghiệp có được lợi thế cạnh tranh mới
sau hợp nhất (ví dụ như sản phẩm được doanh nghiệp định giá cao hơn, các
tiêu chuẩn sản phẩm được thiết lập lại theo hướng có lợi cho doanh
nghiệp…).
Hai là giảm dòng tiền ra khỏi doanh nghiệp (tiết kiệm chi phí) Dòng tiền ra
bị hạn chế có thể là do hiệu ứng lợi ích kinh tế theo quy mô (economies of
scale), do giảm chi phí vốn, do tăng hiệu suất lao động, do giảm nhân viên, do
giảm các khoản chi cho một số lĩnh vực như chi phí quản lý, chi phí nghiên
cứu và phát triển (R&D) bị trùng lặp, do năng lực quản lý cao hơn, do được
khuyến mại khi mua hàng với số lượng lớn và từ tất cả các hiệu ứng khác của
một doanh nghiệp lớn hơn và chuyên sâu hơn.
Cụ thể hơn, doanh nghiệp quyết định thực hiện hợp nhất hay sáp nhập vì ba
nhóm động cơ sau:
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
15

Mục đích tấn công: Mua lại và sáp nhập có thể được sử dụng như một công
cụ trong chiến lược cạnh tranh nhằm tạo ra một lợi thế cạnh tranh vững chắc
giúp nâng cao vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. Cụ thể, các doanh
nghiệp nhắm tới:
 Gia tăng tầm ảnh hƣởng: Doanh nghiệp mong muốn sau giao dịch
M&A có đủ khả năng điều chỉnh một số điều kiện thị trường sao cho có
lợi cho mình, có khả năng kiểm soát giá hay có thể tác động lên các đối
thủ lớn khác trên thị trường.
 Nắm giữ một nguồn lực nhất định: Các nguồn lực về bí quyết công
nghệ hay nhãn hiệu độc quyền sẽ giúp công ty có được thị phần ổn định
trước cái đối thủ khác.
 Vững chân ở thị trƣờng mới: Đây cũng là một động cơ hết sức quan
trọng thường được các doanh nghiệp sử dụng, đặc biệt khi thâm nhập
vào thị trường nước ngoài. Tiến vào thị trường mới thông qua mua lại
và sáp nhập không đòi hỏi nhiều thời gian và ít tốn chi phí cũng như ít
rủi ro hơn thành lập một doanh nghiệp mới.
Mục đích phòng vệ: Động thái của các đối thủ cạnh tranh cũng như toàn thị
trường đặt doanh nghiệp vào thế phải hành động. Đó là lý do M&A cũng
được sử dụng như một công cụ phòng vệ. Nhóm này bao gồm:
 Giảm đối thủ cạnh tranh: Đây là động cơ nguyên thủy nhất, nó xuất
phát từ giai đoạn đầu tiên khi M&A mới ra đời – giai đoạn tích tụ tập
trung tư bản cuối thế kỷ 19 đầu thế kỷ 20. Các doanh nghiệp hy vọng
nhờ M&A sẽ có được thị phần cao hơn và lợi nhuần dồi dào hơn. Trong
một thị trường ít cạnh tranh, cầu đối với sản phẩm của doanh nghiệp sẽ
ít biến động hơn, doanh nghiệp có quyền đặt giá cao hơn giá phí để thu
lợi. Chi phí cho cạnh tranh cũng sẽ được giảm đi.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
16
 Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh: Trước những biến động rủi ro của

thị trường, doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng cách rải vốn vào các
ngành, lĩnh vực khác nhau.
Mục đích đầu tƣ: Cuối cùng, các doanh nghiệp mong muốn thu được lợi
nhuận đầu tư thông qua việc tiến hành giao dịch M&A. Ưu điểm của phương
thức này là thời gian và ít rủi ro hơn. Mua lại một doanh nghiệp là một cách
khôn ngoan để đưa rủi ro xuống mức thấp nhất vì đã có sẵn khách hàng và
loại bỏ được vấp ngã qua kinh nghiệm của người đi trước. Trong trường hợp
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tham gia sáp nhập mang tính thời vụ
thì đầu tư theo hình thức M&A càng trở nên hữu ích.
Động cơ của doanh nghiệp trong mỗi giao dịch M&A là hết sức phong
phú, đa dạng, tùy vào vị thế của doanh nghiệp trên thị trường cũng như hình
thức mà doanh nghiệp này tiến hành sáp nhập, mua lại. Nhưng tựu chung lại
M&A là lựa chọn của doanh nghiệp nhằm mở rộng giới hạn bản thân doanh
nghiệp để đạt tới phát triển và thịnh vượng.
4. Tác động của giao dịch mua lại, sáp nhập tới nền kinh tế vĩ mô
Mua lại doanh nghiệp giúp giảm thiểu các thủ tục hành chính khi
tuyên bố phá sản doanh nghiệp cũng như khi thành lập doanh nghiệp mới.
Khối lượng công việc mà các cơ quan chuyên trách phải thực hiện nhiều nhất
cũng chỉ còn một nửa. Như vậy, trên bình diện nền kinh tế, M&A đã giúp tiết
kiệm khoản chi phí xã hội không nhỏ.
Nếu doanh nghiệp thành công trong giao dịch mua lại, sáp nhập nghĩa
là không bị phá sản, người lao động giữ được việc làm. Điều này loại đi
những bất ổn trong nền kinh tế phát sinh từ vấn đề tỷ lệ thất nghiệp gia tăng
như các loại hình tệ nạn xã hội…
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
17
Hơn nữa, M&A mang lại phương thức nâng cao năng lực cạnh tranh
hiệu quả cho các doanh nghiệp trong nền kinh tế. M&A làm cho mỗi cá thể
doanh nghiệp lớn mạnh hơn, cơ cấu hoạt động tốt hơn, chiến lược phát triển

hiệu quả hơn. Những DN hoạt động kém hiệu quả có cơ hội được vực dậy,
những DN mạnh có thêm hướng đi để mở rộng hoạt động, tăng cường ảnh
hưởng và vì thế, xét về tổng thể, nguồn đầu tư trong toàn xã hội được sử dụng
hiệu quả hơn. Từ đó nền kinh tế sẽ trở nên vững chắc hơn và hệ quả kéo theo
là tăng trưởng kinh tế và nâng cao mức sống.
5. Các bƣớc tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập
5.1. Tổ chức nhân sự và lên kế hoạch
Khi một công ty có ý định tiến hành giao dịch M&A, họ sẽ lập ra một
Ban chuyên trách. Thành viên của Ban chuyên trách có thể bao gồm cả nhân
viên của công ty và các thành viên tham vấn ngoài công ty. Một số công ty
còn có nhân viên chuyên phụ trách M&A cho công ty dù số này không phổ
biến lắm.
Giao dịch M&A là giao dịch mang tính chiến lược chứ không đơn
thuần là ra các quyết định kinh doanh thông thường. Vì thế, các công ty
thường xác định mục tiêu chiến lược từ rất sớm, làm nền tảng cho những
bước sau. Chiến lược của bên bán có thể là củng cố vị trí cạnh tranh bằng
cách sở hữu thêm loại hình sản phẩm, công nghệ, hệ thống phân phối hay
lượng khách hàng sẵn có từ đối tác. Trong khi đó chiến lược của bên bán có
thể là loại bỏ công ty vì mục đích tài chính hoặc buộc bán một phần công ty đi
để theo đuổi mục tiêu đã chọn.
Sau khi xác định mục tiêu chiến lược, doanh nghiệp bắt đầu lên kế
hoạch thực hiện. Bên mua sẽ đưa ra các tiêu chí cho vụ mua bán, sáp nhập
trong đó chỉ rõ họ cần một doanh nghiệp mục tiêu cụ thể như thế nào. Họ cần
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
18
phải cho ra bản Chiến lược chung cho các giao dịch M&A (General
Acquisition Strategy) – văn bản bao gồm tất cả những điều khoản chung cho
mọi giao dịch mà họ sẽ thực hiện. Ví dụ như bản Chiến lược đó sẽ chỉ rõ có
sử dụng cổ phiếu để thanh toán hay không, chỉ rõ bên mua có sử dụng nguồn

tiền nào khác từ ngân hàng hay từ các quỹ đầu tư trong giao dịch đó hay
không.
Quá trình tương tự cũng xảy ra với bên mua. Họ cũng sẽ đặt ra các
tiêu chí cho đối tác và lên kế hoạch thực hiện. Với một số các công ty lớn, họ
có thể sàng lọc hai lần nhằm tối đa hóa giá trị giao dịch. Các công ty nhỏ hay
công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ phức tạp không thường sử dụng
phương thức này. Sau khi hoàn thành quá trình lập kế hoạch, bên mua ấn
hành Thư mời giao dịch (Selling Memorandum) trong đó thể hiện rõ giá trị
của công ty cũng như các tiêu chí cho đối tác.
5.2. Chọn đối tác
Bước tiếp theo là chọn đối tác để gửi các Thư mời giao dịch (cả bên
mua và bên bán) tới các đối tác tiềm năng thông qua các thông tin nội bộ của
doanh nghiệp hoặc thông qua trung gian hay qua sàn giao dịch M&A online.
Tùy theo chiến lược doanh nghiệp mà việc gửi Thư mời là rộng rãi hay chỉ
giới hạn ở các công ty đã được chọn lựa từ trước đó. Trong quá trình này, cả
bên mua và bên bán đều rất chú trọng yêu cầu về bảo mật các thông tin, dữ
liệu.
Việc sàng lọc các ứng cử viên sẽ trở nên ít khó khăn hơn rất nhiều nhờ
những tiêu chí về đối tác đặt ra ở giai đoạn trước. Các đối tác được ưu tiên
hàng đầu là những công ty có chiến lược tốt và phù hợp với mục tiêu của
doanh nghiệp. Để kiểm tra xem bên mua có đủ khả năng thực hiện giao dịch
hay không, bên bán thường nghiên cứu các nguồn lực tài chính của bên mua.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
19
Để xem xét bên bán có phù hợp với nhu cầu chiến lược của mình hay không,
bên mua thường nghiên cứu tính khả thi trong vận hành của giao dịch M&A
đó.
5.3. Tiếp cận và gửi Thƣ chào
Sau khi tìm ra ứng cử viên mong muốn, công ty có thể liên hệ trực tiếp

hoặc thông qua đại diện trung gian. Việc sử dụng đại diện trung gian đặc biệt
có lợi trong trường hợp doanh nghiệp là bên bán vì thông tin về vụ sáp nhập
sắp xảy ra sẽ được bảo mật, giữ cho danh tiếng của công ty không bị ảnh
hưởng trong giai đoạn đàm phán thăm dò. Trong trường hợp doanh nghiệp là
bên mua, việc sử dụng đại diện trung gian giúp họ giấu được danh tính, không
để lộ kế hoạch chiến lược của mình và nhiều khi có được thông tin từ bên bán
dễ dàng hơn. Đến một lúc nào đó, hai bên buộc phải gặp nhau để có thể xây
dựng một mối quan hệ đối tác tin cậy, bên trung gian sẽ là người dàn xếp.
Nội dung liên hệ chủ yếu là việc bên mua yêu cầu bên bán cung cấp
một số thông tin. Thông thường bên mua bao giờ cũng muốn biết nhiều thông
tin hơn những gì bên bán tiết lộ, chính vì thế các đàm phán ban đầu tập trung
chủ yếu vào khả năng tiếp cận thông tin. Sau khi bên bán thu thập đủ thông
tin về tình hình tài chính của bên bán và cho rằng đó sẽ là một thương vụ hấp
dẫn, họ sẽ viết Thư chào (Letter of Intent) bày tỏ ý định muốn tiến hành giao
dịch với đối tác. Cùng lúc đó, họ sẽ điều chỉnh lại chiến lược sáp nhập cho
phù hợp với đối tác cụ thể vừa tìm được. Thư chào sẽ chỉ rõ mức giá mà bên
mua đặt ra cũng như các điều khoản thực hiện. Đây chính là khởi đầu cho quá
trình đàm phán giữa hai bên. Mặc dù Thư chào thường không có giá trị ràng
buộc pháp lý nhưng là văn bản hướng dẫn cho Hợp đồng chính thức sau này.
Bên bán sẽ nghiên cứu Thư chào và thông thường sẽ đề nghị điều
chỉnh (“trả giá”) nhiều điều khoản khác nhau của Thư chào. Trong giai đoạn
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
20
này, bên mua và bên bán sẽ gặp gỡ, thương lượng với nhau nhiều lần. Mối
quan tâm chính của những lần thương thảo này sẽ là các vấn đề liên quan tới
hoạt động kinh doanh chứ không đơn thuần là những chi tiết về pháp lý. Mục
đích của quá trình đàm phán là làm rõ được đường lối, quan điểm giữa hai
bên và đưa ra khung cơ bản cho quá trình đàm phán hình thành hợp đồng
chính thức. Một điểm đáng chú ý là Thư chào thường đưa ra điều khoản quy

định trước rằng trong quá trình đàm phán hình thành hợp đồng chính thức,
bên bán không có quyền đàm phán với bất cứ đối tác nào khác. Việc các bên
tuân thủ Thư chào là yếu tố tiên quyết trong quá trình ra quyết định của cả hai
bên.
5.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng chính thức
Sau khi bên bán chấp nhận Thư chào, quá trình thẩm định Due
Diligence (DD) sẽ diễn ra. Bên mua sẽ yêu cầu được cung cấp thông tin và sẽ
tiến hành nghiên cứu phân tích thông tin đó. Dữ liệu được cung cấp là dữ liệu
về sản phẩm, thị trường, trang thiết bị, nhân lực, quy trình kết toán và các vấn
đề pháp lý khác như các khoản nợ nghi ngờ (contigent liabilities).
Trong suốt quá trình đàm phán ký kết hợp đồng chính thức, ban quản
lý của cả hai bên cần sớm nhận thức được tầm quan trọng của sự hòa nhập
trong quản lý sau sáp nhập. Hạt nhân thất bại của nhiều vụ mua bán sáp nhập
bắt nguồn từ việc không có một kế hoạch hoàn thiện và thực sự tâm huyết cho
hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập.
Để phục vụ cho quá trình thương thảo Hợp đồng chính thức, bên mua
sẽ tập hợp tất cả thông tin thu lượm được trong suốt quá trình DD, kết hợp với
những thống nhất về quản lý để hoàn thiện quá trình định giá bên bán. Quá
trình định giá này là hết sức quan trọng vì nó tạo ra điểm tựa cho bên mua
trong đàm phán, tránh đưa ra những mức giá hay quyết định cảm tính. Bên
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
21
mua có thể cần tới sự tham gia của bên thứ ba: bên cung cấp vốn thực hiện
giao dịch sáp nhập (ngân hàng hay các tổ chức tín dụng). Ngoài ra Ban
chuyên trách còn nhận được sự trợ giúp từ phía ban tư vấn pháp luật – những
người đóng vai trò tích cực giúp thu hẹp khoảng cách giữa hai bên và giúp họ
nhanh chóng đạt tới thỏa thuận cuối cùng. Trong khi đó, bên mua sẽ tự đánh
giá giá trị doanh nghiệp mình thông qua đánh giá khách quan của các chuyên
gia trong Ban chuyên trách.

Việc đàm phán thương lượng để có được Hợp đồng chính thức có thể
rất tốn thời gian và nhiều khi làm cho ban quản lý doanh nghiệp sao nhãng
khỏi hoạt động kinh doanh thường ngày. Để thúc đẩy quá trình diễn ra nhanh
hơn, mỗi bên thường chỉ định một trợ lý nhằm bảo đảm sự tham gia của ban
quản lý vào tiến trình của giao dịch là tối ưu về mặt thời gian. Các doanh
nghiệp còn sử dụng trợ lý để thực hiện các kỹ xảo trong đàm phán.
Khi hai bên đã đạt tới thỏa thuận cuối cùng, giai đoạn đàm phán kết
thúc. Lễ ký kết hợp đồng chính thức được tổ chức để hợp pháp hóa giao dịch.
Thông thường tới thời điểm đó, hai bên vẫn chưa xác định rõ các điều khoản
tài chính cuối cùng mà chỉ mới thống nhất cách thức xác định chi tiết.
5.5. Hòa nhập sau giao dịch
Giai đoạn này cũng hết sức quan trọng vì nó hiện thực hóa các cam
kết, các hợp tác được ghi nhận trong hợp đồng. Những viên gạch đầu tiên của
giai đoạn này sẽ là nền tảng cho quá trình hoạt động của doanh nghiệp mới
sau này. Một trong các vấn đề doanh nghiệp chú trọng nhất là việc xây dựng
hệ thống quản lý chung sao cho hợp lý, tiện ích và hiệu quả. Vấn đề lớn thứ
hai của hầu hết các doanh nghiệp trong giai đoạn này xóa bỏ mọi rào cản vô
hình còn lại mà chủ yếu là rào cản văn hóa.