Bài tập nhóm học phần Luật kinh doanh

Bài tập nhóm học phần Luật kinh doanh
Danh sách nhóm:
Câu hỏi:
1. Căn cứ khái niệm, đặc điểm của công ty TNHH háy so sánh 2 công ty TNHH
2. Vẽ sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 TV và cho biết vai trò vị trí của từng chức danh
3. So sánh giữa chức danh HĐTV và chủ tịch công ty trong trường hợp CSH công ty TNHH
1 TV là 1 tổ chức
4. Phân biệt chức danh HĐTV của 2 loại hình công ty TNHH
5. Tại sao công ty TNHH 1 TV không được giảm vốn điều lệ
6. Dựa vào khái niệm, đặc điểm của CTCP so sánh với công ty TNHH 2 TV? từ đó cho biết
bản chất CTCP
7. Luật DN quy định CTCP có thể có những loại CP nào? CP nào là bắt buộc trong CTCP
tại sao? So sánh giữa CPPT và CP Ưu đãi
8. Thế nào là cổ đông sang lập, cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa vụ gì đặc biệt hơn so
với các cổ đông khác
9. Vẽ sơ đồ cơ cấu tổ chức của CTCP và cho biết vai trò vị trí của từng chức danh?
10. Phân biệt giữa hai chức danh ĐHĐCĐ và HĐQT CTCP
11. Hiểu thế nào là cơ chế bầu dồn phiếu? cho ví dụ và nêu ý nghĩa?
Bài làm
Câu 1:
Giống nhau:
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
cam kết số vốn góp vào doanh nghiệp (chịu trách nhiệm hữu hạn).
• Không được phép phát hành cổ phần.
• Triệu tập hội đồng thành viên.
• Cơ cấu tổ chức công ty: HĐTV-GĐ/TGĐ-Ban Kiểm Soát.
Khác nhau:
Công ty TNHH 1 TV Công ty TNHH 2 TV
 HĐTV không những là người đại diện
trước pháp luật mà còn chịu trách

nhiệm trước CSH công ty.
 Vốn của công ty do 1 tổ chức hay một
cá nhân bỏ ra.
 Những người nằm trong HĐTV không
phải là CSH của công ty mà là người
đại diện theo pháp luật của công ty, do
đó có phần hạn chế hơn so với công ty
TNHH 2 TV.
 Chỉ được tăng vốn điều lệ.
 HĐTV thường là người đại diện trước
pháp luật, và nếu điều lệ của công ty
quy định chủ tịch HĐTV làm người đại
diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao
dịch phải ghi rõ điều đó.
 Vốn của công ty do các thành viên góp
vào.
 Những người nằm trong HĐTV là CSH
 Ngoài việc tăng vốn điều lệ có thể giảm
vốn điều lệ theo quy định cuẩ pháp luật.
Câu 2:
Sơ đồ tổ chức công ty TNHH 1 TV: khoản 4, điều 67 luật DN 2005
Đối với CSH là cá chân:
Chủ sở hữu/Chủ tịch công ty
Giám đốc/Tổng giám đốc
 Trong trường hợp này chủ tịch công ty có quyền quyết định việc tự mình hay thuê người
khác làm GĐ/TGĐ, có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty.
 Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh.
 Chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty theo quy định tại điều lệ công ty.

Đối với CSH là tổ chức:
• TH1: một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo ủy quyền
Chủ sở hữu công ty
Chủ tịch công ty
Giám đốc/Tổng giám đốc Ban kiểm soát
+ Trong trường hợp này chủ tịch công ty nhân danh CSH tổ chức thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của CSH công ty, có quyền nhân danh công ty thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và CSH.
+ Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh, do chủ tịch
bổ nhiệm hoặc thuê, chịu trách nhiệm trước chủ tịch công ty
+ Kiểm soát viên do CSH công ty bổ nhiệm, quyền và nghĩa vụ được quy định tại
khoản 2, 3 điều 71 Luật DN.
• TH2: Có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền
Chủ sở hữu công ty
Hội đồng thành viên
Chủ tịch hội đồng TV
Giám đốc/Tổng giám đốc Ban kiểm soát
Trong trường hợp này HĐTV sẽ nhân danh CSH công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
CSH công ty, quyền và nhiệm vụ do điều lệ công ty và pháp luật liên quan quy định, chịu trách
nhiệm trước pháp luật và CSH công ty.
+ Chủ tịch HĐTV là người đứng đầu HĐTV do CSH công ty chỉ định, có thể là người đại
diện theo pháp luật của công ty nếu điều lệ công ty có quy định, quyền và nghĩa vụ được
quy định tại khoản 2 điều 49 Luật DN 2005.
+ Giám đốc/Tổng giám đốc: giống với TH1 (được quy định tại điều 70 Luật DN 2005).
+ Ban kiểm soát: giống với TH1 (được quy định trong khoản 2, 3 điều 71 Luật DN 2005).
Chú thích: bổ nhiệm
Kiểm tra giám sát
Câu 3: Theo điều 68, 69 Luật DN 2005
Giống nhau:
 Đều là người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền

 Đều có quyền nhân danh CSH công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ cảu công
ty, có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty.
 Chịu trách nhiệm trước pháp luật và CSH công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa
vụ được giao theo quy định của luật DN và pháp luật có liên quan.
 Đều là người đại diện theo pháp luật của công ty do điều lệ công ty quy định.
Khác nhau:
Chủ tịch công ty Hội đồng thành viên
Chỉ có một người được sở hữu bổ
nhiệm làm đại diện theo ủy quyền
Chủ tịch công ty là người đứng đầu
công ty
Gồm nhiều người được CSH bổ nhiệm
làm người đại diện theo ủy quyền
Chủ tịch HĐTV là người đứng đầu
Quyết định của HĐTV có giá trị pháp
Quyết định của CTCT về việc thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty
có giá trị pháp lý kể từ ngày được CSH
công ty phê duyệt trừ trường hợp điều
lệ công ty có quy định khác.
lý kể từ ngày được thông qua, trừ
trường hợp điều lệ công ty có quy định
phải được CSH công ty chấp thuận.
Câu 4:
Công ty TNHH 1 TV Công ty TNHH 2 TV
• CSH công ty chỉ định HĐTV, đứng đầu
là chủ tịch HĐTV do CSH chỉ định
• HĐTV chịu trách nhiệm trước pháp
luật và CSH công ty
• Mỗi quyết định phải có sự đồng ý của

CSH
• HĐTV gồm các thành viên là cơ quan
quyết định cao nhất công ty. Thành
viên là tổ chức chỉ định người đại diện
tham gia HĐTV
• HĐTV chịu trách nhiệm trước pháp
luật
• Quyết định do HĐTV thông qua
Câu 5:
Công ty TNHH 1 TV không được phép giảm vốn điều lệ vì:
• Theo điều 63 Luật DN thì công ty TNHH 1 TV do một tổ chức hoặc một cá nhân làm
CSH, CSH công ty chịu trách nhiệm về các khpoanr nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty.
• Xuất phát từ việc bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, bởi vì công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm
trong phạm vi voonss điều lệ.
• Theo điều 66 Luật DN xuất phát từ bản chất của công ty là 1 TV nên khi muốn tham
giảm vốn điều lệ, hay muốn rút vốn thì CSH công ty sẽ chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, trừ trường hợp rút một phần hoặc
toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trong trường hợp chuyển
nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký
chuyển đổi thành công ty TNHH 2 TV trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
chuyển nhượng.
Câu 6:
Giống nhau:
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Chịu trách nhiệm hữu hạn
• Thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức
Khác nhau:
Công ty cổ phần Công ty TNHH 2 TV

Số lượng thành viên: tối thiểu 3, tối đa
không hạn chế số lượng cơ cấu tổ
chức phải chặt chẽ để bảo đảm quyền
lợi cho tất cả các thành viên
Có quyền phát hành cổ phiếu
Tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ
đông khác hoặc cho người không phải
là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại
khoản 5 điều 84 của Luật này
Số lượng thành viên: tối thiểu 2, tối đa
50 người. các thành viên có thể kiểm
tra giám sát lẫn nhau.
Không được phép phát hành cổ phiếu,
khi có nhu cầu thì có thể phát hành trái
phiếu
Được quyền định đoạt phần vốn góp
của mình bằng cách chuyển nhượng, để
thừa kế, tặng cho và cách khách theo
quy định của pháp luật và điều lệ của
công ty
Bản chất pháp lý của công ty cổ phần:
Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ của công ty được chia
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Là công ty đối vốn, công ty cổ phần mang các đặc trưng của loại hình công ty này, song cũng có
những đặc trưng riêng, những đặc trưng này là cơ sở phân biệt công ty cổ phần với công ty đối
vốn khác như công ty trách nhiệm hữu hạn.
 Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần
được phát hành dưới dạng chứng khoán gọi là cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh
mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng

cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Các thành viên có thể thỏa
thuận trong điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên có thể mua, để chống lại
việc một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty;
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng
tối đa. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
 Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp của các thành viên được thể hiện
dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa. Người
có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, trừ những trường
hợp bị pháp luật hạn chế;
 Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để
huy động vốn. Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn của công ty cổ phần;
 Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của
công ty (trách nhiệm hữu hạn).
Câu 7:
Luật DN quy định CTCP có thể có các loại cổ phần sau đây:
• Cổ phần phổ thông
• Cổ phần ưu đãi
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quyết định
Công ty bắt buộc phải có cổ phần phổ thông bởi các lý do sau:
• Quyền sở hữu công ty là quyền mà mỗi cổ đông đều có và được thực hiện một cách độc
lập:
• Tự do chuyển nhượng cổ phần
• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần
• Xem xét, tra cứu, trích lục danh sách cổ đông, điều lệ công ty, sổ biên bản họp

ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ
• Khi công ty giải thể được nhận lại phần giá trị còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần trong công ty.
• Yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu khi bị mất, cháy tiêu hủy
• Quyền quản lý công ty
• Được tham dự ĐHĐCĐ: được thực hiện thông qua ĐHĐCĐ với nguyên tắc 1 cổ
phần, 1 phiếu bầu cổ phần có sở hữu tỷ lệ cổ phần càng lớn có ảnh hưởng lớn
đến quyết định của ĐHĐCĐ (điểm a, khoản1, 2, điều 79 Luật DN).
• Được quyền biểu quyết đề cử, ứng cử người của mình vào HĐQT, BKS công ty.
 Tóm lại: cổ phần phổ thông có đủ các quyền nhất mà các cổ đông khác không có được.
So sánh CPPT và CP Ưu đãi
Cổ phần phổ thông Cổ phần ưu đãi
• Là cổ phần bắt buộc phải có của công
ty CP
• Có đầy đủ các quyền TV nhất
• Không phân ra các loại cổ phần phổ
thông khác
• Là cổ phần có thể có của công ty CP
• Quyền TV ứng với từng loại cổ phần
ưu đãi có sự khác nhau
• Có thể chuyển thành cổ phần phổ thông
theo quyết định của ĐHĐCĐ
Câu 8:
* Cổ đông sáng lập:
Về mặt nguyên lý thì cổ đông sáng lập phải là người có lý tưởng thành lập công ty, có
một phần vốn và có kỹ năng quản trị công ty để thực hiện ý tưởng.
Theo quy định tại Khoản 11 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 thì cổ đông sáng lập là cổ
đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ
phần và Khoản 1 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và

Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị
Giám đốc/Tổng giám đốc
Ban kiểm soát
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Số lượng cổ phần tối thiểu của mỗi cổ đông sáng lập và số lượng cổ đông sáng lập do Đại
hội đồng cổ đông quyết định và quy định tại Điều lệ công ty.
* Cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa vụ đặc biệt hơn sơ với các cổ đông khác là:
Cổ đông sáng lập Cổ đông khác
Được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi
biểu quyết trong vòng 3 năm đầu kể từ
ngày được cấp Giấy CNĐKKD, không
được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu
quyết (Khoản 3 Điều 81)
Không được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
(trừ cổ đông nhà nước trong một số ngành nghề
chính phủ quy định)
Bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm
kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD (chỉ
được tự do chuyển nhượng giữa các cổ
đông sáng lập, chuyển nhượng cho đối
tượng khác phải được ĐHĐCĐ chấp
thuận và người nhận chuyển nhượng
hiển nhiên trở thành cổ đông sáng lập).
Không bị bất kỳ hạn chế nào về chuyển
nhượng cổ phần phổ thông.
Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20%
tổng số cồ phần phổ thông được quyền

chào bán và phải thanh toán đủ số cổ
phần đã đăng ký mua trong vòng chín
mươi ngày kể từ ngày được cấp GCN
ĐKKD
Không phải thực thi nghĩa vụ này
Câu 9:
* Sơ đồ cơ cấu tổ chức cuả công ty cổ phần:
* Vai trò và vị trí của từng chức danh:
Đại hội đồng cổ đông: cơ quan thẩm quyền cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả
các cổ đông có quyền biểu quyết.
+ Có quyền và nghĩa vụ thông qua định hướng phát triển, quyết định các phương án, nhiệm
vụ sản xuất kinh doanh, quyết định sửa đổi, bổ sung vốn điều lệ của công ty, bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành biên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty và các quyền, nhiệm vụ khác theo quy định cùa
Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị: tổ chức quản lý cao nhất của công ty cổ phần.
+ Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo Điều 108 LDN.
Chủ tịch Hội đồng quản trị: do HĐQT hoặc ĐHĐQT bầu ra. Có thể kiêm nhiệm giám
đốc.
Giám đốc/ Tổng giám đốc: điều hành quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh
doanh sản xuất của công ty. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện
các quyền và nghĩa vụ được giao.
Ban kiểm soát: Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Ban kiểm soát hoạt động độc lập với Hội đồng
quản trị và Ban giám đốc.
Câu 10:
Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị
 Cơ quan có thẩm quyền cao nhất của
công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ

đông có quyền biểu quyết, ra quyết
định.
 Quyết định theo số cổ phần của cổ
đông nắm giữ
 ĐHĐCĐ là cơ quan hoặc là tổ chức,
thành viên của ĐHĐCĐ phải là cổ
đông của công ty.
 Làm việc theo chế độ tập thể, thực hiện
chức năng nhiệm vụ của mình chủ yếu
thông qua kỳ họp của ĐHĐCĐ
 Tổ chức quản lý cao nhất của công ty
cổ phần
 Quyết định theo đầu phiếu
 HĐQT là các cá nhân. Số lượng từ 3-11
người. Thành viên HĐQT không nhất
thiết phải là cổ đông của công ty nhưng
phải là người có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm quản lý kinh doanh.
 Có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm
quyền của ĐHĐCĐ.
Câu 11:
* Bầu dồn phiếu:
• Điều 29. Bầu dồn phiếu: (trích nguyên văn trong Nghị định 102)
• Phương thức dồn phiếu bầu quy định tại điểm C Khoản 3 Điều 104 của Luật Doanh
nghiệp được áp dụng đối với tất cả các công ty cổ phần, gồm cả các công ty niêm yết, trừ
trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
• Trước và trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau độc lập
nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu cho người do họ đề cử.

• Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên
do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm. Nếu điều lệ công ty không
quy định khác hoặc Đại hội đồng cổ đông không quyết định khác thì số lượng ứng cử
viên mà các nhóm có quyền đề cử thực hiện như sau:
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên.
Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ động, nhóm cổ động đề cử thấp hơn số ứng cử viên
mà họ được quyền đề cử, số ứng cử viên còn lại cho Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc
các cổ đông khác đề cử.
• Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác
định theo số phiếu bầu tính theo từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu
bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ
hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội
đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số
phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Kể từ ngày 01/07/2006, đối với công ty cổ phần khi bầu thành viên trong Hội đồng quản trị và

Ban kiểm soát thì bắt buộc phải áp dụng phương thức bầu dồn phiếu theo Luật Doanh nghiệp
2005. Đây được coi là một trong những cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số:
Vậy bầu dồn phiếu là:
Theo quy định pháp luật hiện hành cùng với tài liệu tham khảo, phương thức bầu dồn phiếu áp
dụng đối với việc bầu các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trong công ty cổ
phần được quy định (Điểm C, Khoản 3, Điều 104 LDN05) và (Điều 17 NĐ139/2007 hđth Luật
DN).
Khi biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS, mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với
tổng số cổ phần sở hữu, nhân với số thành viên được bầu trong HĐQT hoặc số thành viên bầu
BLS, tuy nhiên cổ đông cũng có quyền bỏ phiếu biểu quyết cho một số hoặc dồn hết phiếu biểu
quyết của mình cho thành viên mà mình muốn bầu.
* Ví dụ: Công ty cổ phần X cần 5 ghế trong hội đồng quản trị. Ông A sở hữu 15 cổ phần phổ
thông và có quyền biểu quyết như sau:
Ý nghĩa của bầu dồn phiếu:
Nguyên tắc bầu dồn phiếu là cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số: Cổ đông thiểu số trong Công
ty cổ phần thường thì đi liền tỷ lệ biểu quyết vấn đề quan trọng nào đó của Công ty là
thấp so với cổ đông lớn. Nếu áp dụng phương thức bầu dồn phiếu họ có thề liên kết lại
với nhau để bầu những thành viên vào HĐQT hoặc BKS dễ dàng hơn so với cổ đông lớn.
Đây có thể coi là điểm tiến bộ của LDN 2005.
Làm tăng hình ảnh của 1 công ty đại chúng, chú trọng tới vai trò bảo vệ cổ đông nhỏ,
đồng thời khuyến khích các nhà đầu tư bên ngoài và rất phù hợp với những doanh nghiệp
có cổ phần nhà nước chiếm trên 51% vốn điều lệ.
Thành viên HĐQT TV1 TV2 TV3 TV4 TV5
Quy ước cũ (trước LDN05) 15 phiếu 15 15 15 15
Bầu dồn phiếu 75 phiếu 0 0 0 0
Phương thức bầu dồn phiếu là điểm mới trong Luật DN05, nhằm hướng tới bảo vệ cổ
đông thiểu số, tuy nhiên tùy vào quy định cốt lõi bên trong công ty nên ý nghĩa bảo vệ
chỉ mang tính tương đối.
Về phía các doanh nghiệp cũng nên chú trọng mời các nhà đầu tư lớn hoặc các nhóm nhà
đầu tư tham gia tích cực vào HĐQT để trợ giúp công ty về quản lý doanh nghiệp, đồng

thời cần phải xây dựng những nhóm cổ đông nòng cốt đầu tư lâu dài tại doanh nghiệp.