Quy định pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán tập trung

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI

NGUYỄN HỒNG NHẬT

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN
CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CỔ PHIẾU CÁ NHÂN
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG
CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023


TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI
--------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN
CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CỔ PHIẾU CÁ NHÂN
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG

SINH VIÊN THỰC HIỆN: NGUYỄN HỒNG NHẬT
KHÓA: 44

MSSV: 1953801011177

GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: TS. PHAN THỊ THÀNH DƯƠNG

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023

LỜI CAM ĐOAN
Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi,
được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của Tiến sĩ Phan Thị Thành Dương,
đảm bảo tính trung thực và tuân thủ các quy định về trích dẫn, chú thích tài liệu tham
khảo. Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm về lời cam đoan này.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày … tháng 6 năm 2023
Tác giả khóa luận

Nguyễn Hồng Nhật


LỜI CẢM ƠN
Tác giả xin gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc nhất đến Quý Thầy Cô
Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh đã truyền đạt những kiến thức quý báu trong
suốt thời gian qua và đặc biệt là Tiến sĩ Phan Thị Thành Dương – Giảng viên Khoa
luật Thương Mại vì đã tận tình định hướng, dẫn dắt, giải đáp thắc mắc và sửa chữa
những sai sót trong suốt q trình nghiên cứu để tác giả có thể hồn thiện khóa luận
một cách tốt nhất.
Trân trọng.
Sinh viên thực hiện

Nguyễn Hồng Nhật


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
CHỮ VIẾT TẮT

NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT

CBTT

Cơng bố thơng tin

CQNN

Cơ quan Nhà nước

CTCK

Cơng ty chứng khốn

LCK

Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14)
ngày 26 tháng 11 năm 2019.

NĐT

Nhà đầu tư

NĐTCPCN

Nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân

NĐTCPTC

Nhà đầu tư cổ phiếu tổ chức

Nghị định 156/2020/NĐCP, sửa đổi, bổ sung bởi
Nghị định 128/2021/NĐCP.

Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12
năm 2020 của Chính phủ quy định xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khốn và
thị trường chứng khốn, được sửa đổi, bổ sung
bởi Nghị định số 128/2021/NĐ-CP ngày 30
tháng 12 năm 2021 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định
số 156/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khốn và thị trường
chứng khoán.

SGDCK

Sở giao dịch chứng khoán

TTCK

Thị trường chứng khoán

UBCKNN

Ủy ban chứng khoán Nhà nước


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1

PHẦN NỘI DUNG ....................................................................................................6
CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ QUYỀN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CỔ PHIẾU CÁ
NHÂN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG .........................6
1.1. Khái quát về nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân ............................................................6
1.1.1. Khái niệm nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân .....................................................6
1.1.2. Đặc điểm của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán tập
trung ......................................................................................................................7
1.1.3. Phân loại nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân .......................................................9
1.1.4. Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật để xác lập quyền của nhà đầu tư cổ
phiếu cá nhân ......................................................................................................10
1.2. Pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán
tập trung.....................................................................................................................12
1.2.1. Khái niệm, đặc điểm quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân .................12
1.2.2. Nội dung quy định pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên
thị trường chứng khoán tập trung .......................................................................13
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................27
CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ
CỔ PHIẾU CÁ NHÂN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG
VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN ..........................................................28
2.1. Thực trạng thực hiện các quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường
chứng khoán tập trung ...............................................................................................28
2.1.1. Quyền được sở hữu tài sản .......................................................................28
2.1.2. Quyền được hưởng lợi từ hoạt động đầu tư .............................................30
2.1.3. Quyền tham gia thị trường và thực hiện các giao dịch .............................30
2.1.4. Quyền được cung cấp thông tin ................................................................34
2.1.5. Quyền được bảo mật thông tin .................................................................39
2.1.6. Quyền được bảo vệ trước các hành vi vi phạm pháp luật ........................43
2.2. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu
cá nhân.......................................................................................................................44

2.2.1. Sự cần thiết phải hoàn thiện pháp luật chứng khoán về quyền của nhà đầu
tư cổ phiếu cá nhân .............................................................................................44
2.2.2. Một số kiến nghị cụ thể hoàn thiện pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ
phiếu cá nhân ......................................................................................................46
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................52
KẾT LUẬN CHUNG ..............................................................................................53
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................54


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Sự ra đời của cổ phiếu gắn liền với công ty cổ phần và chỉ cơng ty cổ phần
mới có cổ phiếu. Trên thị trường chứng khoán, nhà đầu tư sở hữu hàng hóa là cổ
phiếu sẽ có quyền quản trị cơng ty và cơ hội kiếm được lợi nhuận hấp dẫn. Tham gia
vào hoạt động mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khốn gồm có nhiều chủ thể
như cơng ty cổ phần (đóng vai trị là nhà phát hành), nhà đầu tư, nhà mơi giới (cơng
ty chứng khốn, mơi giới viên), nhà tổ chức thị trường, Nhà nước,… Trong đó, nhà
đầu tư là chủ thể đóng vai trị quan trọng hàng đầu bởi họ vừa là chủ thể cung cấp
nguồn vốn cho các doanh nghiệp, vừa là chủ thể thực hiện mua bán nhằm tạo ra thanh
khoản cho các cổ phiếu đang lưu thơng trên thị trường chứng khốn.
Với tốc độ phát triển nhanh chóng của nền kinh tế và cơng nghệ – kỹ thuật
ngày nay, đặc biệt là sự bứt phá của các nền tảng cơng nghệ tài chính (fintech) đã làm
cho hoạt động đầu tư chứng khốn nói chung và đầu tư cổ phiếu nói riêng thu hút rất
nhiều nhà đầu tư tham gia, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân. Tính đến cuối năm 2022,
số lượng tài khoản của nhà đầu tư cá nhân trong nước là 6.839.633 tài khoản, tăng
60,02% so với năm 2021 và chiếm gần 99,17% tổng số lượng tài khoản của nhà đầu
tư1. Tuy nhiên, sự phát triển đó cũng là “con dao hai lưỡi” khiến nhà đầu tư cá nhân
tham gia đầu tư cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trở nên dễ bị tổn thương bởi
các yếu tố xung quanh hơn bao giờ hết. Trong năm 2022, vụ việc ông Trịnh Văn

Quyết thực hiện giao dịch bán 74,8 triệu cổ phiếu của Cơng ty cổ phần Tập đồn FLC
nhưng khơng báo cáo, công bố thông tin trước khi thực hiện giao dịch đã vi phạm
pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán về công bố thông tin, xâm hại đến quyền được
cung cấp thông tin của nhà đầu tư. Giao dịch này đã bị hủy bỏ và hành vi này của ông
Trịnh Văn Quyết đã cấu thành tội thao túng thị trường chứng khoán2, xâm hại nghiêm
trọng đến quyền của nhiều nhà đầu tư tham gia giao dịch trên thị trường chứng khốn.
Bên cạnh đó, Ủy ban chứng khốn Nhà nước cũng đã nhiều lần cảnh báo nhà đầu tư
về hoạt động cung cấp dịch vụ chứng khốn trên khơng gian mạng khơng được Ủy

Số
liệu
được
thống
kê
từ
Ủy
ban
Chứng
Khốn
Nhà
Nước,
/>0127572&allowInterrupt=1, truy cập ngày 20/03/2023.
2
UBCKNN, “Về việc khởi tố vụ án hình sự, bắt tạm giam đối với ông Trịnh Văn Quyết - Chủ tịch Hội đồng
quản
trị
Công
ty
CP
Tập

đoàn
FLC”,
/>D=119771, truy cập ngày 20/3/2023.
1

1


ban chứng khốn Nhà nước cấp phép có thể gặp rủi ro khi có tranh chấp xảy ra mà
khơng được pháp luật về chứng khoán bảo vệ quyền và lợi ích của mình3.
Hiện nay, vị trí của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán
đã được pháp luật Việt Nam thừa nhận. Tuy nhiên, thực tế đã cho thấy vấn đề quyền
hợp pháp của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân chưa được coi trọng đúng mức, phần đơng
nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân ngồi những hạn chế về chun mơn và kinh nghiệm cịn
phải đối mặt với tình trạng khơng an tồn khi tham gia đầu tư trên thị trường, quyền
hợp pháp bị xâm hại ngày càng nhiều với thủ đoạn ngày một tinh vi hơn. Với tình
hình đó, vấn đề pháp luật cần có những quy định về địa vị của nhà đầu tư cổ phiếu cá
nhân, đặc biệt là các quy định về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân khi tham gia
thị trường chứng khoán là rất cần thiết, bởi đây là cơ sở để các nhà đầu tư cổ phiếu
cá nhân có thể “danh chính ngơn thuận” tự thực hiện các quyền chính đáng của mình
và được bảo vệ khi các quyền hợp pháp bị xâm hại. Xuất phát từ các vấn đề trên, tác
giả đã lựa chọn đề tài “Quy định pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá
nhân trên thị trường chứng khoán tập trung” làm đề tài khóa luận của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
2.1. Trong nước:
Vấn đề quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân được nhiều tác giả quan tâm
nghiên cứu, nhưng nội dung về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân lại được nghiên
cứu chung trong các đề tài về bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, có thể kể đến như sau:
Hồng Thị Quỳnh Chi (2008), Pháp luật về bảo vệ quyền và lợi ích của nhà
đầu tư trên thị trường chứng khoán tập trung ở Việt Nam, Luận án Tiến sĩ luật học,

Khoa luật, Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vũ Nhất Tâm (2008), Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư cá
nhân trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa luật,
Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vũ Thị Huyền Ngọc (2014), Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư
khơng chun nghiệp trên thị trường chứng khốn tập trung theo pháp luật Việt Nam,
Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa luật, Đại học Quốc gia Hà Nội.
Lê Hoàng Nga (2010), Bảo vệ nhà đầu tư nhỏ trên thị trường chứng khốn
Việt Nam, Tạp chí Ngân hàng số 20/2010.

Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước, “UBCKNN cảnh báo nhà đầu tư về hoạt động cung cấp dịch vụ về chứng
khốn
trên
khơng
gian
mạng”,
/>truy cập ngày 20/3/2023.
3

2


Nguyễn Văn Vân (2010), Các biện pháp pháp lý bảo vệ nhà đầu tư trên thị
trường chứng khốn, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 6 (266)/2010, tr.30-36.
Có thể thấy, phần lớn các nghiên cứu nói trên đều đã được thực hiện trong giai
đoạn luật cũ (Luật chứng khoán 2006) có hiệu lực và hiện nay đã được thay thế bằng
Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26 tháng 11 năm 2019 nên có một
số nội dung đã khơng cịn phù hợp. Bên cạnh đó, các nghiên cứu trên có đối tượng là
nhà đầu tư thực hiện hoạt động mua bán chứng khốn nói chung mà chưa tập trung
đi sâu vào nhóm nhà đầu tư cụ thể nào; quyền của nhà đầu tư chỉ là một phần nội

dung được đề cập đến trong chủ đề bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Do đó, trên cơ
sở tiếp tục kế thừa, phân tích những lý luận phù hợp, trong phạm vi đề tài của mình,
tác giả tập trung đi sâu nghiên cứu về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị
trường chứng khoán tập trung theo quy định của pháp luật hiện hành và thực tiễn hiện
nay.
2.2. Nước ngoài:
Vấn đề về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân khi tham gia thị trường
chứng khoán cũng được nghiên cứu một phần trong các tài liệu nước ngoài như:
Robin Hui Hoang (2013), Private Enforcement of Securities Law in China: A
Ten-Year Retrospective and Empirical Assessment, The American Journal of
Comparative Law, Vol.61, No.4, Fall 2013. Bài viết đánh giá hiệu quả của hoạt động
khởi kiện dân sự theo Luật chứng khoán tại Trung Quốc từ năm 2002 đến năm 2012,
trong đó có hoạt động bồi thường thiệt hại. Qua đó, đưa ra một số kiến nghị hồn
thiện pháp luật Trung Quốc đối với hoạt động tố tụng dân sự và bồi thường thiệt hại
trong lĩnh vực chứng khoán.
Mark I. Steinberg (2021), Rethinking Securities Laws, Oxford University
Press. Cuốn sách đề cập đến các quy định, hạn chế của các quy định đối với các vấn
đề trong lĩnh vực chứng khoán tại Hoa Kỳ như giao dịch nội gián, tố tụng trong lĩnh
vực chứng khốn, cơng bố thơng tin,… Qua đó tác giả tiến hành phân tích và đề xuất
các giải pháp nhằm hồn thiện các quy định.
3. Mục đích nghiên cứu đề tài
Mục đích của khóa luận là nghiên cứu những kiến thức lý luận về quyền của
nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân; nghiên cứu, phân tích những quy định pháp luật hiện
hành về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân, qua đó chỉ ra những bất cập, vướng
mắc. Trên cơ sở đó đề ra những giải pháp, kiến nghị nhằm giúp hoạt động thực thi
quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân được hiệu quả hơn.

3

Để đạt được mục đích trên, khóa luận giải quyết những nhiệm vụ sau: nghiên
cứu những vấn đề lý luận, nhận thức cơ bản như khái niệm, đặc điểm của nhà đầu tư
cổ phiếu cá nhân; khái niệm, đặc điểm quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân và quy
định pháp luật Việt Nam trong việc thực thi quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân;
nghiên cứu thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật trong thời gian qua và phân tích,
đề xuất một số giải pháp nhằm đảm bảo thực thi quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá
nhân.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu đề tài
4.1. Đối tượng nghiên cứu
Khóa luận nghiên cứu quy định pháp luật hiện hành về quyền của nhà đầu tư
cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán tập trung.
4.2. Phạm vi nghiên cứu
Về nội dung: Khóa luận chỉ giới hạn nghiên cứu những quy định pháp luật về
quyền của nhà đầu tư là cá nhân khi tham gia mua, bán, nắm giữ loại chứng khoán là
cổ phiếu của cơng ty niêm yết trên thị trường chứng khốn tập trung bao gồm: (i)
Quyền được sở hữu tài sản; (ii) Quyền được hưởng lợi từ hoạt động đầu tư; (iii) Quyền
tham gia thị trường và thực hiện các giao dịch; (iv) Quyền được cung cấp thông tin;
(v) Quyền được bảo mật thông tin và (vi) Quyền được bảo vệ trước các hành vi vi
phạm pháp luật. Các quyền của nhà đầu tư với tư cách là cổ đông của công ty cổ phần
theo pháp luật doanh nghiệp và nhà đầu tư cá nhân là người nước ngồi khơng nằm
trong phạm vi nghiên cứu của khóa luận.
Về thời gian: Khóa luận trọng tâm nghiên cứu về quyền của nhà đầu tư cổ
phiếu cá nhân theo Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26 tháng 11
năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Về khơng gian: Khóa luận có nội dung nghiên cứu về những quy định hiện
hành của pháp luật chứng khốn Việt Nam. Bên cạnh đó, khóa luận cũng đề cập đến
quy định của một số quốc gia về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân.
5. Phương pháp tiến hành nghiên cứu
Phương pháp phân tích và bình luận: Phương pháp này được sử dụng trong
việc phân tích và bình luận các quy định của Luật Chứng khốn 2019, các văn bản

hướng dẫn thi hành và quan điểm của tác giả đối với vấn đề quyền của nhà đầu tư cổ
phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán tập trung. Phương pháp này được sử dụng
trong cả hai chương của khóa luận.

4


Phương pháp so sánh: Phương pháp này được sử dụng trong việc so sánh
những quy định pháp luật của Luật Chứng khoán hiện hành với Luật Chứng khoán
2006. So sánh phạm vi, tính chất quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân với nhà đầu
tư cổ phiếu tổ chức. So sánh những quy định của pháp luật Chứng khoán với pháp
luật Ngân hàng trong việc xác định độ tuổi của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân tham gia
thị trường chứng khốn. Ngồi ra, phương pháp này cịn được sử dụng trong việc so
sánh pháp luật Việt Nam với pháp luật của các nước khác trong lĩnh vực chứng khốn
nhằm rút ra những kiến nghị hồn thiện. Phương pháp này được sử dụng ở cả hai
chương của khóa luận.
Phương pháp thống kê: Tác giả sử dụng phương pháp này trong việc thống kê
số liệu về số lượng nhà đầu tư cá nhân tham gia thị trường chứng khoán, các công ty
niêm yết vi phạm quy định pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán,… Phương pháp
này được sử dụng chủ yếu ở chương 2 của khóa luận.
6. Bố cục tổng quát của khóa luận
Khóa luận gồm phần mở đầu, phần nội dung và phần kết luận. Trong phần nội
dung được chia thành 2 chương:
Chương 1: Tổng quan về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường
chứng khoán tập trung
Chương 2: Thực trạng thực hiện các quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân
trên thị trường chứng khốn tập trung và một số kiến nghị hồn thiện.

5

PHẦN NỘI DUNG
CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ QUYỀN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CỔ PHIẾU CÁ NHÂN
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP TRUNG
1.1. Khái quát về nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân
1.1.1. Khái niệm nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân
Thị trường chứng khoán (TTCK) là một bộ phận của thị trường tài chính, đây
là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các công cụ vốn, công
cụ nợ trung và dài hạn theo quy định của pháp luật. Trên TTCK tập trung tồn tại hàng
hóa là chứng khoán gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ,… Tùy thuộc vào loại
chứng khoán nhà đầu tư (NĐT) nắm giữ mà có những tên gọi cụ thể cho NĐT đó.
Tuy Luật Chứng khốn 2019 (LCK) khơng quy định khái niệm nhà đầu tư cổ phiếu
cá nhân (NĐTCPCN) nhưng khái niệm này có thể được tìm hiểu thơng qua các khái
niệm “nhà đầu tư” và “cổ phiếu”.
Theo từ điển Tiếng Việt, “đầu tư” là “bỏ nhân lực, vật lực, tài lực vào cơng
việc gì, trên cơ sở tính tốn hiệu quả kinh tế, xã hội” hoặc “bỏ sức lực, thời gian, v.v.
vào cơng việc gì để có thể thu kết quả tốt”4, còn “nhà” trong ngữ cảnh tương ứng
được hiểu là “người chuyên một ngành nghề, một lĩnh vực hoạt động nào đó, đạt
trình độ nhất định”5. Nên xét theo nghĩa Tiếng Việt, NĐT có thể được hiểu là người
có chun mơn hoặc người đạt một trình độ nhất định trong việc bỏ sức lực, thời gian,
của cải vào một cơng việc gì đó để thu được kết quả tốt.
Theo Luật đầu tư 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022 (sau đây gọi tắt là Luật Đầu
tư) quy định: “Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh,
gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngồi”6. Luật Đầu tư cịn định nghĩa “Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ
vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh”7. Có thể thấy, khái niệm NĐT trong
Luật đầu tư chủ yếu nhấn mạnh đến hoạt động mà một người thực hiện để được công
nhận tư cách NĐT là bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh.
Còn theo quy định của LCK, nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư

trên thị trường chứng khoán8. Hoạt động đầu tư chứng khoán là việc mua, bán, nắm
giữ chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khốn9. LCK khơng quy định
Viện ngơn ngữ học (2003), Từ điển Tiếng Việt, Nhà xuất bản Đà Nẵng, tr.301.
Viện ngôn ngữ học, tlđd (1), tr.699.
6
Khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư.
7
Khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư.
8
Khoản 16 Điều 4 LCK.
9
Khoản 15 Điều 4 LCK.
4

5

6


khái niệm TTCK mà tiếp cận dưới góc độ thuật ngữ “thị trường giao dịch chứng
khoán”. Thị trường giao dịch chứng khốn được định nghĩa là địa điểm hoặc hình
thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khốn10. Do đó,
khái niệm nhà đầu tư hiểu một cách cụ thể theo LCK là tổ chức, cá nhân thực hiện
việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán trên thị trường giao dịch chứng khoán. Trên
TTCK tồn tại hàng hóa là chứng khốn. LCK định nghĩa chứng khoán là tài sản, bao
gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ
phần, chứng chỉ lưu ký; chứng khoán phái sinh và các loại chứng khốn khác do
Chính phủ quy định11. Trong đó, cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi
ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành12.
Nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu sẽ trở thành một trong những chủ sở hữu của cơng ty

cổ phần mà mình nắm giữ cổ phiếu.
Như vậy, theo quan điểm của tác giả, có thể hiểu “NĐTCPCN là cá nhân thực
hiện hoạt động mua, bán, nắm giữ loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành (gọi là
cổ phiếu) trên thị trường chứng khốn”.
Có thể thấy NĐTCPCN là một bộ phận của NĐT. Nếu căn cứ vào phương
thức tổ chức giao dịch, hoạt động đầu tư cổ phiếu của NĐTCPCN có thể diễn ra ở thị
trường chứng khoán tập trung và thị trường chứng khoán phi tập trung. Trong phạm
vi khóa luận, tác giả chỉ đề cập đến hoạt động mua, bán, nắm giữ cổ phiếu của cơng
ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết13 của NĐTCPCN trên TTCK tập trung.
1.1.2. Đặc điểm của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khốn
tập trung
Khi xét dưới góc độ chủ thể tham gia đầu tư trên TTCK, ngồi các NĐTCPCN
cịn có các nhà đầu tư cổ phiếu tổ chức (NĐTCPTC). Tổ chức là một thực thể nhân
tạo do nhiều cá nhân tham gia và hình thành theo quy định của pháp luật14. Tương tự
như định nghĩa về NĐTCPCN được phân tích tại mục 1.1.1, NĐTCPTC có thể được
hiểu là tổ chức thực hiện hoạt động mua, bán, nắm giữ cổ phiếu trên TTCK.
NĐTCPTC tham gia đầu tư trên TTCK là các pháp nhân, bao gồm các công ty thực

Khoản 27 Điều 4 LCK.
Khoản 1 Điều 4 LCK.
12
Khoản 2 Điều 4 LCK.
13
Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết là cơng ty cổ phần đáp ứng các điều kiện: (i) Là công ty đại chúng
theo khoản 1 Điều 32 LCK; (ii) Chứng khốn của cơng ty đó có đủ điều kiện niêm yết và giao dịch trên hệ
thống giao dịch cho chứng khốn niêm yết. Trong nội dung khóa luận, thuật ngữ “công ty niêm yết” sẽ được
sử dụng để chỉ cơng ty đại chúng có cổ phiếu được niêm yết.
14
Trường đại học Luật Tp. Hồ Chí Minh (2021), Tập bài giảng Lý luận về pháp luật, Nhà xuất bản Hồng Đức,

tr.163.
10

11

7


hiện hoạt động đầu tư cổ phiếu như một hoạt động kinh doanh, cơng ty đầu tư chứng
khốn, các quỹ đầu tư chứng khoán,… NĐTCPCN và NĐTCPTC đều là những bộ
phận của NĐT. Tuy nhiên khi tham gia đầu tư trên TTCK thì NĐTCPCN có những
đặc điểm nổi trội sau:
Thứ nhất, NĐTCPCN tham gia TTCK vì mục đích tìm kiếm lợi nhuận và
quyền quản trị công ty. Tham gia TTCK vì mục đích tìm kiếm lợi nhuận và quyền
quản trị cơng ty là đặc điểm có ở cả NĐTCPCN và NĐTCPTC. Đa số NĐT nói chung
và NĐTCPCN nói riêng khi tham gia đầu tư trên TTCK đều hướng đến việc thu được
một số tiền lớn hơn so với số tiền ban đầu mình đã bỏ ra. Việc sở hữu cổ phiếu của
công ty sẽ làm cho NĐTCPCN trở thành một trong những chủ sở hữu của cơng ty và
có quyền quản trị đối với cơng ty đó. Quyền quản trị đối với công ty được xem là một
quyền để phân biệt NĐT đầu tư chứng khoán là cổ phiếu và NĐT đầu tư chứng khốn
là trái phiếu vì NĐT sở hữu cổ phiếu sẽ trở thành một trong những chủ sở hữu và có
quyền quản trị đối với cơng ty, còn NĐT sở hữu trái phiếu sẽ trở thành một trong
những chủ nợ và khơng có quyền quản trị đối với cơng ty.
Thứ hai, đa số NĐTCPCN có nguồn vốn hạn chế. Ngoại trừ số ít các
NĐTCPCN có nguồn vốn lớn như NĐTCPCN chuyên nghiệp15, đa số các NĐTCPCN
có nguồn vốn là tiền nhàn rỗi, tiền tiết kiệm, tiền vay mượn được hoặc tiền chưa có
mục đích sử dụng được dùng để thực hiện hoạt động đầu tư nhằm kiếm thêm thu nhập.
Mặt khác, NĐTCPCN cũng bị hạn chế trong hoạt động huy động thêm nguồn vốn bổ
sung hay nguồn vốn dự phòng rủi ro trong hoạt động đầu tư. Do đó, phần đơng
NĐTCPCN tham gia thị trường với nguồn vốn hạn chế, số tiền được sử dụng để đầu

tư trên TTCK không quá nhiều so với số tiền mà họ thực sự sở hữu. Trái ngược với
NĐTCPCN, các NĐTCPTC là NĐT có tiềm lực tài chính lớn, thể hiện ở số tiền được
trích cho hoạt động đầu tư, khả năng huy động vốn và thành lập các quỹ dự phòng
rủi ro khi thị trường đi xuống. Đặc điểm này càng thể hiện rõ hơn ở những NĐTCPTC
có hoạt động đầu tư cổ phiếu là hoạt động kinh doanh chính như các cơng ty đầu tư
chứng khốn, quỹ đầu tư chứng khoán.
Thứ ba, số lượng NĐTCPCN tham gia TTCK nhiều và có xu hướng khơng
ngừng tăng lên. NĐT cá nhân có xu hướng ngày càng gia tăng cùng với sự tăng trưởng
GDP ở mỗi quốc gia16. TTCK được đánh giá là kênh đầu tư hấp dẫn, quy định tham
gia đơn giản và được Nhà nước tạo điều kiện thuận lợi để phát triển. Tuy nhiên các
quỹ đầu tư, các tổ chức quản lý tài sản có chức năng thay mặt hoặc đại diện cho cá
Phần về NĐTCPCN chuyên nghiệp sẽ được trình bày ở mục 1.1.3. của khóa luận.
Hà Thị Đoan Trang (2015), Bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam, Luận
án tiến sĩ kinh tế, Học viện Tài chính, tr.9.

15

16

8


nhân thực hiện hoạt động đầu tư lại chưa thực sự phát triển, chưa được phổ biến rộng
rãi hoặc nhận được sự tin tưởng từ công chúng. Điều này dẫn đến những cá nhân có
mong muốn đầu tư để tìm kiếm lợi nhuận lựa chọn đầu tư trên TTCK với tư cách
NĐTCPCN, khiến cho số lượng NĐTCPCN không ngừng tăng lên và chiếm số lượng
áp đảo hơn so với NĐTCPTC.
Thứ tư, phần đơng NĐTCPCN chưa có trình độ chun mơn. Trình độ chun
mơn là một đặc điểm tương phản giữa NĐTCPTC và phần đơng NĐTCPCN. Trình
độ chun mơn của NĐTCPTC thể hiện rõ ràng ở trình độ nhân lực, chiến lược đầu

tư và mục tiêu đầu tư. NĐTCPTC ln có một tập hợp nguồn nhân lực có kiến thức,
kỹ năng hay kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán. Nguồn nhân lực này cho phép
NĐTCPTC xác định rõ ràng mục tiêu khi tham gia thị trường, thực hiện các chiến
lược đầu tư có hiệu quả, có tâm lý vững vàng trước những biến động của thị trường
cũng như có các kế hoạch phịng ngừa rủi ro. Trong khi đó, đa số các NĐTCPCN
xem hoạt động đầu tư như một “nghề tay trái” để kiếm thêm thu nhập nên số lượng
NĐTCPCN được đào tạo bài bản, có kiến thức, kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng
khốn và đầu tư tương đối ít, ngoại trừ các NĐTCPCN chuyên nghiệp. Đặc điểm hạn
chế về trình độ chuyên môn của các NĐTCPCN thể hiện rõ nhất ở những NĐTCPCN
tham gia TTCK trong giai đoạn bùng phát của dịch bệnh Covid-19 với mục đích bù
đắp một phần thu nhập bị giảm sút. Nhưng hoạt động đầu tư của nhóm NĐTCPCN
này sau một thời gian đã bộc lộ nhiều hạn chế, rủi ro. Mặt khác, sự hạn chế kiến thức
về TTCK của các NĐTCPCN là điểm yếu thường bị các đối tượng lợi dụng để thực
hiện các hành vi vi phạm pháp luật như lừa đảo chiếm đoạt tài sản hay thao túng
TTCK.
1.1.3. Phân loại nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân
Việc phân loại NĐTCPCN có thể khác nhau tùy theo từng căn cứ được đưa ra.
(i) Căn cứ vào tính chuyên nghiệp khi tham gia TTCK, LCK chia NĐT thành
NĐT chuyên nghiệp và NĐT không chuyên nghiệp. Tương tự cách xác định đó,
NĐTCPCN cũng được phân chia thành NĐTCPCN chuyên nghiệp và NĐTCPCN
không chuyên nghiệp. NĐTCPCN chuyên nghiệp là các cá nhân tham gia đầu tư cổ
phiếu trên TTCK đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
(a) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khốn;
(b) Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có
giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của cơng ty chứng khốn (CTCK) tại thời
điểm cá nhân đó được xác định tư cách là NĐTCPCN chuyên nghiệp;
(c) Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính
9

đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là NĐTCPCN chuyên nghiệp theo
hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá
nhân chi trả17.
Những NĐTCPCN không đáp ứng được một trong các tiêu chí nói trên sẽ
được mặc nhiên được xác định là NĐTCPCN không chuyên nghiệp. So với
NĐTCPCN khơng chun nghiệp, có thể thấy NĐTCPCN chun nghiệp có lợi thế
hơn về khả năng tài chính hoặc kiến thức chun mơn trong lĩnh vực chứng khốn.
Sự khác biệt về khả năng tài chính, kiến thức chun mơn nói trên là cở sở để
NĐTCPCN chuyên nghiệp có quyền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ của công ty đại
chúng trong khi NĐTCPCN khơng chun nghiệp lại khơng có quyền này. Tuy nhiên,
ngoài NĐTCPCN chuyên nghiệp, quyền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ của công ty
đại chúng cũng áp dụng đối với NĐTCPCN là NĐT chiến lược18.
(ii) Căn cứ vào nghĩa vụ công bố thông tin (CBTT) theo quy định của LCK thì
NĐTCPCN bao gồm NĐTCPCN phải thực hiện nghĩa vụ CBTT và NĐTCPCN thơng
thường. Nhóm những NĐTCPCN phải thực hiện nghĩa vụ CBTT bao gồm:
(a) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của cơng ty đại chúng (bao gồm cả cổ đông sáng lập trong
thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, cơng ty đầu tư chứng
khốn đại chúng);
(b) Người nội bộ của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 45 Điều 4 của
LCK và người có liên quan của người nội bộ19.
Những NĐTCPCN khơng thuộc 2 nhóm trên được xếp vào nhóm NĐTCPCN
thơng thường, tức khi tiến hành mua, bán, nắm giữ hay thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu
hoặc xảy ra các sự kiện liên quan đến nhân thân thì khơng phải thực hiện nghĩa vụ
CBTT. Có thể thấy nhóm NĐTCPCN phải thực hiện nghĩa vụ CBTT thường có liên
hệ mật thiết với cơng ty niêm yết hơn bởi chức vụ, vị trí của mình so với nhóm
NĐTCPCN khơng phải thực hiện nghĩa vụ CBTT.
1.1.4. Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật để xác lập quyền của nhà đầu
tư cổ phiếu cá nhân
Pháp luật là trụ cột thiết yếu xây dựng nên kết cấu xã hội, pháp luật có tính

hiệu quả trong hoạt động quản lý xã hội vì được đảm bảo thực thi bằng quyền lực
Điều 11 LCK.
NĐT chiến lược được quy định tại khoản 17 Điều 4 LCK: “Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội
đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ cơng nghệ và có cam kết hợp tác với
cơng ty trong thời gian ít nhất 03 năm.”
19
Điều 127, Điều 128 LCK.
17

18

10


Nhà nước. Nếu khơng có pháp luật, kết cấu xã hội sẽ có nguy cơ đứng trên bờ vực
sụp đổ. Việc sử dụng pháp luật để xác lập quyền của NĐTCPCN ngồi đảm bảo hiệu
quả thực thi cịn nhằm hướng đến những mục đích sau:
Thứ nhất, điều chỉnh pháp luật nhằm hạn chế rủi ro trong quá trình thực hiện
giao dịch của các NĐTCPCN. TTCK là một thiết chế hoạt động thường xun, có
tính thanh khoản và dễ dàng dịch chuyển vốn nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Những
rủi ro đó thể hiện ở việc thị giá cổ phiếu phụ thuộc vào sự vận động của nền kinh tế,
sự vận động này thể hiện rõ nhất ở quan hệ cung – cầu của các chủ thể tham gia TTCK
và là cơ sở để xác định thị giá của cổ phiếu; các chính sách pháp luật của Nhà nước,
cụ thể ở việc các chính sách pháp luật được điều chỉnh theo hướng tạo điều kiện hay
hạn chế đối với một số lĩnh vực hay ngành nghề; tình hình hoạt động của doanh
nghiệp, những yếu tố được quan tâm nhiều là các kế hoạch mua lại cổ phiếu, phát
hành thêm cổ phiếu, tình hình tài chính của doanh nghiệp. Những yếu tố trên ln
hiện hữu song hành với q trình hoạt động của TTCK cũng như thường tác động
theo cả hướng tích cực hoặc tiêu cực đến NĐT, đặc biệt là NĐTCPCN.
Thứ hai, điều chỉnh pháp luật để đảm bảo vị thế của NĐTCPCN so với các

chủ thể khác khi tham gia TTCK. NĐTCPCN khi tham gia TTCK chịu tình trạng bất
cân xứng thông tin và thuộc về bên yếu thế hơn. Bất cân xứng thông tin trên TTCK
xảy ra khi một hoặc nhiều NĐT sở hữu được thông tin riêng; hoặc có nhiều thơng tin
đại chúng hơn về một cơng ty; hoặc doanh nghiệp, những người quản lý doanh nghiệp
có nhiều thơng tin hơn so với cộng đồng NĐT20. Nhóm NĐT là cổ đơng lớn, người
nội bộ, người có liên quan là những người tạo ra thông tin khi thực hiện hoạt động
đầu tư cổ phiếu21 hoặc nhờ vào vị trí, chức vụ của mình mà biết trước được thơng tin
sớm hơn so với chủ thể khác. Nhóm NĐTCPTC nhờ lợi thế về nguồn nhân lực và cơ
sở vật chất cho phép được tiếp cận thông tin trước hoặc chủ động có được thơng tin
sớm hơn so với NĐTCPCN. Trong khi đó, NĐTCPCN thường chỉ tiếp cận thơng tin
thơng qua kênh internet, mạng xã hội,… Các phương thức tiếp cận thơng tin này có
thể dẫn đến sự hạn chế về thời gian hay sự sai lệch về độ chính xác khiến NĐTCPCN
trở thành bên yếu thế hơn trong hệ thống tiếp nhận thông tin. Thông tin trên TTCK
được xem là mắc xích quan trọng trong q trình đưa ra quyết định mua, bán hay nắm
giữ cổ phiếu của NĐT. Sự yếu thế trong việc tiếp cận thông tin của NĐTCPCN sẽ chi
phối đến cơ hội, quyết định đầu tư và chi phí trong hoạt động đầu tư của họ.
Thứ ba, điều chỉnh pháp luật giúp thu hút thêm NĐTCPCN tham gia đầu tư,
Đặng Thị Bích Ngọc (2018), “Bất cân xứng thơng tin trên thị trường chứng khốn Việt Nam: thực trạng và
giải pháp”, Tạp chí cơng thương, số 3 tháng 3/2018, tr.396.
21
Những chủ thể này phải thực hiện hoạt động CBTT trong những trường hợp quy định tại Điều 127 LCK.

20

11


tạo điều kiện cho TTCK và nền kinh tế phát triển. Khi được pháp luật thừa nhận các
quyền khi tham gia TTCK, NĐTCPCN sẽ có cơ sở pháp lý để chủ động thực hiện
những quyền của mình cũng như được bảo vệ khi các quyền hợp pháp bị xâm hại. Sự

đảm bảo được thực hiện các quyền hợp pháp khi tham gia TTCK sẽ giúp các
NĐTCPCN đã tham gia TTCK yên tâm tiếp tục hoạt động đồng thời thu hút thêm
các NĐTCPCN mới. Việc thu hút được NĐTCPCN tham gia TTCK sẽ đem lại nguồn
vốn, sự sôi động và cơ hội phát triển cho TTCK, từ đó góp phần thúc đẩy sự phát
triển của nền kinh tế quốc gia.
1.2. Pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng
khoán tập trung
1.2.1. Khái niệm, đặc điểm quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân
Ở nghĩa rộng, quyền được hiểu là “điều mà pháp luật hoặc xã hội công nhận
hoặc cho hưởng, được làm, được đòi hỏi”22. Theo khoa học pháp lý, quyền là khả
năng xử sự của chủ thể trong những điều kiện cụ thể được pháp luật quy định, chủ
thể có thể lựa chọn hoặc khơng lựa chọn cách xử sự đó khi thực hiện quyền chủ thể
của mình23. Pháp luật chứng khốn hiện hành chưa đưa ra khái niệm về quyền của
NĐT hay quyền của NĐTCPCN nhưng nếu tiếp cận từ góc nhìn khoa học pháp lý thì
có thể định nghĩa “quyền của NĐTCPCN là quyền pháp lý, bao gồm những hành vi
mà NĐTCPCN được lựa chọn thực hiện trong khả năng của mình hoặc những điều
mà NĐTCPCN được hưởng mà khơng bị ngăn cản, xâm hại bởi bất kỳ hành vi nào
của chủ thể khác”. Qua quá trình nghiên cứu, tác giả cho rằng quyền của NĐTCPCN
có những đặc điểm sau:
Thứ nhất, quyền của NĐTCPCN bao gồm các quyền chủ động và quyền thụ
động. Quyền chủ động thể hiện ở việc NĐTCPCN trong phạm vi năng lực của mình
có thể lựa chọn cách xử sự phù hợp mà pháp luật đã quy định, tức chuyển trạng thái
của quyền từ “tĩnh” sang “động”. Ví dụ, quyền tham gia thị trường của NĐTCPCN
thể hiện cơ bản ở việc một cá nhân có năng lực hành vi dân sự lựa chọn mở tài khoản
giao dịch chứng khoán để đầu tư cổ phiếu và trở thành NĐTCPCN. Tuy nhiên, nếu
như cá nhân đó khơng có nhu cầu tham gia đầu tư cổ phiếu trên TTCK thì khơng cần
phải mở tài khoản giao dịch chứng khốn để trở thành NĐTCPCN. Quyền thụ động
thể hiện qua việc NĐTCPCN không bị ngăn cản, không bị xâm hại bởi bất cứ một
hành vi của chủ thể nào trong quá trình tham gia TTCK và đi kèm đó là trách nhiệm
đảm bảo của nhà nước. Xuất phát từ đặc tính cá nhân và tính chất của TTCK, khơng

phải trong mọi trường hợp NĐTCPCN đều được lựa chọn cách thức xử sự để thỏa
22
23

Viện ngôn ngữ học, tlđd (1), tr.815.
Trường đại học Luật Tp. Hồ Chí Minh (2019), tlđd (14), tr.167.

12


mãn nhu cầu của riêng họ. Trong trường hợp phải tuân thủ pháp luật hay đảm bảo
hoạt động chung của TTCK, cơng ty niêm yết thì quyền của NĐTCPCN sẽ bị giới
hạn hoặc thực hiện theo số đông. Điều này thể hiện rõ nhất ở quyền được hưởng lợi
của NĐTCPCN: công ty niêm yết mà NĐTCPCN sở hữu cổ phiếu chỉ được chia cổ
tức khi đáp ứng các quy định pháp luật và phương án phân phối cổ tức cho các cổ
đông sẽ được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng24.
Thứ hai, quyền của NĐTCPCN có thể phát sinh từ trước khi NĐTCPCN tham
gia TTCK. Khi quyền của NĐTCPCN được thực hiện thông qua quy định các chủ
thể khác phải thực hiện nghĩa vụ mà không xác định đối tượng cụ thể của nghĩa vụ
thì những cá nhân chưa phải là NĐTCPCN vẫn có thể tiếp cận “sản phẩm” của nghĩa
vụ đó nếu pháp luật khơng cấm. Đơn cử là quyền được cung cấp thông tin của
NĐTCPCN: những cá nhân chưa phải là NĐTCPCN vẫn có quyền được tiếp cận
những thông tin mà các chủ thể có nghĩa vụ CBTT theo quy định pháp luật nhằm làm
cơ sở để đánh giá, quyết định xem có nên tham gia TTCK hay không.
1.2.2. Nội dung quy định pháp luật về quyền của nhà đầu tư cổ phiếu cá nhân
trên thị trường chứng khoán tập trung
NĐTCPCN là một bộ phận của NĐT nên quyền của NĐTCPCN sẽ là một bộ
phận trong quyền của NĐT. Hiện nay, pháp luật chứng khốn chưa có điều luật cụ
thể quy định quyền của NĐT nói chung và quyền của NĐTCPCN nói riêng. Việc xác
định quyền của NĐT được thực hiện thông qua việc tìm hiểu các ngun tắc hoạt

động về chứng khốn, TTCK và các nghĩa vụ mà các chủ thể khác phải thực hiện đối
với NĐT. Do đó, việc nghiên cứu các quyền của NĐTCPCN được thực hiện thông
qua việc nghiên cứu các quy định pháp luật về quyền của NĐT, cụ thể là các nguyên
tắc hoạt động về chứng khoán, TTCK và các nghĩa vụ mà các chủ thể khác phải thực
hiện đối với NĐT. Trong nội dung khóa luận, tác giả sẽ chỉ đề cập đến 6 quyền của
NĐTCPCN khi tham gia TTCK bao gồm: (i) Quyền được sở hữu tài sản; (ii) Quyền
được hưởng lợi từ hoạt động đầu tư; (iii) Quyền tham gia thị trường và thực hiện các
giao dịch; (iv) Quyền được cung cấp thông tin; (v) Quyền được bảo mật thông tin và
(vi) Quyền được bảo vệ trước các hành vi vi phạm pháp luật.
1.2.2.1. Quyền được sở hữu tài sản
Quyền sở hữu là một trong những quyền hợp pháp được ghi nhận tại văn bản
có giá trị pháp lý cao nhất là Hiến pháp25. Đảm bảo quyền được sở hữu tài sản là một
trong những chính sách của hoạt động đầu tư kinh doanh nói chung26. Khi tham gia
Nội dung này sẽ được phân tích ở mục 1.2.2.2.
Điều 32 Hiến pháp Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam 2013.
26
Điều 5 Luật Đầu tư.

24
25

13


đầu tư trên TTCK, NĐTCPCN sở hữu tài sản bao gồm cổ phiếu lưu ký và tiền gửi
giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, cổ phiếu lưu ký và tiền gửi giao dịch chứng khoán
của NĐTCPCN là một loại tài sản đặc biệt, NĐTCPCN khơng trực tiếp kiểm sốt tài
sản của mình mà thực hiện gián tiếp qua chế định trung gian là CTCK. Vì thế pháp
luật cần có sự điều chỉnh để xác định rõ quyền sở hữu đối với tài sản, phòng ngừa
trường hợp tài sản bị chiếm hữu, sử dụng, định đoạt khơng có căn cứ pháp luật.

Quyền sở hữu của NĐTCPCN được ghi nhận là một trong những nguyên tắc
hoạt động về chứng khoán và TTCK27. LCK thừa nhận mặc dù chứng khoán và các
tài sản khác của khách hàng do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khốn Việt Nam,
thành viên của Tổng cơng ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (trong đó bao
gồm các CTCK) thực hiện quản lý nhưng đây không phải là tài sản của các chủ thể
này mà là tài sản thuộc sở hữu của khách hàng28. TTCK hoạt động theo nguyên tắc
trung gian, NĐTCPCN muốn tham gia đầu tư phải mở tài khoản giao dịch chứng
khoán tại CTCK, các giao dịch và hoạt động quản lý tài sản cũng được thực hiện gián
tiếp thông qua CTCK. Tuy nhiên, trong khối tài sản bao gồm tiền gửi và chứng khoán
lưu ký được quản lý dưới danh nghĩa của CTCK khơng chỉ có tài sản của khách hàng
này mà cịn có tài sản của khách hàng khác và cả CTCK được thực hiện nghiệp vụ tự
doanh. Việc thừa nhận quyền sở hữu tài sản đối với NĐTCPCN khi tham gia TTCK
đảm bảo NĐTCPCN có thể thực hiện những quyền chính đáng của mình, tránh trường
hợp các chủ thể quản lý thực hiện các quyền sở hữu trái pháp luật đối với tài sản của
họ đồng thời khẳng định hoạt động quản lý tài sản nói trên thuộc về hoạt động nghiệp
vụ29, không phải là bằng chứng chứng minh quyền sở hữu.
Việc đảm bảo quyền sở hữu tài sản của riêng từng NĐTCPCN trong khối tài
sản mà CTCK thực hiện quản lý còn được quy định bằng yêu cầu phải quản lý tách
bạch tài sản thuộc sở hữu của khách hàng (bao gồm cả chứng khoán và tiền gửi giao
dịch chứng khoán) với tài sản của CTCK và với khách hàng khác30 đồng thời có nghĩa
vụ xác định rõ số dư tiền, chứng khoán lưu ký tại mọi thời điểm, đảm bảo các giao
dịch trong phạm vi số dư tiền và chứng khoán lưu ký của khách hàng31. Bên cạnh đó,
vì cổ phiếu lưu ký và tiền gửi giao dịch chứng khoán là tài sản của NĐTCPCN nên
họ được quyền thực hiện những quyền của chủ sở hữu đối với tài sản như cầm cố tài
sản, dùng làm tài sản đảm bảo, tặng cho tài sản, thừa kế tài sản,…
Khoản 1 Điều 5 LCK.
Khoản 1 Điều 65 và Điều 88 LCK.
29
Hoạt động quản lý tài khoản giao dịch chứng khốn là hoạt động thuộc nghiệp vụ mơi giới của CTCK theo
điểm a, khoản 1 Điều 86 LCK.

30
Khoản 3 Điều 89 LCK.
31
Điều 17, Điều 18 Thông tư số 121/2020/TT-BTC của Bộ tài chính ngày 31/12/2020 quy định về hoạt động
của cơng ty chứng khốn (sau đây gọi tắt là Thơng tư 121/2020/TT-BTC).
27

28

14


1.2.2.2. Quyền được hưởng lợi từ hoạt động đầu tư
NĐT cá nhân là những người tham gia mua bán chứng khốn trên TTCK với
mục đích tìm kiếm lợi nhuận32. Quyền được hưởng lợi từ hoạt động đầu tư là quyền
đặc thù của NĐTCPCN xuất phát từ đặc tính sinh lời của chứng khoán. Đây là quyền
phái sinh từ hoạt động đầu tư của NĐTCPCN, nếu NĐTCPCN không thực hiện hoạt
động đầu tư thì sẽ khơng có quyền này. Quyền được hưởng lợi từ hoạt động đầu tư
của NĐTCPCN bao gồm các nội dung sau:
Thứ nhất, quyền được hưởng chênh lệch trong hoạt động mua bán. Mua bán
cổ phiếu là hoạt động diễn ra thường xuyên trên TTCK. Đa số các NĐTCPCN mua
vào cổ phiếu và kỳ vọng giá thị trường của chúng tăng lên sau đó bán ra nhằm kiếm
lời. Do đó, nếu hoạt động mua bán cổ phiếu của NĐTCPCN khơng phải là hành vi vi
phạm pháp luật thì khoản chênh lệch giữa giá mua và giá bán cổ phiếu là khoản lợi
mà NĐTCPCN đương nhiên được hưởng sau khi đã hồn thành nghĩa vụ tài chính.
Trong trường hợp NĐTCPCN bán cổ phiếu với mức giá thấp hơn so với giá mua vào
thì thuộc về nguyên tắc tự chịu trách nhiệm về rủi ro khi tham gia thị trường mà không
vi phạm nguyên tắc của quyền được hưởng chênh lệch. Quyền được hưởng chênh
lệch trong hoạt động mua bán cổ phiếu là một quyền chủ động của cả NĐTCPCN và
NĐTCPTC.

Thứ hai, quyền được hưởng lãi suất từ khoản tiền gửi giao dịch chứng khoán
trong tài khoản giao dịch. Tài sản mà NĐTCPCN sở hữu ngoài cổ phiếu lưu ký cịn
có tiền gửi giao dịch chứng khốn. Khi NĐTCPCN chưa có kế hoạch sử dụng, khoản
tiền này có thể được quản lý dưới tên của NĐTCPCN tại ngân hàng thương mại do
CTCK lựa chọn hoặc bằng tài khoản chuyên dụng tại ngân hàng thương mại dưới tên
của CTCK33. Về bản chất, tiền gửi giao dịch chứng khoán là tài sản của NĐTCPCN34
và ngân hàng thương mại là chủ thể đang thực hiện hoạt động nghiệp vụ nhận tiền
gửi. Do đó, NĐTCPCN được quyền hưởng lãi suất từ tiền gửi giao dịch chứng khoán
theo nguyên tắc của hoạt động nhận tiền gửi35. Tuy nhiên, lãi suất từ khoản tiền gửi
giao dịch chứng khốn mà từng NĐTCPCN được hưởng có thể khác nhau phụ thuộc
vào điều khoản hợp đồng giữa NĐTCPCN và ngân hàng thương mại hoặc giữa
NĐTCPCN và CTCK. Đây là một quyền bị động của cả NĐTCPCN và NĐTCPTC.
Thứ ba, quyền được hưởng cổ tức. Cổ tức là khoản lợi nhuận rịng được trả

Học viện tài chính (2009), Giáo trình Thị trường chứng khốn, Nhà xuất bản Tài chính, tr.22.
Khoản 4 Điều 17 Thông tư 121/2020/TT-BTC.
34
Đây là tài sản của NĐTCPCN như đã phân tích tại mục 1.2.2.1.
35
Ngun tắc có hoàn trả đầy đủ tiền gốc, lãi cho người gửi tiền theo thỏa thuận quy định tại khoản 13 Điều 4
Luật các tổ chức tín dụng 2010, sửa đổi, bổ sung năm 2017.
32

33

15


cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác36. Nhận cổ tức là quyền của cổ
đông trong công ty cổ phần37 nên cũng là quyền của NĐTCPCN. Tuy nhiên, không

phải mọi trường hợp NĐTCPCN nắm giữ cổ phiếu đều được chi trả cổ tức mà việc
chi trả cổ tức phụ thuộc vào tình hình hoạt động của công ty. Cụ thể, cổ tức được chi
trả cho cổ phiếu phổ thơng căn cứ vào số lợi nhuận rịng đã thực hiện và khoản chi
trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty và chỉ được tiến hành chi
trả khi doanh nghiệp đáp ứng đủ 3 điều kiện sau: (i) Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và
các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; (ii) Đã trích lập các quỹ cơng
ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; (iii) Ngay
sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác đến hạn38. Mức cổ tức hằng năm được chi trả sẽ do Đại hội đồng cổ
đông của công ty niêm yết quyết định39.
Thứ tư, quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công
ty. Do cổ đông của công ty cổ phần có quyền được ưu tiên mua cổ phần mới tương
ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty40 nên NĐTCPCN cũng có quyền này khi họ sở
hữu cổ phiếu của công ty niêm yết. Khi công ty niêm yết chào bán thêm chứng khốn
ra cơng chúng dưới phương thức phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đơng hiện hữu
thì NĐTCPCN sẽ được quyền mua thêm một lượng cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ cổ
phiếu mà mình đang sở hữu trong công ty. Thông thường cổ phiếu được phát hành
thêm cho NĐTCPCN hiện hữu sẽ có giá thấp hơn so với thị giá, do đó NĐTCPCN có
thể hưởng chênh lệch sau khi bán cổ phiếu ra thị trường. Tuy nhiên, NĐTCPCN
khơng bị ràng buộc phải mua tồn bộ số cổ phiếu mới phát hành tương ứng với tỷ lệ
sở hữu để tiếp tục duy trì tỷ lệ sở hữu như cũ mà có thể lựa chọn mua tồn bộ, mua
một phần hoặc không mua số cổ phiếu phát hành thêm này.
Cơng ty niêm yết có số lượng NĐTCPCN tương đối lớn nên sẽ có những
trường hợp ý kiến về vấn đề phân chia cổ tức hoặc phương thức thực hiện hoạt động
chào bán thêm cổ phần giữa các NĐTCPCN là khác nhau. Khi đó, quyền được hưởng
cổ tức hay quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty
sẽ được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông mà không phải tùy theo từng nhu cầu
của NĐTCPCN. Quyền của NĐTCPCN trong trường hợp này đóng vai trị là quyền
bị động, chỉ có ý nghĩa đảm bảo hoạt động hưởng lợi này của NĐTCPCN được diễn
ra mà không bị cản trở, xâm hại một cách bất hợp pháp bởi bất kỳ chủ thể nào. Ngược

Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022.
Đây là quyền của cổ đông sở hữu mọi loại cổ phần, quy định tại Điều 115, Điều 116, Điều 117, Điều 118
Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022.
38
Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022.
39
Điểm b, khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022.
40
Điều 115, Điều 116, Điều 117, Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022.
36

37

16


lại, do có có lợi thế về tài chính và có thể nắm giữ cổ phiếu của cơng ty niêm yết
trong một khoảng thời gian dài nên nhóm NĐTCPTC có sự chi phối nhất định đối
với các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, bao gồm vấn đề phân phối cổ tức,
phương thức phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu khi chào bán thêm
cổ phần có được lựa chọn hay khơng. Điều này dẫn đến quyền được hưởng cổ tức,
quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty đối với
NĐTCPTC thường có xu hướng là quyền chủ động hơn khi so sánh với NĐTCPCN.
1.2.2.3. Quyền tham gia thị trường và thực hiện các giao dịch
Xuất phát từ quy định “Mọi người có quyền tự do kinh doanh trong những
ngành nghề mà pháp luật không cấm” tại Hiến pháp41, quyền được tham gia thị
trường là một phần của quyền tự do kinh doanh và được thừa nhận khi một cá nhân
tham gia đầu tư trên TTCK. Quyền tham gia thị trường và thực hiện các giao dịch
của NĐTCPCN được LCK quy định là một trong những nguyên tắc hoạt động về
chứng khốn và TTCK42. Bên cạnh đó, khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi để

NĐTCPCN nói riêng và NĐT nói chung tham gia TTCK là một trong những chính
sách của Nhà nước về phát triển TTCK43. Tham gia thị trường và thực hiện các giao
dịch là quyền cơ bản của NĐTCPCN vì đây là cơ sở xác định một cá nhân là
NĐTCPCN đồng thời phát sinh đầy đủ các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo quy
định của pháp luật. Quyền tham gia thị trường và thực hiện các giao dịch của
NĐTCPCN thể hiện qua những nội dung sau:
Thứ nhất, NĐTCPCN được quyền tự do quyết định việc mở tài khoản giao
dịch chứng khoán. Hoạt động đầu tư trên TTCK có thể đem lại cơ hội nhưng cũng
tiềm ẩn nhiều rủi ro nên cá nhân có thể lựa chọn tham gia hoặc không tham gia đầu
tư trên TTCK. Pháp luật quy định các giao dịch trên TTCK được thực hiện thông qua
tổ chức trung gian là CTCK nhằm đảm bảo các loại chứng khoán được giao dịch là
chứng khoán thực và hợp pháp, tránh sự giả mạo, lừa đảo trong giao dịch44. Do đó,
một cá nhân muốn tham gia đầu tư trên TTCK phải mở tài khoản giao dịch chứng
khoán tại CTCK là thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK)
Việt Nam45 và việc lựa chọn CTCK nào để mở tài khoản giao dịch là quyền của cá
nhân đó. Mặc dù pháp luật chứng khốn khơng có quy định cụ thể nhưng hợp đồng
mở tài khoản giao dịch chứng khoán giữa CTCK và NĐTCPCN là hợp đồng dân sự,
Điều 33 Hiến pháp Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam 2013.
Khoản 1 Điều 5 LCK.
43
Khoản 1 Điều 6 LCK.
44
Học viện tài chính, tlđd (32), tr.20.
45
Khoản 1 Điều 6 Thông tư số 120/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 quy định giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng
ký giao dịch và chứng chỉ quỹ, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm niêm yết trên hệ thống giao
dịch chứng khốn (Sau đây gọi tắt là Thơng tư 120/2020/TT-BTC).
41

42

17


nên để hợp đồng có hiệu lực cần phải đảm bảo NĐTCPCN là chủ thể có năng lực
hành vi dân sự phù hợp. Tuy nhiên điều kiện này lại không đặt ra đối với NĐTCPTC
bởi quyền này được hiển nhiên cơng nhận cùng với tư cách pháp nhân của nhóm NĐT
này. Hoạt động mở tài khoản giao dịch chứng khoán của NĐTCPCN phải đảm bảo
các quy định sau:
(i) NĐTCPCN chỉ có một tài khoản giao dịch chứng khốn tại mỗi CTCK46.
So với NĐTCPCN, một số NĐTCPTC có thể có nhiều hơn một tài khoản giao dịch
chứng khoán tại mỗi CTCK nhằm phục vụ cho hoạt động của mình47;
(ii) CTCK phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên
cơ sở hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán. Hợp đồng mở tài khoản phải
đáp ứng các quy định hiện hành và có các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ
lục III của Thông tư 121/2020/TT-BTC48;
(iii) Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khốn khơng được chứa đựng
những thoả thuận bao gồm: thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý CTCK mà
khơng có lý do chính đáng; thoả thuận hạn chế phạm vi bồi thường của CTCK mà
khơng có lý do chính đáng hoặc chuyển rủi ro từ CTCK sang khách hàng; thoả thuận
buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng; các thỏa
thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng49.
Thứ hai, NĐTCPCN có quyền quyết định danh mục đầu tư chứng khốn của
mình. Danh mục đầu tư (portfolio) hay cơ cấu đầu tư là tập hợp các chứng khốn tài
chính mà một NĐT hay định chế đầu tư nắm giữ50, danh mục đầu tư chứng khốn có
thể hiểu đơn giản là tập hợp các cổ phiếu mà NĐT nắm giữ. Quyền được quyết định
danh mục đầu tư chứng khoán của NĐTCPCN là sự cụ thể hóa quyền tự do giao dịch,
đầu tư, kinh doanh của tổ chức, cá nhân được ghi nhận trong nguyên tắc hoạt động
về chứng khoán và TTCK51. Khơng có một quy định nào của pháp luật hiện hành
mang tính chất cấm NĐTCPCN sở hữu cổ phiếu của một công ty niêm yết hoặc yêu

cầu số vốn tối thiểu mà NĐTCPCN cần phải có khi tham gia đầu tư trên TTCK nên
quyền quyết định danh mục đầu tư thể hiện ở việc lựa chọn cổ phiếu nào để đầu tư,
đầu tư với số vốn bao nhiêu, thời điểm nào tiến hành hoạt động mua vào hoặc bán cổ
phiếu ra phụ thuộc vào quyết định của NĐTCPCN.
Mặc dù NĐTCPCN không bị cấm sở hữu cổ phiếu của một công ty niêm yết
Khoản 2 Điều 6 Thông tư 120/2020/TT-BTC.
Điều 6 Thông tư 120/2020/TT-BTC.
48
Khoản 1 Điều 15 Thông tư 120/2020/TT-BTC.
49
Khoản 3 Điều 15 Thông tư 120/2020/TT-BTC.
50
Nguyễn Văn Ngọc (2006), Từ điển kinh tế học, Nhà xuất bản Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.442.
51
Khoản 1 Điều 5 LCK.
46

47

18