Luật thương mại 1 đề cương và tình huống

Đề cương Luật Thương Mại Việt Nam 1

A Lý thuyết

Nội dung 1 : NHẬP MƠN LUẬT THƯƠNG MẠI

Câu 1. Trình bày khái niệm LTM? Mối quan hệ giữa Luật Dân sự và LTM?

- Khái niệm :

Tổng thể các quy định của pháp luật do NN ban hành hoặc thừa nhận điều chỉnh các quan hệ thương
mại giữa các thương nhân với nhau hoặc thương nhân với những người khác trong q trình trao đổi
hàng hóa, dịch vụ.

- Mối quan hệ giữa LDS và LTM :

+ BLDS là văn bản quy định về nghĩa vụ và hợp đồng không có sự phân biệt chủ thể và mục đích trong
quy định về hợp đồng dân sự

+ BLDS quy định về cá nhân, pháp nhân, năng lực pháp luật, hành vi,ủy quyền và đại diện chấm dứt
pháp nhân

Câu 2. Nhận định sau đây là ĐÚNG hay SAI? Giải thích vì sao? “Hoạt động mua bán hàng hóa
trong thương mại chỉ được điều chỉnh bởi LTM.”

Sai. Không chỉ luật thương mại điều chỉnh mà cịn có các luật khác điều chỉnh, ví dụ : luật dân sự,….

Câu 3. Trình bày đối tượng, phương pháp điều chỉnh và các loại nguồn của pháp LTM.

- Đối tượng điều chỉnh :

Điều chỉnh các quan hệ phát sinh trong q trình trao đổi hàng hóa chủ yếu giữa các thương nhân
với nhau

+ Quan hệ giữa thương nhân với thương nhân

+ Quan hệ giữa thương nhân với người khơng có tư cách thương nhân khi những người này thực
hiện hoạt động thương mại

+ Cơ quan NN có thẩm quyền: trong một số hoạt động liên quan như đăng ký kinh doanh, giải thể /
phá sản doanh nghiệp

- Phương pháp điều chỉnh :

+ Phương pháp bình đẳng, thỏa thuận

+ Phương pháp gợi ý, hướng dẫn : các chủ thể tham gia thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật

- Các loại nguồn của pháp luật thương mại :

+ Văn bản quy phạm pháp luật : luật hiến pháp, bộ luật, nghị định, hệ thống văn bản quy phạm pháp
luât

+ Tập quán thương mại :

Thói quen được áp dụng lặp đi lặp lại nhiều lần trong hoạt động thương mại

Các bên thỏa thuận thỏa

+ Điều ước quốc tế
Thỏa thuận về hoạt động thương mại giữa Việt Nam và các quốc gia

Nguyên tắc áp dụng : ưu tiên áp dụng điều ước quốc tế sau đó mới đến luật quốc gia
+ Án lệ : hội đồng thẩm phán quy định về án lệ - thực tế chỉ trên lý thuyết
+ Điều lệ của thương nhân : điều lệ không được trái với quy định của pháp luật
Câu 4. Trình bày hệ thống mơn học LTM.
Hệ thống môn học luật thương mại gồm :
- Những vấn đề chung của luật thương mại
- Pháp luật về các loại hình doanh nghiệp và các chủ thể kinh doanh khác
- Pháp luật về hoạt động thương mại
- Pháp luật về giải quyết tranh chấp thương mại
Câu 5. Trình bày phương pháp điều chỉnh của LTM. Phân biệt Phương pháp điều chỉnh của
LTM với Luật hành chính.

Câu 6. Nêu quan niệm của mình về hoạt động TM , hoạt động kinh doanh, hoạt động kinh tế.
- Hoạt động kinh tế : mọi hoạt động của con người để tạo ra của cải của xã hội
- Hoạt động thương mại : là mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ xúc tích thương mại hoạt động
khác vì muốn sinh lời
- Hoạt động kinh doanh : kinh doanh là việc thực hiện 1 số hoạt động từ đầu tư, trao đổi sản xuất
hàng hóa, sản phẩm vì mục đích sinh lời

Nội dung 2 : THƯƠNG NHÂN VÀ HÀNH VI CỦA THƯƠNG NHÂN

Câu 7: Trình bày khái niệm, đặc điểm của thương nhân? Những chủ thể nào được gọi là
thương nhân theo pháp luật Việt Nam?
-Khái niệm: là gồm tổ chức ktế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương nhân 1 cách
độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh
-Đặc điểm:
+ Về đối tượng chủ thể: gồm thương nhân là cá nhân và thương nhân là tổ chức.
+ Nội dung hoạt động của tổ chức cá nhân là gồm 1 hoặc một số hành vi thương mại; các hành vi
mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác có mục
đích sinh lợi.

+ Cách thức thực hiện hoạt động thương mại của tổ chức, cá nhân là thực hiện 1 cách độc lập khi có
khả năng nhân danh chính mình trong các quan hệ PL, chịu trách nhiệm độc lập đối với các giao
dịch; và thường xuyên khi hoạt động thương mại được tiến hành liên tục, có tính chất nghề nghiệp,
nhằm thực hiện chức năng, mục đích thành lập.

+ Về thủ tục để được coi là thương nhân: phải thành lập hợp pháp và có đăng ký KD.

Câu 8: Trình bài khái niệm, đặc điểm hành vi thương mại của thương nhân? Phân biệt hành vi
thương mại với hành vi dân sự?

-Khái niệm: HVTM là HV của thương nhân trong đầu tư, sản xuất trao đổi hàng hóa, cung ứng DV
nhằm mục đích kiếm lợi nhuận, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các thương nhân với nhau
hoặc giữa các thương nhân với các bên liên quan.

-Đặc điểm:

+thời điểm xuất hiện muộn và tính ổn định ko cao.

+thực hiện trên thị trường và mục đích sinh lời

+mang tính chất nghề nghiệp, được thương nhân thực hiện

+NN tác động ở mức độ cao

-Phân biệt

Hành vi thương mại Hành vi dân sự

Khái HVTM là HV của thương nhân trong Là hành vi cá nhân pháp nhân và các chủ thể khác
niệm đầu tư, sản xuất trao đổi hàng hóa, trong các quan hệ tài sản và các quan hệ nhân thân

cung ứng DV nhằm mục đích kiếm lợi phi tài sản có liệ quan đến quan hệ tài sản nhằm
nhuận, làm phát sinh quyền và nghĩa làm phát sinh, thay đổi, chám dứt, quàn nghĩa vụ
vụ giữa các thương nhân với nhau dân sự.
hoặc giữa các thương nhân với các
bên liên quan.

Bản Là hành vi dân sự đặc biệt (cái riêng) Cái chung

chất

Thời Xuất hiện muộn hơn khi đã được hình Mang tính ổn định được hình thành trên ngun tắc
điểm thành nhóm người chuyên trao đổi bình đẳng, hợp tắc cùng có lợi
xuấthiện hàng hóa. Thay đổi phụ thuộc vào tình
và tính hình kinh tế, xã hội và sự điều tiết của Chủ yếu đáp ứng các nhu cầu tiêu dùng
ổn định nhà nước.
Tơn trọng sự thỏa thuận bình đẳng miễn miễn ko
Mục Thực hiện trên thị trường được nhà trái pháp luật và đạo đức
đích nước quản lý vì mục đích sinh lời

Chủ thể Mang t/c nghề nghiệp được thương
nhân thực hiện
Sự tác
động NN tác động ở mức độ cao với các
của nhà hành vi thương mại:
nước
- Cho phép thực hiện HV nào, cấm
thực hiện HV nào?

- Thủ tục thực hiện HV như thế nào?

Câu 9: Những trường hợp nào không thể trở thành thương nhân? ví dụ.

(i) người khơng có năng lực hành vi đầy đủ, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế
hành vi dân sự;

(ii) người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người đang chấp hành hình phạt tù;

(iii) người đang trong thời gian tước quyền hành nghề vì bn lậu, đầu cơ, bn bán hàng cấm, trốn
thuế, làm hàng giả,…

Câu 10: Trình bày quyền và nghĩa vụ cơ bản của thương nhân

Câu 11: Phân biệt thương nhân với doanh nghiệp và chủ thể kinh doanh

Thương nhân Doanh nghiệp Chủ thể kinh doanh

K/n là gồm tổ chức ktế Tổ chức có tên riêng có tài Những người hoạt động kinh
được thành lập hợp sản, trụ sở giao dịch, đc doanh
pháp, cá nhân hoạt thành lập, đăng ký thành lập
động thương nhân 1 theo gd của pl mục đích kinh
cách độc lập, thường doanh
xuyên và có đăng ký
kinh doanh

LĐC Luật tm Luật doanh nghiệp VBQPPL QD

Phạm -Tgia, thương nhân Hẹp nhất Rộng nhất

vi giống nhau

-thương nhân lớn hơn
DN

Hình Loại hình cơng ty, hộ Cơng ty TNHH Các loại công ty, hộ kd, hợp tác
thức kinh doanh, hợp tác xã Công ty cổ phần xã

Câu 12. Như thế nào được gọi là thương nhân nước ngồi? Trình bày điều kiện để thương
nhân nước ngồi có thể thực hiện hành vi thương mại tại lãnh thổ Việt nam?

Thương nhân nước ngoài là thuật ngữ được sử dụng để chỉ các tổ chức và cá nhân kinh doanh đến
từ quốc gia khác và có ý định thực hiện hoạt động thương mại trong một quốc gia khác.

Để thương nhân nước ngoài có thể thực hiện hành vi thương mại tại lãnh thổ Việt Nam, cần tuân
theo các điều kiện và quy định sau đây:

1. Đăng ký kinh doanh: Thương nhân nước ngoài phải đăng ký kinh doanh với cơ quan có thẩm
quyền của Việt Nam, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan khác.

2. Có giấy phép đầu tư: Đối với các hoạt động kinh doanh nhất định, thương nhân nước ngoài
cần có giấy phép đầu tư từ cơ quan chủ quản, như Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tùy thuộc vào loại
hình kinh doanh, vốn đầu tư và quy mơ hoạt động.

3. Thỏa thuận giao địa bàn: Nếu thương nhân nước ngồi muốn mở chi nhánh hoặc văn phịng
đại diện tại Việt Nam, cần thỏa thuận với cơ quan có thẩm quyền để xác định địa bàn hoạt
động.

4. Có nguồn vốn hợp pháp: Thương nhân nước ngồi cần có nguồn vốn hợp pháp để tiến hành
kinh doanh và đảm bảo đủ khả năng tài chính để thực hiện cam kết của mình.

5. Tuân thủ quy định pháp luật: Thương nhân nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật

của Việt Nam liên quan đến kinh doanh, thuế, lao động, môi trường và quyền lợi của người
lao động.

6. Bảo đảm an ninh quốc gia: Thương nhân nước ngoài cần tuân thủ các quy định về an ninh
quốc gia, bảo vệ lợi ích quốc gia và tuân thủ các quy định về quản lý nhập khẩu, xuất khẩu và
hoạt động ngoại thương

Nội dung 3 : DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ HỘ KINH DOANH

Câu 13. Trình bày khái niệm về doanh nghiệp tư nhân. Phân biệt Doanh nghiệp tư nhân và
Công ty hợp danh.

- Khái niệm DNTN :

Là doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi
hoạt động của doanh nghiệp

- Doanh nghiệp tư nhân với công ty hợp danh

Doanh nghiệp tư nhân Công ty hợp danh

Khái Do một cá nhân làm chủ và tự chịu Do ít nhất 2 cá nhân thành viên hợp danh, công ty
niệm trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của có thể có thành viên góp vốn
mình về hoạt động của doanh nghiệp
Tư cách Khơng có tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân
PN
Đại diện Chủ doanh nghiệp Có nhiều đại diện pháp luật. Các thành viên hợp
PL danh đều là đại diện pháp luật của công ty
Tài sản Không tách bạch giữa tài sản doanh Các thành viên hợp danh phải thực hiện chuyển
DN nghiệp với tài sản của chủ sở hữu có quyền sở hữu tài sản vốn góp vào cơng ty

quyền tăng hoặc giảm vốn vào hoạt
Cơ cấu động kinh doanh Phức tạp
tổ chức Rất đơn giản

Câu 14. Trình bày đặc điểm về doanh nghiệp tư nhân. Phân biệt DN tư nhân với hộ kinh doanh
- Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vơ hạn
Chịu tồn bộ tài sản của mình
Tsản của doanh nghiệp tư nhân khơng có phân biệt giữa tài sản dân sự với tsản kinh doanh
Nâng cao ý thức trách nhiệm của doanh nghiệp trong kinh doanh

+ Doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ

Về sở hữu : vừa là chủ sở hữu doanh nghiệp vừa là chủ sở hữu tài sản của doanh nghiệp

Có tồn quyền trong tổ chức và quản lý doanh nghiệp

Có tồn quyền hưởng mọi lợi nhuận đồng thời chịu mọi rủi ro

+ Khơng có tư cách pháp nhân

Khơng nên đặt vấn đề về tư cách pháp nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, không nhầm lẫn giữa tư
cách pháp nhân đối với tư cách chủ thể của luật thương mại

+ Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

- Doanh nghiệp tư nhân với hộ kinh doanh

Khái Doanh nghiệp tư nhân Hộ kinh doanh
niệm Do một cá nhân làm chủ và tự chịu Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ chỉ được đăng ký

trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản kinh doanh tại 1 địa điểm, khơng có con dấu, chịu trách
Chủ của mình về hoạt động của doanh nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
thể nghiệp
Số Do 1 cá nhân thành lập Đăng ký thành lập bởi 1 cá nhân hoặc các thành viên hộ
lượng gia đình
Hạn Khơng giới hạn số lượng lao động Nghị định 50/2016/NĐ-CP vẫn quy định về việc hộ kinh
chế doanh sử dụng trên 10 người lao động
với - Mỗi cá nhân chỉ được phép thành Cá nhân hoặc thành viên hộ gia đình đã thực hiện đăng
chủ lập duy nhất 1 DNTN ký hộ KD không được đồng thời là chủ DNTN,thành viên
shữu - Chủ doanh nghiệp không đồng HD, trừ trường hợp thành viên này được sự nhất trí của
thời là chủ hộ KD/ thành viên hợp các thành viên hợp danh còn lại
Đăng danh
ký KD - DNTN khơng được quyền góp vốn Tùy từng trường hợp mới phải đăng ký kinh doanh
thành lập / mua CP, phần vốn góp
trong CTy HD, CTy TNHH, CTy CP
Bắt buộc phải thực hiện đăng ký
thành lập doanh nghiệp theo quy
định của LDN

Câu 15. Trình bày quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân.

 Toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp gồm: phương
án phát triển công ty; điều hành hoạt động kinh doanh; cơ cấu tổ chức doanh nghiệp; quyết
định đầu tư dự án; thuê lao động; bổ nhiệm các chức danh quản lý; việc sử dụng lợi nhuận
sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

 Tự quyết định tăng giảm vốn điều lệ trong doanh nghiệp.

 Thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty,

 Cho thuê doanh nghiệp, bán doanh nghiệp, tạm ngừng kinh doanh

 Các quyền khác theo quy định của pháp luật

* Câu 16: Nhận định sau đây ĐÚNG SAI? Giải thích vì sao? “Chủ doanh nghiệp tư nhân
được đồng thời là thành viên của công ty hợp danh”.

Sai. Vì chủ doanh nghiệp tư nhân vừa là chủ sở hữu DN và chỉ có 1 cá nhân sở hữu

Câu 17: Phân biệt doanh nghiệp Tư nhân với công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân làm
chủ. Doanh nghiệp Tư nhân được tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức nào?

- DNTN với cty TNHH 1 thành viên do một cá nhân làm chủ

Doanh nghiệp tư nhân Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở Một cá nhân, không đồng thời là chủ hộ kinh Một cá nhân/tổ chức có tư cách pháp
hữu doanh/công ty hợp danh. nhân, có thể đồng thời là chủ hộ kinh
doanh.

trách Chịu trách nhiệm vơ hạn bằng tồn bộ tài sản Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi
nhiệm
tài sản của mình. số vốn điều lệ đã đăng ký.

Gópvố Khơng được góp vốn để thành lập/mua cổ phần Được góp vốn để thành lập/mua cổ phần
n vào trong các loại hình công ty khác. trong các loại hình cơng ty khác.
cty
khác

Vốn Có quyền tăng/giảm vốn đầu tư, vốn điều lệ tùy Có quyền tăng/giảm vốn đầu tư, vốn

góp hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; điều lệ tùy hoạt động kinh doanh của

Trường hợp tăng vốn: Không phải thực hiện doanh nghiệp;

thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ Dù tăng hay giảm vốn điều lệ đều phải

cần thể hiện trong sổ sách kế toán của cty; thông báo với cơ quan đăng ký kinh

Trường hợp giảm vốn: Phải thực hiện thủ tục doanh.

đăng ký giảm vốn với cơ quan đăng ký kinh

doanh.

- Doanh nghiệp Tư nhân được tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức :
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp : Doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn 1
thành viên hoặc 2 thành viên trở lên
Câu 18: Trình bày khái niệm, đặc điểm của hộ kinh doanh? Phân biệt hộ kinh doanh với doanh
nghiệp tư nhân.
- Khái niệm hộ kinh doanh :

Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ chỉ được đăng ký kinh doanh tại 1 địa điểm, khơng có con
dấu, chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình

- Đặc điểm :
+ Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ

+ Kinh doanh quy mơ nhỏ
+ Chịu trách nhiệm vơ hạn

+ Khơng có tư cách pháp nhân
- hộ kinh doanh với doanh nghiệp tư nhân (câu 14)

Câu 19: Trình bày những điểm mới quy định về Hộ kinh doanh theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP
về đăng ký doanh nghiệp.

Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã có những quy định mới về hộ kinh doanh, cụ thể

1. - Giới hạn về chủ thể được phép thành lập hộ kinh doanh: ghi nhận 02 đối tượng được phép thành
lập hộ kinh doanh là cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình

- Bỏ quy định phải đăng ký thành lập doanh nghiệp khi sử dụng từ mười lao động trở lên.

Đồng thời, Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã bổ sung thêm trường hợp:

- Không phải đăng ký hộ kinh doanh đối với: Những người kinh doanh thời vụ.

- Không được thành lập hộ kinh doanh đối với: Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang
chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc,
cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề và các trường
hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Bổ sung thêm quy định về mã số đăng ký hộ kinh doanh

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ghi mã số đăng ký hộ kinh doanh trên Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh theo cấu trúc sau:

- Mã cấp tỉnh: 02 ký tự bằng số;

- Mã cấp huyện: 01 ký tự bằng chữ cái tiếng Việt;

- Mã loại hình: 01 ký tự, 8 = hộ kinh doanh;

- Số thứ tự hộ kinh doanh: 06 ký tự bằng số, từ 000001 đến 999999.

3. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh

Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã cho phép mọi hộ kinh doanh đều được hoạt động kinh doanh tại nhiều
địa điểm thay vì giới hạn chỉ hộ kinh doanh buôn chuyến, kinh doanh lưu động mới được phép kinh
doanh ngoài địa điểm đã đăng ký. nhưng phải chọn một địa điểm để đăng ký trụ sở hộ kinh doanh và
phải thông báo cho Cơ quan quản lý thuế, cơ quan quản lý thị trường nơi tiến hành hoạt động kinh
doanh đối với các địa điểm kinh doanh còn lại.

4. Bổ sung thêm quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình

Chủ hộ kinh doanh sẽ là người đại diện cho hộ kinh doanh (với tư cách người yêu cầu giải quyết
việc dsự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi… theo quy định của pháp luật) thực hiện các nghĩa
vụ về thuế, tài chính và các hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh.

Chủ hộ kinh doanh, các thành viên hộ gia đình tham gia đăng ký hộ kinh doanh chịu trách nhiệm đối
với các hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh.

5. Điểm mới trong quy định đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh

Khi có thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, chủ hộ kinh doanh có trách nhiệm đăng ký thay đổi
nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày có thay đổi

6. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thơng báo

Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã có sự thay đổi về thời gian tạm ngừng kinh doanh, thời hạn thông báo
cũng như hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh, cụ thể:

- Khơng cịn giới hạn về thời gian tạm ngừng kinh doanh (tối đa là 01 năm như trc đây);

- Yêu cầu bổ sung trong hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh: Kèm theo thông báo phải có bản
sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc đăng ký tạm ngừng kinh doanh đối với trường hợp
các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;

- Thay đổi thời hạn thực hiện thông báo tạm ngừng kinh doanh: từ “ít nhất 15 ngày làm vc trước khi
tạm ngừng kinh doanh” thành “ít nhất 3ngày làm vc trc khi tạm ngừng kinh doanh”.

Ngoài ra, Nghị định 01/2021/NĐ-CP còn bổ thêm quy định về việc kinh doanh trở lại trước thời hạn
đã thông báo của hộ kinh doanh.

Câu 20: Trình bày quan điểm cá nhân của em về tư cách pháp nhân của DNTN
DNTN không có tư cách pháp nhân bởi :
- Doanh nghiệp tư nhân do 1 cá nhân đầu tư vốn và làm chủ
- Chủ DNTN có quyền sở hữu tài sản đầu tư vào DNTN
- DNTN khơng có tài sản độc lập
=> DNTN khơng có đủ điều kiện để được cơng nhận là pháp nhân
Câu 21. Hộ kinh doanh đc chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào?
Hộ kinh doanh được chuyển đổi thành : công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Nội dung 4 : NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CƠNG TY

Câu 22: Trình bày khái niệm, đặc điểm của công ty? Phân biệt giữa công ty đối nhân và công
ty đối vốn.

- Khái niệm Công ty :

Là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng 1 sự kiện pháp lý nhằm tiến hành các
hoạt động dể đạt được 1 mục tiêu chung nào đó

- Đặc điểm :

+ Sự góp vốn của 2 hay nhiều người

+ Có từ 2 thành viên trở lên

+ Mục đích kinh doanh kiếm lợi nhuận chia sẻ cho các thành viên

+ Cùng chịu sự rủi ro theo hình thức cơng ty

- Cơng ty đối nhân và cơng ty đối vốn

Công ty đối nhân Công ty đối vốn

Khái Là những công ty mà viẹc thành lập dựa Không quan tam đến nhân thân ngừi
niệm trên sự liên kết chặt chẽ bởi chế độ tin góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn
cậy về nhân thân của các thành viên tham góp
Đặc gia, sự hùn vốn là yếu tố thứ yếu
điểm Đặc điểm quan trọng của công ty đối
Khơng có sự tách bạch về tài sản cá nhân vốn là có sự tách bạch giữa tài sản của
Trách các thành viên và tài sản công ty công ty và tài sản của cá nhân
nhiệm Các thành viên liên đới chịu trách nhiệm
Phân vô hạn về tài sản và có ít nhất một thành Các thành viên trong công ty chỉ chịu
loại viên chịu trách nhiệm vô hạn về các trách nhiệm trong phạm vi phần vốn
khoản nợ của công ty góp đã góp vào cơng ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
Các thành viên có tư cách thương gia độc cổ phần
lập và phải chịu thuế thu nhập cá nhân,
bản thân công ty không bị đánh thuế

Công ty hợp danh, công ty hợp vốn đơn
giản

Câu 23: Trình bày các vấn đề liên quan đến đại diện cơng ty. Các hình thức đạị diện của công
ty.
- Các vấn đề liên quan đến đại diện cơng ty :
- Các hình thức đạị diện của công ty :
+ Đại diện theo pháp luật
+ Đại diện ủy quyền
Câu 24: Trình bày các vấn đề về góp vốn thành lập cơng ty? Phân biệt quy định góp vốn trong
cơng ty hợp danh và cơng ty TNHH.
- Các vấn đề về góp vốn thành lập cơng ty :
+ Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết.
+ Khơng góp đủ vốn và đúng hạn.
+ Những thành viên đóng đủ vốn được là thành viên của cơng ty TNHH cần bổ sung các giấy tờ
+ Mua lại phần vốn góp
- Quy định góp vốn trong cơng ty hợp danh và cơng ty TNHH :

Câu 25. Trình bày các hình thức huy động vốn của cơng ty. Phân biệt hình thức huy động vốn
bằng phát hành trái phiếu và cổ phiếu.

- Các hình thức huy động vốn của cơng ty :

- Hình thức huy động vốn bằng phát hành trái phiếu và cổ phiếu.

Câu 26. Phân biệt vốn pháp định và vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ Vốn pháp định

Khái Là tổng giá trị tài sản do các thành Là mức vốn tối thiểu theo yêu cầu của một ngành
niệm viên công ty, chủ sở hữu công ty đã nghề kinh doanh có điều kiện. Hiện nay vốn pháp
góp hoặc cam kết góp khi thành lập định thường được yêu cầu trong các văn bản luật
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty chuyên ngành với từng ngành nghề cụ thể.
hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần
đã bán hoặc được đăng ký mua khi Ví dụ: ngành nghề kinh doanh mơi giới chứng khốn
thành lập công ty cổ phần. yêu cầu số vốn pháp định tối thiểu là 25 tỷ đồng
(điểm a khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-
CP).

Cơ sở - Khi thành lập công ty bắt buộc phải - Pháp luật chuyên ngành quy định về vốn pháp định
xác đăng ký vốn điều lệ. khi thành lập doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề
định kinh doanh có điều kiện.
- Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm
trong quá trình hoạt động của doanh - Công ty dự định thành lập hoạt động trong ngành
nghiệp. nghề kinh doanh có u cầu vốn pháp định thì vốn
góp đăng ký phải tối thiểu bằng vốn pháp định.
- Mức vốn điều lệ đăng ký không
được thấp hơn so với mức vốn pháp
định đối với kinh doanh ngành nghề
có điều kiện.

Mức - Pháp luật không quy định mức vốn - Mức vốn pháp định là cố định với từng ngành nghề
vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi thành kinh doanh.
lập doanh nghiệp.
Ví dụ: Hoạt động kinh doanh đặt cược đua ngựa có

vốn pháp định là 1.000 tỷ đồng. Hoạt động kinh
doanh đặt cược đua chó có vốn pháp định là 300 tỷ
đồng.

Ký quỹ Không yêu cầu. Một số trường hợp phải ký quỹ theo quy định của
pháp luật chuyên ngành.

Thời Trong vòng 90 ngày kể từ khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận Phải đáp ứng đủ khi hoạt động kinh doanh ngành
hạn nghề có điều kiện.
góp đăng ký doanh nghiệp.

thay Trong quá trình vận hành doanh - Vốn pháp định là cố định và được xác định theo từ
đổi nghiệp, chủ sở hữu có thể tăng hoặc ngành, nghề kinh doanh cụ thể.
vốn giảm vốn điều lệ tùy theo tình hình
trong doanh nghiệp. - Vốn điều lệ khi giảm không được thấp hơn mức
hđộng vốn pháp định với ngành nghề kinh doanh có điều
kiện.

Ý - Là căn cứ khi doanh nghiệp đăng ký - Là biện pháp để doanh nghiệp chứng minh cho cơ
nghĩa thành lập doanh nghiệp; quan nhà nước thấy rằng mình đủ tiềm lực về kinh
pháp tế để kinh doanh trong lĩnh vực này;
lý - Giúp doanh nghiệp thực hiện hoạt
động kinh doanh sau khi thành lập. - Là cơ sở để doanh nghiệp bảo đảm an toàn,

quyền và lợi ích chính đáng của khách hàng, đối tác
khi tham gia giao dịch với doanh nghiệp mình.

Nội dung 5: CÔNG TY HỢP DANH

Câu 27. Trình bày khái niệm, đặc điểm của cơng ty hợp danh. Nêu 1 số ngành nghề kinh

doanh có điều kiện phải thành lập dưới hình thức cty hợp danh?

- Khái niệm Cơng ty hợp danh :

Là loại hình cơng ty, trong đó có các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới 1
hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của cơng ty

- Đặc điểm

+ Loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

+ Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty

+ Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

- 1 số ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải thành lập dưới hình thức cty hợp danh

stt Ngành, nghề KD có điều kiện Loại hình DN bắt buộc

1 Văn phòng luật sư Doanh nghiệp tư nhân

2 Công ty luật Công Ty Hợp Danh,
Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn

3 Văn phịng cơng chứng CTy Hợp Danh

4 Văn phòng thừa phát lại - Cty Hdanh, Doanh nghiệp tư nhân

5 DN quản lý, thanh lý tài sản - Cty HDanh, Doanh nghiệp tư nhân

6 Kinh doanh dịch vụ kế toán - Cty HDanh, Doanh nghiệp tư nhân
- CTy TNHH 2TV trở lên , Hộ KD

7 Công ty chứng khoán CT TNHH, CT CP

8 Doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm Công ty cổ phần, công ty hợp danh
công ty TNHH

9 Công ty đầu tư chứng khoán Công ty cổ phần

10 Doanh nghiệp bảo hiểm Công ty TNHH , công ty cổ phần

11 Ngân hàng thương mại nhà nước Công ty TNHH 1 tv, do NN sở hữu 100% vốn

12 - Cơng ty tài chính Công ty TNHH
- Cơng ty cho th tài chính Công ty cổ phần
- Tổ chức tín dụng phi ngân hàng khác

Tổ chức tín dụng liên doanh,tổ chức tín Cơng ty TNHH
13 dụng 100% vốn NNg

14 Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân Hợp tác xã
dân

Câu 28. Trình bày quy định về tổ chức và quản lý công ty hợp danh? Phân biệt với doanh
nghiệp tư nhân.

- Quy định về tổ chức và quản lý công ty hợp danh

- Doanh nghiệp tư nhân với hộ kinh doanh

Doanh nghiệp tư nhân Hộ kinh doanh

Khái Do một cá nhân làm chủ và tự chịu Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ chỉ
niệm trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của được đăng ký kinh doanh tại 1 địa điểm, không
mình về hoạt động của doanh nghiệp có con dấu, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình
Chủ thể Do 1 cá nhân thành lập
thànhlập Không giới hạn số lượng lao động Đăng ký thành lập bởi 1 cá nhân hoặc các
thành viên hộ gia đình
Sốlượng
LĐ Nghị định 50/2016/NĐ-CP vẫn quy định về
việc hộ kinh doanh sử dụng trên 10 người lao
Hạn chế - Mỗi cá nhân chỉ được phép thành động
với chủ lập duy nhất 1 DNTN
sở hữu Cá nhân hoặc thành viên hộ gia đình đã thực
- Chủ doanh nghiệp không đồng thời hiện đăng ký hộ KD không được đồng thời là
Đăng ký là chủ hộ KD/ thành viên hợp danh chủ DNTN,thành viên HD, trừ trường hợp
KD thành viên này được sự nhất trí của các thành
- DNTN khơng được quyền góp vốn viên hợp danh còn lại
thành lập / mua CP, phần vốn góp
trong CTy HD, CTy TNHH, CTy CP Tùy từng trường hợp mới phải đăng ký kinh
doanh
Bắt buộc phải thực hiện đăng ký
thành lập DN theo quy định của LDN

Câu 29. Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong cơng ty hợp danh. Thành
viên hợp danh trong công ty hợp danh bị hạn chế như thế nào theo quy định của Luật doanh
nghiệp 2020.

- Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong cơng ty hợp danh

Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn

Số lg Có ít nhất 2 thành viên hợp danh Khơng bắt buộc phải có trong cơng ty hợp

danh

TN Vô hạn,liên đới Hữu hạn

Lợi Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ Chia theo với tỷ lệ vốn góp trong điều lệ cơng

nhuận vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại ty

điều lệ công ty

Qlý Quản lý công ty 0 đc tham gia quản lý công ty, 0 đc tiến hành

cty công việc KD nhân danh công ty

Chuyển Không được chuyển nếu không được phép Được phép chuyển
nhg vốn của các thành viên khác

- Thành viên hợp danh trong cty hợp danh bị hạn chế theo quy định của LDN 2020

Theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh
bao gồm:

- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp
danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn

lại.

- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh
cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

- Thành viên hợp danh khơng được chuyển một phần hoặc tồn bộ phần vốn góp của mình tại cơng
ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh cịn lại.

Câu 30. Trình bày quy chế pháp lý về vốn của công ty hợp danh. Trách nhiệm pháp lý của
thành viên hợp danh nếu khơng góp vốn thành lập doanh nghiệp theo đúng quy định.

- Quy chế pháp lý về vốn của công ty hợp danh

- Trách nhiệm pháp lý của thành viên hợp danh nếu khơng góp vốn thành lập doanh nghiệp
theo đúng quy định.

Thành viên hợp danh khơng góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty. Sẽ
phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho cơng ty.

Trường hợp có thành viên góp vốn khơng góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Thì số vốn chưa
góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với cơng ty. Trong trường hợp này, thành viên
góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Câu 31. Trình bày trình tự thành lập công ty hợp danh. Công ty được tổ chức lại doanh nghiệp
trong những trường hợp nào?

- Trình tự thành lập công ty hợp danh :

- Công ty được tổ chức lại doanh nghiệp trong những trường hợp :

Nội dung 6 : CƠNG TY TNHH

Câu 32. Trình bày khái niệm, đặc điểm của công ty TNHH. Công ty TNHH được tổ chức lại
doanh nghiệp theo hình thức nào?

- Khái niệm :

Cơng ty TNHH là loại hình cơng ty đối vốn, trong đó các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản
nợ của cty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào cơng ty.

- đặc điểm :

1) Cơng ty là pháp nhân có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm trước các khoản nợ trong phạm vi tài
sản của mình (trách nhiệm hữu hạn);

2) Thành viên cơng ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng không vượt quá 50;

3) Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vì phần vốn cam kết góp vào công ty;

4) Công ty không được phát hành cổ phiếu trong suốt q trình hoạt động.

- Cơng ty TNHH được tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức : chia doanh nghiệp và tách
doanh nghiệp

Câu 33. Trình bày khái niệm, đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên? Phân biệt với doanh
nghiệp tư nhân.

- Khái niệm

Cty TNHH 1 thành viên : là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu chủ sở hữu

công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác cảu công ty trong phạm vi số vốn
điều lệ của công ty

- Đặc điểm

+ Do 1 cá nhân làm hoặc 1 tổ chức là chủ sở hữu cơng ty

+ Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

+ Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi vốn điều lệ của công ty

+ Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng 1 phần hoặc tồn bộ phần vốn góp của mình cho người
khác

+ Khơng được phát hành cổ phiếu

- Cơng ty TNHH 1 thành viên với doanh nghiệp tư nhân

Khái Công ty TNHH 1 thành viên Doanh nghiệp tư nhân
niệm là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc 1 cá Là doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ và tự
nhân làm chủ sở hữu chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
Chủ sh chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp
vụ tài sản khác cảu công ty trong phạm vi số
Trách vốn điều lệ của công ty Do 1 cá nhan làm chủ, mỗi cá nhân chỉ được
nhiệm Tổ chức hoặc cá nhân thành lập 1 doanh nghiệp
Tưcách Chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình
PN Trong phạm vi vốn điều lệ
Quyền
phát Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Khơng có tư cách pháp nhân

hành giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Không được phát hành cổ phần
Chuyển
quyền Khơng có quyền phát hành cổ phần, nhưng
được phát hành trái phiếu để huy động vốn

Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển Có quyền bán doanh nghiệp nhưng vẫn có
nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp trách nhiệm với các khoản nợ của doanh
cho người khác nghiệp

Câu 34. Trình bày khái niệm, đặc điểm cơng ty TNHH 2 thành viên? Phân biệt với công ty cổ
phần.

- Khái niệm :

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, thành viên có thể là cá nhân, tổ chức, số lượng
thành viên không vượt quá 50 người, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

- Đặc điểm :

+ Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ trong công ty. Số
lượng tối thiểu là 2 và không vượt quá 50 thành viên

+ Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

+ Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn
hoặc góp khơng đủ số vốn đã cam kết

+ Không được phát hành cổ phiếu nhưng được phát hành trái phiếu để huy động vốn

+ Thành viên công ty được chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người
khác

- Cơng ty TNHH 2 thành viên với công ty cổ phần

Khái Công ty TNHH 2 thành viên Công ty cổ phần
niệm
là doanh nghiệp, thành viên có thể là cá Là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn,
nhân, tổ chức, số lượng thành viên không vốn của công ty được chia thành nhiều phần
vượt quá 50 người, thành viên chịu trách bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị
vốn đã góp vào doanh nghiệp cỏ phần mà họ sở hữu

Chủ - Có thể là tổ chức, cá nhân - cổ đông : cá nhân, tổ chức
shữu - Số lượng 2 – 50 thành viên - ít nhất là 3 cổ đông, không hạn chế
Trách Trong phạm vi vốn điều lệ Trong phạm vi vốn đã góp
nhiệm
Tưcách Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
PN cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
nghiệp
Q phát Không được phát hành cổ phiếu nhưng Có quyền phát hành cổ phần để huy động
hành được phát hành trái phiếu để huy động vốn
vốn
Chuyển Thành viên chỉ được chuyển nhượng cho Có thế chuyển nhượng tự do
quyền các thành viên khác theo tỷ lệ góp vốn
tương ứng trừ khi các thành viên hiện hữu
khác từ chối

Câu 35. Trình bày quy chế pháp lý về vốn và cấu trúc vốn của cty TNHH?

Câu 36. Trình bày quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH. Thành viên công ty TNHH
có được đồng thời là thành viên hợp danh trong cơng ty hợp danh khơng? Giải thích vì sao?
- Quyền của thành viên công ty TNHH :
+ Quyền lợi về kinh tế :
Quyền định đoạt về phần vốn góp
Quyền ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty khi cơng ty tăng vốn điều lệ
Quyền được chia lợi nhuận
Quyền được chia các giá trị tài sản cịn lại của cơng ty sau khi thanh lý công ty
+ Quyền trong tổ chức quản lý công ty
+ Quyền khởi kiện đối với người quản lý công ty

+ Quyền được thơng tin và kiểm sốt cơng ty
- Nghĩa vụ của thành viên công ty :
+ Nghĩa vụ góp vốn thành lập cơng ty
+ Nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các quy định trong điều lệ công ty
+ Nghĩa vụ về trách nhiệm tài sản đối với hoạt động cơng ty

Câu 37. Trình bày vấn đề quản trị công ty TNHH 1 thành viên. Doanh nghiệp nhà nước có
được góp vốn vào cơng ty TNHH khơng? Vì sao?
Câu 38. Trình bày vấn đề quản trị cơng ty TNHH 2 thành viên. Thành viên hợp danh trong công
ty hợp danh có được phép góp vốn vào cơng ty TNHH 2 thành viên khơng? Vì sao?
Câu 39. Nhận định sau là Đ hay S ? Giải thích ? “Cơng ty TNHH được phép chuyển đổi doanh
nghiệp xuống thành DNTN hoặc hộ kinh doanh.”
Câu 40: Xác lập, chấm dứt tư cách thành viên của công ty TNHH trong các trường hợp nào?

Nội dung 7 : CƠNG TY CỔ PHẦN

41. Trình bày khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần? Phân biệt công ty cổ phần với công ty
TNHH 2 thành viên trở lên.

- Khái niệm: Cơng ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
- Đặc điểm:
+ CTCP là loại hình cơng ty đối vốn; có cấu trúc vốn mở.
+ Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
+ Thành viên: CTCP có tối thiểu 3 cổ đơng
+ CTCP chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty bằng tồn bộ tài sản của cơng ty; cổ đơng chỉ chịu
trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp .
+ CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại; có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi
và các loại trái phiếu khác theo quy định của PL và điều lệ của cơng ty.
+ CTCP có tư cách pháp nhân.
- Phân biệt công ty cổ phần với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
42. Nhận định sau là Đ hay S? Giải thích vì sao? “Cơng ty có từ 3 thành viên trở lên chỉ có thể
là cơng ty cổ phần.”

43. Trình bày quy chế pháp lý về vốn của cơng ty cổ phần?
44. Trình bày quy chế tổ chức và quản lý công ty cổ phần?
45. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu?

Ý Cổ phiếu Trái phiếu
nghĩa Là chứng nhận số tiền nhà đầu tư góp Là chứng nhận số tiền nhà đầu tư cho
vốn vào công ty, tương đương với số nhà phát hành vay nợ.
Lợi cổ phần mà họ nắm giữ.
nhuận Nhận cổ tức nếu cơng ty làm ăn có lãi Nhận một khoản tiền cụ thể với mức lãi
hoặc cổ phiếu tăng giá. suất đã cam kết trong một khoảng thời
Cam gian xác định.
kết lợi Không Có
nhuận
Quyền Có quyền tham gia biểu quyết trong Khơng có quyền tham gia vào hoạt

lợi hoạt động kinh doanh vì là cổ đơng của động kinh doanh của nhà phát hành
khác công ty trái phiếu.

46. Nhận định sau đây là Đ hay S? Giải thích ? “Người mua Cổ phiếu và trái phiếu luôn phải
chịu rủi do về lợi nhuận cùng doanh nghiệp.”

47. Nhận định sau đây là Đ hay S? Giải thích ?

“Tại thời điểm thành lập cơng ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua hết tổng số
cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.”

Câu 48. Những đối tượng nào được phép mua cổ phần của công ty cổ phần. Doanh nghiệp
nhà nước được mua cổ phần từ công ty cổ phần thuộc sở hữu tư nhân khơng? Vì sao?

Câu 49. Trình bày các vấn đề về tổ chức công ty cổ phần? Trình bày đặc điểm các loại cổ
đơng trong cơng ty cổ phần.

Câu 50. Công ty cổ phần được phát hành các loại trái phiếu nào? Phân biệt trái phiếu và cổ
phiếu.

Câu 51. Công ty cổ phần được chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào? Trình bày
cụ thể các loại hình đó

Nội dung 8: DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Câu 52. Trình bày khái niệm, đặc điểm của công ty nhà nước. Giám đốc công ty nhà nước có
được coi là thương nhân khơng? Vì sao?

- Khái niệm: DNNN là tổ chức kinh tế do NN sở hữu toàn bộ hoặc phần lớn vốn điều lệ hoặc có cổ
phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức cơng ty nhà nước; cơng ty cổ phần, công ty

trách nhiệm hữu hạn. ( DNNN bao gồm các doanh nghiệp do NN nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Đ88).

- Đặc điểm :

+ Chủ sở hữu: do NN sở hữu và quản lý, cho phép tư nhân đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào DNN

+ Lĩnh vực hoạt động: cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích thiết yếu, bảo đảm an tồn xã hội, hoạt
động phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy định; hoạt động trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên; hoạt
động ứng dụng cơng nghệ cao, đầu tư lớn.

+ Hình thức tồn tại: Công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

+ Có tư cách pháp nhân.

+ Chế độ trách nhiệm hữu hạn
+ DNNN hiện nay được phát hành cổ phần.
- Giám đốc công ty nhà nước có được coi là thương nhân khơng? Vì sao?
Câu 53: Trình bày các mơ hình quản lý cơng ty nhà nước
- Có 2 mơ hình quản lý quản lý cơng ty NN:
+ Mơ hình cơng ty khơng có hội đồng thành viên: Chủ tịch CT; Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; Ban
Kiểm sốt.

+ Mơ hình có hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Ban kiểm
sốt.

- Đối với hình thức cơng ty TNHH 2 TV trở lên và công ty cổ phần, NN đóng vai trị là thành viên
hoặc cổ đơng của cơng ty.
Câu 54: Trình bày quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước?