Những vấn đề quản lý phát sinh sau hợp nhất 3 ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam doc

NHỮNG VẤN ĐỀ QUẢN LÝ PHÁT SINH
SAU HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG
ĐẦU TIÊN TẠI VIÊT NAM


Nhóm 9 – Cao học đêm 2 UEHK21

• Luật Doanh nghiệp “Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công
ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”
• Thông tư 04/TT-NHNN “Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai
hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp
nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức
tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”

NGÂN HÀNG THAM GIA HỢP NHẤT
Tên TCTD Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn
Giấy phép thành lập 308/GP-UB do UBND TP. HCM cấp ngày 26/06/1992
Tên viết tắt SCB
Trụ sở chính Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP. HCM
Vốn điều lệ 4.184 tỷ đồng
Mạng lưới kinh doanh 118
Đội ngũ nhân sự 2.096
Giá trị sổ sách (30/9/11) 10.962 đồng/cp
Tổng tài sản 77.581 tỷ VND

NGÂN HÀNG THAM GIA HỢP NHẤT

Tên TCTD
Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam Tín Nghĩa
Giấy phép thành lập Số 577/GP-UB do UBND TP. HCM cấp ngày 09/10/1992
Tên viết tắt TNB
Trụ sở chính 50-52 Phạm Hồng Thái, P. Bến Thành, Q.1, TP.HCM
Vốn điều lệ 3.399 tỷ đồng
Mạng lưới kinh doanh 82
Đội ngũ nhân sự 1.146
Giá trị sổ sách (30/9/11) 11.827 đồng/cp
Tổng tài sản 58.939 tỷ VND


Tên TCTD
Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Đệ Nhất
Giấy phép thành lập Số 534/GP-UB do UBND TP. HCM cấp ngày 13/05/1993
Tên viết tắt FCB
Trụ sở chính 927 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, TP.HCM
Vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng
Mạng lưới kinh doanh 27
Đội ngũ nhân sự 519
Giá trị sổ sách (30/9/11) 10.648 đồng/cp
Tổng tài sản 17.105 tỷ VND

CÁC BÊN THAM GIA HỢP NHẤT
TỔNG HỢP CƠ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011
 !"#$%&
#$%& '()*
Tài sản cố định
Góp vốn, đầu tư dài hạn
+), $-/

01
)/234()* ))#
*  5 6"#$ )7))*$%$)2# * 0()*
Chứng khoán Kinh doanh & Đầu tư (4)+(7)
$892#:$";$2# )/234 * ()*
$8:$";$
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý
< < < < < < < =<
1
>1
?< @< <
@
CÁC BÊN THAM GIA HỢP NHẤT
TỔNG HỢP CƠ CẤU NGUỒN VỐN 30-9-2011
 !AB2C
Vốn điều lệ
DC ).%E)FA
#$%&G()*
01
)*")#)$H4"I '$*
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư
$8:$ .3()* ))#
$8:$2#234 * ()*
* ()/&G)7)).2#
< < < < < < < =<
1
>1
?< @< <

CƠ 0J CỦA VIỆC HỢP NHẤT

ĐÁP ỨNG YÊU CẦU PHÁT TRIỂN TRONG GIAI ĐOẠN MỚI
Phù hợp với chủ trương, chính sách của Nhà nước, NHNN về việc chấn chỉnh, sắp xếp
và lành mạnh hóa các TCTD cổ phần, giảm bớt một số các TCTD hiện hữu. Tiên
phong trong việc hợp nhất sẽ tạo điều kiện cho ngân hàng tiếp cận chính sách khuyến
khích và hỗ trợ từ NHNN
Cổ đông chính của các Bên có quan điểm đồng thuận cao về việc hợp nhất
Ngân hàng sau hợp nhất nằm trong Top 5 ngân hàng thương mại cổ phần (không tính
các ngân hàng quốc doanh) xét về vốn điều lệ, nâng cao vị thế cạnh tranh so với các đối
thủ trong cùng ngành.
Phát huy lợi thế kinh tế về quy mô, giảm cạnh tranh nội bộ, tiết kiệm chi phí (đặc biệt
là chi phí đầu tư công nghệ), nâng cao hiệu quả sử dụng tài sản
Việc 3 ngân hàng hợp nhất càng tăng vị thế trong ngành và hình ảnh của Ngân hàng sau
hợp nhất sẽ ảnh hưởng mạnh đến lựa chọn của khách hàng.
Cơ cấu nhân sự sẽ được giữ nguyên tạo tâm lý ổn định cho nhân viên khi làm việc .

CƠ SỞ CỦA VIỆC HỢP NHẤT
HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
TĂNG DOANH THU GIẢM CHI PHÍ VỊ THẾ CẠNH TRANH
Tăng cường doanh thu từ Chi phí huy động Mở rộng quy mô kinh
hoạt động tín dụng doanh
Tăng cường doanh thu từ Chi phí quản lý Gia tăng thị phần trên cả
hoạt động dịch vụ (thẻ…) nước
Giảm cạnh tranh nội bộ Chi phí đầu tư TSCĐ Mở rộng hệ thống kênh
phân phối
Chi phí đầu tư công nghệ
HIỆU QUẢ TÀI CHÍNH
NĂNG LỰC TÀI CHÍNHHỖ TRỢ TỪ CHÍNH KHÁC
SÁCH
Gia tăng quy mô vốn , tài Hỗ trợ về mặt thanh khoản, Quy mô lớn ảnh hưởng
sản gia hạn việc đáp ứng các đến quan điểm đầu tư của

chỉ tiêu nhà đầu tư

0K
Tên sau hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Tên bằng tiếng Anh Sai Gon Joint Stock Commercial Bank
Tên giao dịch tiếng Việt Ngân hàng Sài Gòn
Tên giao dịch tiếng Anh Sai Gon Commercial Bank
Tên viết tắt SCB
Trụ sở chính 927 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, Tp. Hồ Chí Minh
Vốn điều lệ 10.583.801.040.000 đồng
Tổng tài sản 153.626 tỷ đồng
Lĩnh vực kinh doanh kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh
hiện tại của SCB, TNB và FCB - những hoạt động mà một
NHTM được phép thực hiện theo các quy định của Luật
các TCTD hiện hành
@
PHÂN TÍCH SWOT
Thế mạnh Hạn chế
SCB* sẽ là 1 trong 5 ngân hàng có
qui mô hàng đầu xét về vốn, qui mô tài sản
& nguồn vốn. Do đó, có thể nâng cao khả
năng cạnh tranh trong hoạt động ngân
hàng
Thương hiệu SCB đã có được vị thế và
hình ảnh khá tốt đối với khách hàng nhất là
khách hàng trong mảng bán lẻ. Đây là nền
tảng thuận lợi để có thể mở rộng hình ảnh
ngân hàng hợp nhất trên thị trường
Ngân hàng hợp nhất sẽ có mạng lưới hoạt
động tương đối rộng (230 điểm). Các vị trí

giao dịch đều được đặt trong các trung tâm
thành phố, khu vực dân cư đông đúc và có
mặt bằng thuận lợi. Từ đó tạo cơ sở cho
dân cư tiếp cận được với các dịch vụ của
ngân hàng một cách hiệu quả nhất.
Do qui mô của các ngân hàng riêng lẻ
trước đây nhỏ nên cơ sở khách hàng
doanh nghiệp nhỏ và vừa chưa đa dạng.
Hạn chế về nền tảng công nghệ nên bước
đầu ngân hàng hợp nhất có thể chưa theo
kịp những ngân hàng hàng đầu về các dịch
vụ, tiện ích cung cấp cho khách hàng.
Năng lực quản trị, năng lực tài chính và
năng lực quản lý rủi ro còn hạn chế, cần
tăng cường, củng cố

PHÂN TÍCH SWOT
Cơ hội Rủi ro
Thị trường ngân hàng vẫn còn nhiều cơ
hội do mức độ truy cập của dân cư đến
dịch vụ ngân hàng vẫn thấp; ngân hàng
vẫn là kênh dẫn vốn chủ đạo của nền kinh
tế
Một số ngân hàng lớn (kể cả ngân hàng
nước ngoài) đã định vị thị trường bán lẻ,
thị trường khách hàng doanh nghiệp SME
là trọng tâm và đã vận hành hiệu quả trong
nhiều năm, có uy tín và vị thế cao trên thị
trường
Các sản phẩm dịch vụ trên thị trường mới Ngân hàng nước ngoài và một số ngân

chỉ ở mức cơ bản, chủ yếu là các sản phẩm Hàng lớn trong nước có tính chuyên
cốt lõi nghiệp cao trong thiết kế, phát triển sản
phẩm
Các ngân hàng hiện diện ở nhiều nơi,
nhưng tính chuyên nghiệp của trụ sở/chi
nhánh còn thấp; các kênh điện tử chưa
phổ biến
Việc xây dựng nền tảng công nghệ hiện
đại để từ đó phát triển kênh phân phối điện
tử đòi hỏi Ngân hàng hợp nhất phải khẩn
trương tích lũy kinh nghiệm, nghiên cứu
để có thể đầu tư công nghệ đúng hướng

LDMNOKPQR0K
#$ )7)
5)S)
" )T
OKPQR
5
)U
")5V
OA&"-W
X.$-/
OA&"-W
Y/3)
)$U
)Z[+
?
HỢP NHẤT TÀI CHÍNH & HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU
• Các Bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là

1:1 (mỗi cổ phiếu phổ thông của một ngân hàng sẽ được hoán đổi thành
một cổ phiếu của SCB* theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi
trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền;
• Báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở
cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản. Các biến động
tài sản trong khoảng thời gian từ 0 giờ ngày 01 tháng 10 năm 2011 tới
Ngày hợp nhất các Ngân hàng sẽ được các Ngân hàng theo dõi riêng và
chuyển giao toàn bộ số liệu cho SCB*.
• Giá trị sổ sách của 03 Ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ được chuyển giao
cho SCB* vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của SCB* sẽ bằng tổng vốn
điều lệ của 3 Ngân hàng tham gia hợp nhất theo Kết quả kiểm toán hợp
nhất do NHNN chỉ định
=
CƠ CẤU SỞ HỮU SAU HỢP NHẤT
\<
\<
Tổ chức trong nước
Cá nhân trong nước
Cổ phiếu quỹ
?\=<
]5" )T ^ 
]5 *)Z ^\=@
Tổng cộng : 3.693

HỢP NHẤT HOẠT ĐỘNG
Một số điều khoản cơ bản
Áp dụng hệ thống Kiểm tra, Kiểm soát và Kiểm toán nội bộ của SCB cho
SCB*
Hợp nhất Hệ thống thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu SmartBank
tiến tới sang hệ thống Corebanking T24 hoặc Flexcube tùy tình hình thực tế

Ngay sau thời điểm việc hợp nhất có hiệu lực, toàn bộ các lao động có ký hợp
đồng lao động với SCB, TNB, FCB sẽ trở thành lao động của SCB*.
Báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở cho
việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản
Mỗi bên sẽ chịu chi phí của mình phát sinh liên quan đến việc hợp nhất
?
NHÂN SỰ SAU HỢP NHẤT
Cấp nhân sự Số lượng
Hội đồng quản trị 11
Ban kiểm soát 5
Ban cố vấn HĐQT 4
Ban Điều hành 12
Giám đốc khối, Trưởng phòng ban Hội sở 48
Giám đốc Sở giao dịch, Chi nhánh 51
Trưởng phòng giao dịch, Quỹ tiết kiệm, Điểm giao dịch 175
Cán bộ nhân viên 3.677
TỔNG CỘNG 3.983

MẠNG LƯỚI SAU HỢP NHẤT
Loại hình tổ chức Số lượng
Hội sở chính 1
Sở giao dịch 1
Chi nhánh 49
Phòng giao dịch 119
Quỹ tiết kiệm 54
Điểm giao dịch 2
Công ty trực thuộc 1
TỔNG CỘNG 227

CÁC NHÓM GIẢI PHÁP

#$ )7)
5)S)
" )T
*$ _
HA
5
)U
")5V
OA&"-W
X.$-/
OA&"-W
Y/3)
)$U
)Z[+
?
NÂNG CAO NĂNG LỰC TÀI CHÍNH
• TĂNG VỐN
- Tích cực tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài để
phát hành thêm cổ phiếu
- Xây dựng phương án phát hành cho cổ đông mới có
mục tiêu đầu tư dài hạn;
- Phát hành trái phiếu chuyển đổi để tăng vốn cấp 2, qua
đó bảo đảm tỷ lệ an toàn vốn chung CAR
- Mục tiêu của SCB* là đến 2014, vốn điều lệ lên
khoảng xấp xỉ 16.000 tỷ VND, trong đó cổ đông mới
chiếm ~6.000 tỷ vốn điều lệ (tương đương ~37,5%).

NÂNG CAO NĂNG LỰC QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
• Phân định rõ và quán triệt vai trò, nhiệm vụ của HĐQT, cổ đông và
Ban điều hành để quá trình ra quyết định của mỗi cấp là khoa học,

hiệu quả và phục vụ cho mục tiêu phát triển lâu dài của Ngân
hàng, không chồng chéo, can thiệp quá sâu vào chức năng, nhiệm vụ
của nhau. Việc phân định này sẽ được thể hiện rõ ràng hơn qua sửa
đổi điều lệ, phân cấp phân quyền trong các quyết định tín dụng,
nhân sự, tài chính
• Xây dựng hệ thống phân cấp, phân quyền trong quản trị, điều hành
các hoạt động nhằm tăng tính trách nhiệm của cá nhân đồng thời
phát huy được năng lực sáng tạo phục vụ tổ chức;
•ạo môi trường tốt để công tác kiểm tra giám sát đi vào thực chất,
giúp cho chủ sở hữu, cho các cấp điều hành đi đúng con đường phát
triển của Ngân hàng;
• Tăng `Itính minh bạch trong hoạt động;

PHÁT TRIỂN NGUỒN NHÂN LỰC
• Tận dụng vị thế mới sau hợp nhất để nâng cao chất lượng
đội ngũ cán bộ quản lý, cán bộ lành nghề thông qua tuyển
dụng mới và sắp xếp lại.
• Tìm kiếm cơ hội nhận hỗ trợ kỹ thuật trực tiếp hoặc hỗ trợ
đào tạo từ các Ngân hàng lớn có kinh nghiệm để qua đó có
thể nâng cao trình độ cán bộ, đào tạo tốt hơn qua công việc
thực tế.
• Xây dựng chính sách đãi ngộ và môi trường làm việc theo
hướng hiện đại, chuyên nghiệp. Trong môi trường lớn hơn
nhiều về quy mô nhân sự và quy mô tài chính, các chính
sách nhân sự cần được xây dựng lại để đạt được mục tiêu
khuyến khích trên phạm vi rộng, rõ ràng minh bạch và
chuẩn mực

NÂNG CAO NĂNG LỰC QUẢN TRỊ RỦI RO
• Xác định các rủi ro chính yếu của SCB* sau khi hợp

nhất là rủi ro tín dụng và rủi ro tác nghiệp.
• Hình thành mô hình tổ chức và nhân sự tương ứng cho
hoạt động quản lý rủi ro (là một phần của hoạt động cơ
cấu lại mô hình tổ chức nêu dưới đây);
• Sẵn sàng áp dụng các thông lệ quản lý rủi ro tiên tiến;
• Đề nghị hỗ trợ kỹ thuật từ ngân hàng trong nước có
kinh nghiệm để việc xây dựng, triển khai các quy trình,
quy chế gắn với mô hình tổ chức quản lý rủi ro được
nhanh chóng thực hiện

Xử lý và kiếm soát nợ xấu
- Đối với nợ tín dụng có tài sản bảo đảm
• Chủ động bàn bạc với khách hàng thống nhất số vốn và lãi phải thanh toán cho
Ngân hàng, tạo điều kiện cho khách hàng tìm người mua tài sản để giải quyết nợ
hoặc thỏa thuận về giá tài sản để phát mại theo các hình thức như tự bán công khai
trên thị trường
• Đối với những tài sản bảo đảm nợ vay có phán quyết của Tòa án và đang thi hành
án, tập hợp báo cáo NHNN để có ý kiến với Cơ quan thi hành án nhanh chóng
định giá phát mại
• Đối với những tài sản bảo đảm nợ vay hoặc tài sản tiếp quản chưa đầy đủ thủ tục
pháp lý, tập hợp báo cáo NHNN để có ý kiến với các Cơ quan chức năng có thẩm
quyền hoàn thiện hồ sơ pháp lý để có thể bán tài sản thu hồi nợ
- Đối với nợ tồn đọng không có tài sản bảo đảm:
• Bán lại nợ để thu hồi vốn theo quy chế mua bán nợ thông thường.
• Chuyển nợ thành vốn góp vào doanh nghiệp
- Mục tiêu là giữ tỷ lệ xấu luôn dưới 2% trên tổng dư nợ
CƠ CẤU LẠI MÔ HÌNH TỔ CHỨC
Việc cơ cấu lại mô hình tổ chức sẽ được triển khai dựa trên
những nguyên tắc sau:
• Phân định rõ các khối kinh doanh, quản lý rủi ro và hỗ trợ

từ Hội sở chính xuống đến các Chi nhánh về chức năng,
nhiệm vụ và thể hiện đầy đủ trong các quy trình, quy chế
nghiệp vụ;
• Hoạt động tiếp thị, bán, phân phối sản phẩm dịch vụ là phân
tán theo các địa bàn, nhưng hoạt động quản lý rủi ro, xử lý
tác nghiệp được tập trung hóa từng bước phù hợp với
trình độ quản lý và nhân sự thực tế. Thực hiện nguyên tắc
này, Ngân hàng sẽ đạt được sự linh hoạt, nhanh nhạy trong
kinh doanh nhưng lại tăng cường được quản lý rủi ro cho cả
hệ thống.
