Thế nào là công ty đại chúng? ppt

Thế nào là công ty
đại chúng?

Không đơn giản chỉ là loại “hơn trăm cổ đông, trên mười tỉ
bạc”, công ty có năm ba cổ đông vẫn có thể là anh đại
chúng. Đại chúng là một khuôn khổ được luật chế định, là
tình trạng pháp lý mà doanh nghiệp chạm đến hay rơi vào
theo ước lệ sau khi tiến hành một bước đi nào đó. Để có thể
hiểu rõ về công ty đại chúng ta sẽ bắt đầu từ công ty nội bộ.

Thế nào là công ty nội bộ? Công ty nội bộ (private company hay
privately held corporation) thường là dạng công ty nhỏ, sở hữu
bởi một số ít người, không được gọi vốn rộng rãi, không có giao
dịch chứng khoán, ít bị áp lực giám sát, yêu cầu minh bạch theo
thủ tục (về sổ sách, báo cáo) không cao, loại được khả năng bị
thâu tóm, và một số đặc điểm khác tùy theo luật mỗi nước.

Nhìn chung số cổ đông được giới hạn dưới 50.Ở Mỹ, loại công ty
nội bộ điển hình có tình trạng pháp lý gọi là “S Corporation”. Theo
luật thuế thu nhập của Mỹ, S Corporation không bị đánh thuế thu
nhập doanh nghiệp, toàn bộ lợi nhuận công ty và cổ tức được
đưa về cho cổ đông khai thuế (nghĩa là không bị đánh thuế hai
lần).

Để được xem là S Corporation, công ty phải đáp ứng một số yêu
cầu bắt buộc. Theo đó, công ty chỉ được phát hành một loại cổ
phần duy nhất, số cổ đông không vượt quá 100 người. Cổ đông
phải là người phàm xác thịt (không phải là tổ chức) và phải là
công dân Mỹ, đây chính là công ty 100% vốn trong nước vậy.

Công ty nội bộ thường là loại có địa bàn hoạt động hẹp, hiện diện

theo địa phương, được tổ chức theo đặc điểm ngành nghề và
không (hay chưa) có nhu cầu huy động vốn lớn. Ở Anh và nhiều
nước theo hệ luật của Anh loại này có vốn thành lập nhỏ, chỉ cần
một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là đủ.

Loại công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần này (private
company limited by share) khác với công ty trách nhiệm hữu hạn
theo phần hùn ở ta. Xin mở ngoặc, các công ty trách nhiệm hữu
hạn ở Âu Mỹ được tổ chức theo dạng cổ phần, được phân biệt
theo đặc điểm nội bộ hay đại chúng (gọi vốn hẹp hay rộng), nên
“private” hay “public” cần được hiểu là nội bộ hay đại chúng chứ
không phải là tư hay công.

Ở Úc, theo Luật Công ty 2001, công ty nội bộ có số cổ đông tối
đa là 50 và phải là người ngoài, không làm việc cho công ty. Úc
gọi loại công ty nội bộ là proprietary limited company, viết tắt sau
đuôi tên công ty là Pty ltd. Nếu chỉ viết Ltd (không có Pty) thì đó là
công ty đại chúng. Tuy công ty nội bộ được xem là nhỏ, thực tế
lại không hẳn vậy. Tùy theo đặc điểm hoạt động, ngành nghề đặc
thù, do chủ trương riêng hay đơn giản chỉ là sư lựa chọn, không ít
đại công ty trên thế giới lâu nay vẫn duy trì tình trạng nội bộ. Ở
Mỹ có Cargill, Chrysler, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young,
Deloitte Touche Tohmatsu, Koch Industries, Bechtel, Mars Âu
có Ikea, Bosch, Victorinox

Công ty nội bộ còn được xem là giai đoạn để tích lũy dọn đường
và khẳng định, để chuẩn bị cho giai đoạn bước qua sân đại
chúng (bước chuyển IPO) khi doanh nghiệp có yêu cầu phát triển
lớn mạnh. Đây là một đặc điểm rất ý tứ mà hạ tầng luật lệ trong
một nền kinh tế thường cài đặt sẵn, nhằm tạo điều kiện cho các

công ty thực hiện các toan tính chiến lược, mở ra khả năng cân
nhắc và chọn lựa theo mong đợi. Một công ty cũng có thể được
tổ chức với tình trạng là công ty đại chúng ngay từ khi mới thành
lập.

Ở Anh công ty đại chúng được gọi là public limited company, viết
tắt là Plc (đuôi Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty). Plc cần số
vốn tối thiểu là 50.000 bảng Anh, được huy động vốn và giao dịch
cổ phần rộng rãi, số cổ đông tham gia không giới hạn và có tối
thiểu hai thành viên quản trị thường trực (công ty nội bộ chỉ cần
một). Ở Mỹ công ty đại chúng là loại “C Corporation”. Khác với S
Corporation, C Corporation phải đóng thuế thu nhập công ty và cổ
đông khi nhận cổ tức phải khai thuế thu nhập lần nữa.

Dù luật lệ mỗi nước có thể khác nhau, công ty đại chúng có nhiều
điểm giống nhau: Công ty có thể phát hành nhiều loại chứng
khoán để huy động vốn đại chúng trong và ngoài nước, kể cả tổ
chức. Nhờ yếu tố thanh khoản, doanh nghiệp và cổ đông có thể
tận dụng được lợi thế của thị trường vốn, tận dụng các khoản
nhàn rỗi, tạo cơ hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt là
những người khởi lập doanh nghiệp

Cho dù cần minh bạch cao, thủ tục vận hành phức tạp, nhất là về
mặt thông tin và công khai, công ty đại chúng có thế mạnh đặc
biệt về phát triển, có được yếu tố trường vốn và trường tồn nhờ
tính độc lập giữa thực thể doanh nghiệp và người sở hữu. Những
điều vừa nêu không thể thực hiện được hay không có với một
công ty nội bộ. Tuy vậy, các công ty đại chúng có cổ đông hoặc
nhóm cổ đông cùng cánh nắm cổ phần chi phối (trên 50%) lại có
thể là điểm nhược của loại hình này.

Về mặt quản lý nhà nước đối với công ty đại chúng (và cả công ty
nội bộ, ngoại trừ công ty niêm yết) thường cũng không thuộc Ủy
ban Chứng khoán. Việc này ở Mỹ là do Tổng chưởng lý (State
Attorney General) đảm trách, ở Anh là Nha thông tin doanh
nghiệp (Companies House). Trường hợp công ty tiến hành huy
động vốn vượt ngưỡng luật định thì sẽ được quản bởi cơ quan
quản lý nhà nước về chứng khoán. Ví dụ, theo luật 1933 của Mỹ,
công ty huy động vốn từ 5 triệu đô la Mỹ trở lên, ra ngoài một tiểu
bang và có hơn 500 cổ đông, thì phải đăng ký với SEC (Ủy ban
Chứng khoán và TTCK Mỹ).

Điểm nổi bật cần nói thêm liên quan đến công ty đại chúng và thị
trường chứng khoán là hoạt động IPO (initial public offering). IPO
là động tác có tính bước ngoặt để chuyển một công ty thành đại
chúng (going public) và niêm yết. IPO và hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng nói chung được luật lệ chứng khoán
chăm sóc đặc biệt. Luật Chứng khoán 2006 của Việt Nam cũng
đã chặt chẽ việc này không kém.

Cụ thể, việc “chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào
bán theo một trong các phương thức sau đây: a) Thông qua
phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; b) Chào bán
chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho một số
lượng nhà đầu tư không xác định” (điều 6.12); Và “công ty đại
chúng là công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công
chúng” (điều 25.1). Các hoạt động đấu giá bán cổ phần tại Việt
Nam lâu nay rơi vào các điều khoản này.

Thế nhưng đã có không ít trường hợp luật phải chào thua lệ. Cụ
thể là câu chuyện oái oăm của công ty X ở Tiền Giang mới đây:
sau bốn lần đấu giá bán cổ phần ra công chúng, đến lần thứ tư
(10-3-2009) công ty này lại được xem là quay về nội bộ một gia
đình! Có chăng xét về hành vi trường hợp này là đại chúng,
nhưng về tình trạng lại nội bộ?

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại
hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng
khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở
hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có
vốn điều lệ đã góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên.