Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và cong ty đại chúng

1
1




C
C
ÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
ÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
LIÊN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN
LIÊN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN
RA CÔNG CHÚNG VÀ CÔNG
RA CÔNG CHÚNG VÀ CÔNG
TY ĐẠI CHÚNG
TY ĐẠI CHÚNG
TS. Phạm Trọng Bình
TS. Phạm Trọng Bình
Trưởng Ban Pháp Chế
Trưởng Ban Pháp Chế


UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
Hµ Néi, th¸ng 4 n¨m 2007
Hµ Néi, th¸ng 4 n¨m 2007
2
PHẦN I.
PHẦN I.
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG

CHÚNG
CHÚNG
Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán theo một
trong các phương thức sau:
•
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,kể cả
internet;
•
CBCK cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên,không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
•
Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định
3
A.
A.
Quy định chung
Quy định chung
.
.
•
Mệnh giá CK

Chào bán ra công chúng trên lãnh thổ Việt Nam được ghi
bằng đồng Việt Nam

Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND

Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND
•

Hình thức chào bán CK ra công chúng

Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng

Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng

Chào bán trái phiếu ra công chúng

Các hình thức khác.
4
I.
I.
Điều kiện chào bán chứng khoán ra
Điều kiện chào bán chứng khoán ra
công chúng:
công chúng:
1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
–
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
–
Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán
phải có lãi
–
Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán
–
Phương án PH và phương án sử dụng vốn được
ĐHĐCĐ thông qua
5
2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng


Vốn điều lệ: 10 tỷ VND

Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi

Không có lỗ luỹ kế

Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm

Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được
HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông qua

Có cam kết của TCPH đối với NĐT
6
3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
–
Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND
–
Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu
được từ đợt chào bán CCQ phù hợp với quy định
của pháp Luật
7
II. Đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng
1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công
chúng phải đăng ký với UBCK Nhà Nước;
2. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng :
•
Trái phiếu của chính phủ Việt Nam;

•
Trái phiếu của tổ chức Tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam
chấp thuận;
•
Cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty
cổ phần;
•
Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của toà án, của
người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp
phá sản hoặc mất khả năng thanh toán
8
III.
III.
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng:

Giấy đăng ký chào bán;

Bản cáo bạch theo mẫu của BTC và phải bao gồm:
- Thông tin về tổ chức phát hành
- Thông tin về đợt chào bán

Báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính
9

Điều lệ của tổ chức phát hành;

Quyết định của ĐHĐ cổ đông thông qua phương
án phát hành /phương án sử dụng vốn;


Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có.

Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ

Những văn bản có liên quan khác
10
2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng:

Giấy đăng ký chào bán ;

Bản cáo bạch theo mẫu do BTC quy định;

Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của Pháp luật;

Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu thông
qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ;

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với
nhà đầu tư;

Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

Các văn bản xác nhận của các tổ chức liên quan khác (nếu
có)
11
3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công
chúng
•

Giấy đăng ký ;
•
Bản cáo bạch;
•
Dự thảo Điều lệ Quỹ;
•
Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và
công ty quản lý quỹ ;
•
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
12
IV.
IV.
B
B
ản cáo bạch CP,TP,CCQ
ản cáo bạch CP,TP,CCQ
1. Bản cáo bạch cổ phiếu, trái phiếu

Thông tin về tổ chức phát hành
-
Mô hình tổ chức, bộ máy;
-
Hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính ;
-
HĐQT, HĐTV, Ban Giám đốc vàcơ cấu cổ đông.

Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán
-
Điều kiện chào bán;

-
Yếu tố rủi ro;
-
Dự kiến kế hoạch lợi nhuận vàcổ tức của năm gần nhất
-
Phương án PH và phương án sử dụng tiền thu được

B¸o c¸o tµi chÝnh 02 n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n

Th«ng tin kh¸c theo m uẫ
13
2. B
2. B
ản cáo bạch Chứng chỉ qũy
ản cáo bạch Chứng chỉ qũy
•
Loại hình, quy mô QĐTCK
•
Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư,
hạn chế đầu tư,các yếu tố rủi ro
•
Tóm tắt nội dung cơ bản dự thảo Điều lệ QĐTCK
•
Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia
đầu tư vào QĐTCK
•
Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NH Giám sát; quy định về
giao dịch với người có liên quan của CTQLQ và NHGS
•
Thông tin khác trong mẫu BCB

•
Chữ ký trong bản cáo bạch
14
VI.
VI.
Báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính
•
Nội dung:

Bảng cân đối
kế toán,

Báo cáo kết
quả hoạt động
sản xuất, kinh
doanh,

Báo cáo lưu
chuyển tiền tệ,

Thuyết minh
báo cáo tài
chính
•
BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được
chấp thuận;
•
Nộp báo cáo tài chính hợp nhất nếu tổ chức phát
hành là công ty mẹ

•
Hồ sơ nộp trước 01/3 hằng năm, BCTC năm của
năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo
chưa có kiểm toán, nhưng phải có BCTC được kiểm
toán của hai năm trước liền kề.
•
Kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời
điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chúng
hợp lệ cho UBCK quá 90 ngày, TCPH phải lập
BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.
15
•
Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên
quan

Tổ chức phát hành

Tổ chức tư vấn phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành

Tổ chức kiểm toán

Các tổ chức khác liên quan
•
Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào
bán
16
•
Trong thời gian hồ sơ đăng đang được xem xét, TCPH có

nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin
không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy
định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về
vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
•
Trong thời gian xem xét hồ sơ, UBCK có quyền yêu cầu
TCPH sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng
để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực,
đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
•
Sau khi UBCK cấp Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng
mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng
ký CBCK ra công chúng thì trong thời hạn 7 ngày, tổ TCPH
phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện
tử hoạc báo viểt trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa
đổi, bổ sung hồ sơ.
17
•
Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho UBCK
phải có chữ ký của những người đã ký trong
hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng hoặc
của những người có cùng chức danh với
những người đó.
•
Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường
hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này được tính từ ngày UBCK nhận được
văn bản sửa đổi, bổ sung.
18
•

Thông tin trước khi chào chứng khoán ra
công chúng

Trong thời gian UBCK xem xét hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng,
TCPH, TCBLPH và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng
trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi
UBCK để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về
ngày phát hành và giá bán CK là thông tin dự kiến.

Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện
thông tin đại chúng.
19
•
Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ,
UBCK xem xét và cấp Giấy chứng nhận CBCK ra công
chúng. Trường hợp từ chối, UBCK phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.

Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng của UBCK là văn bản
xác nhận hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng đáp ứng đủ
điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy CN CBCK ra công
chúng có hiệu lực, TCPH phải công bố Bản thông báo phát
hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên
tiếp.


Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã
công bố theo quy định quy định
20
•
Phân phối chứng khoán (
Phân phối chứng khoán (
PPCK
PPCK
)
)
•
PPCK chỉ được thực hiện sau khi TCPH bảo đảm người mua chứng
khoán tiếp cận BCB trong Hồ sơ ĐKCBCK ra công chúng
•
TCPH, TCBLPH hoặc tổ chức đại lý phải PPCK công bằng, công khai
và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối
thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông
báo phát hành.
•
Trường hợp số lượng CK đăng ký mua vượt quá số lượng CK được
phép phát hành thì TCPH hoặc TCBLPH phải phân phối hết số CK
được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua
của từng nhà đầu tư.
•
Tiền mua CK phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân
hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước.
21
•
Hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi

ngày, trường hợp không hoàn thành, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá
30 ngày.
•
Trường hợp đăng ký CBCK cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt
chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.
•
Báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCK trong thời hạn mười ngày, kể
từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng
nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.
•
chuyển giao CK hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu CK cho người
mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
22
•
ĐÌnh chỉ chào bán chứng khoán ra
chông chúng

UBCK có quyền đình chỉ CBCK ra công chúng tối đa là 60
ngày trong các trường hợp sau đây:
- Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng
có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà
đầu tư;
- Việc phân phối CK không thực hiện đúng quy định tại luật
chứng khoán.
23

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra công
chúng bị đình chỉ, TCPH phải công bố việc đình chỉ

CBCK ra công chúng và phải thu hồi các chứng khoán đã
phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả
tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày
nhận được yêu cầu.

Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán
chứng khoán ra công chúng được khắc phục, UBCK ra
văn bản thông báo huỷ đình chỉ và chứng khoán được
tiếp tục chào bán.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy
đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình
chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của
Luật này.
24
•
Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng
Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng

Thời gian UBCK có quyền đình chỉ CBCK ra công chúng tối đa là
60 ngày trong các trường hợp:

Hồ sơ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh
hưởng đến đến quyết định của nhà đầu tư và gây thiệt hại cho
NĐT

Không thực hiện đúng quy định phân phối chứng khoán

Quá thời hạn 60 ngày, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ
đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục,

UBCK huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra công chúng
bị huỷ bỏ, TCPH phải:

Công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng

Phải thu hồi các CK đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho
NĐT trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ
bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt
hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu
tư
25
•
Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

Công bố thông tin theo quy định PL

Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định

Thực hiện Đăng ký, lưu ký CK tập trung

Các nghĩa vụ khác theo quy định PL