Bài giảng pháp luật về doanh nghiệp liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán

PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP
LIÊN QUAN ĐẾN CHỨNG KHOÁN
VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM HIỆN
NAY
1.DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
2.DOANH NGHIỆP CỦA TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐOÀN THỂ
3.HỢP TÁC XÃ
4.CÔNG TY CỔ PHẦN
5.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
6.CÔNG TY HỢP DANH
7.DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
8.DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
1. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
CƠ SỞ PHÁP LÝ:
- LUẬT DNNN NĂM 2003
- MỐI QUAN HỆ VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2005
ĐỊNH NGHĨA: DNNN LÀ TỔ CHỨC KINH TẾ DO NHÀ NƯỚC
SỞ HỮU TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ HOẶC CÓ CỔ PHẦN, VỐN
GÓP CHI PHỐI, ĐƯỢC TỔ CHỨC DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG
TY NHÀ NƯỚC, CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH
NHIỆM HỮU HẠN

CÁC LOẠI HÌNH DNNN:

CÔNG TY NHÀ NƯỚC

CÔNG TY CỔ PHẦN NHÀ NƯỚC

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
NHÀ NƯỚC MỘT THÀNH VIÊN


CÔNG TY TNHH NHÀ NƯỚC HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

DOANH NGHIỆP CÓ CỔ PHẦN, VỐN
GÓP CHI PHỐI CỦA NHÀ NƯỚC
1.1. CÔNG TY NHÀ NƯỚC

LÀ DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC SỞ
HỮU TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐĂNG
KÝ HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH CỦA
LUẬT DNNN

ĐƯỢC TỔ CHỨC DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG
TY NHÀ NƯỚC ĐỘC LẬP, TỔNG CÔNG TY
NHÀ NƯỚC.

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU,
VAY VỐN CỦA CÁC TỔ CHỨC, CÁ NHÂN
VỚI ĐIỀU KIỆN KHÔNG ĐƯỢC LÀM
THAY ĐỔI HÌNH THỨC SỞ HỮU CÔNG TY
1. 1. CÔNG TY NHÀ NƯỚC

MÔ HÌNH TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ:

CÓ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: GỒM HĐQT,
BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁC
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN

TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC;

KHÔNG CÓ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: GỒM
CÓ GIÁM ĐỐC, CÁC PHÓ GIÁM ĐỐC, KẾ
TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC.
1.2. CÔNG TY CỔ PHẦN NHÀ NƯỚC

LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN MÀ TOÀN BỘ CỔ
ĐÔNG LÀ CÁC CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẶC
TỔ CHỨC ĐƯỢC NHÀ NƯƠC UỶ QUYỀN GÓP
VỐN,

ĐƯỢC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG THEO QUY
ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP,

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ
TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP,

ĐƯỢC NIÊM YẾU CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1.3. CÔNG TY TNHH NHÀ NƯỚC MỘT
THÀNH VIÊN

LÀ CÔNG TY TNHH DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU TOÀN
BỘ VỐN ĐIỀU LỆ, ĐƯỢC TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ
ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT
DOANH NGHIỆP

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU


KHÔNG ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
NHƯNG CÓ THỂ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
1.4. CÔNG TY TNHH NHÀ NƯỚC HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

LÀ CÔNG TY TNHH TRONG ĐÓ TẤT CẢ CÁC
THÀNH VIÊN ĐỀU LÀ CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẶC
CÓ THÀNH VIÊN LÀ CÔNG TY NHÀ NƯỚC VÀ
THÀNH VIÊN KHÁC LÀ TỔ CHỨC ĐƯỢC NHÀ
NƯỚC UỶ QUYỀN GÓP VỐN, ĐƯỢC TỔ CHỨC,
HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH
NGHIỆP.

ĐÂY LÀ MÔ HÌNH KHÔNG KHẢ THI !!!
1.5. DOANH NGHIỆP CÓ CỔ PHẦN, VỐN
GÓP CHI PHỐI CỦA NHÀ NƯỚC

LÀ DOANH NGHIỆP MÀ CỔ PHẦN HOẶC VỐN GÓP
CỦA NHÀ NƯỚC CHIẾM TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ,
NHÀ NƯỚC GIỮ QUYỀN CHI PHỐI ĐỐI VỚI DOANH
NGHIỆP ĐÓ

BAO GỒM: CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN MÀ NHÀ NƯỚC CÓ CỔ
PHẦN, VỐN GÓP CHI PHỐI
 VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ THAM GIA
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỰC HIỆN NHƯ
CÁC CTCP, CT TNHH THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT
DOANH NGHIỆP
2. CÔNG TY TNHH

HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:
 THÀNH VIÊN CÓ THỂ LÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN

SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN KHÔNG VƯỢT QUÁ 50

THÀNH VIÊN CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ CÁC KHOẢN NỢ VÀ
NGHĨA VỤ TÀI SẢN KHÁC CỦA DOANH NGHIỆP TRONG
PHẠM VI SỐ VỐN CAM KẾT GÓP VÀO DN

CT CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KỂ TỪ NGÀY ĐƯỢC CẤP
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU NHƯNG KHÔNG
ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
2. CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

QUYỀN CỦA THÀNH VIÊN:
 THAM DỰ HỌP VÀ BIỂU QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ THUỘC
THẨM QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

CÓ SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT TƯƠNG ỨNG VỚI PHẦN VG

ĐƯỢC CHIA LỢI NHUẬN TƯƠNG ỨNG VỚI PHẦN VG

ĐƯỢC CHIA GIÁ TRỊ TÀI SẢN CÒN LẠI CỦA CT TƯƠNG

ỨNG VỚI PHẦN VG KHI CT GIẢI THỂ HOẶC PHÁ SẢN

ĐỊNH ĐOẠT PHÂN FVỐN GÓP CỦA MÌNH BẰNG CÁCH
CHUYỂN NHƯỢNG, ĐỂ THỪA KẾ, TẶNG CHO…
 THÀNH VIÊN HOẶC NHÓM THÀNH VIÊN SỞ HỮU TRÊN
25%VỐN ĐIỀU LỆ CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP HỌP
HĐTV
2. CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN
 GÓP ĐỦ, ĐÚNG HẠN SỐ VỐN ĐÃ CAM KẾT

KHÔNG ĐƯỢC RÚT VỐN ĐÃ GÓP RA KHỎI CT DƯỚI
MỌI HÌNH THỨC, TRỪ TRƯỜNG HỢP MUA LẠI,
CHUYỂN NHƯỢNG, HOẶC CÁC TRƯƯÒNG HỢP KHÁC
DO LUẬT ĐỊNH

TUÂN THỦ ĐIỀU LỆ CÔNG TY

CHẤP HÀNH QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐTV

CHỊU TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN KHI NHÂN DANH CT:
THỰC HIỆN HÀNH VI VI PHẠM PHÁP LUẬT; GIAO
DỊCH KHÔNG NHẰM THU LỢI CHO CT VÀ GÂY THIỆT
HẠI CHO NGƯỜI KHÁC; THANH TOÁN NỢ CHƯA ĐẾN
HẠN TRƯỚC NGUY CƠ TÀI CHÍNH CÓ THỂ XẨY RA
ĐỐI VỚI CT
2. CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN


CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC

CT TNHH CÓ TỪ 11 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN PHẢI THÀNH
LẬP BAN KIỂM SOÁT, TRƯỜNG HỢP CÕ ÍT HƠN 11 THÀNH
VIÊN THÌ CÓ THỂ THÀNH LẬP HOẶC KHÔNG THÀNH LẬP
BAN KIỂM SOÁT PHÙ HỌP VỚI YÊU CẦU QUẢN TRỊ CÔNG
TY
2. CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN,

TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN,

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN,
 CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ,

TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN

ĐỀU CÓ THỂ THÀNH LẬP THEO
MÔ HÌNH NÀY
3. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN


CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:
 DO 1 TỔ CHỨC HOẶC 1 CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU

CHỦ SỞ HỮU CT CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ CÁC KHOẢN NỢ
VÀ NGHĨA VỤ TS KHÁC CỦA CT TRONG PHẠM VI SỐ VỐN
ĐIỀU LỆ CỦA CT

CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KỂ TỪ NGÀY ĐƯỢC CẤP GIẤY
CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH

ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU NHƯNG KHÔNG
ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
3. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

QUYỀN CỦA CHỦ SỞ HỮU CT LÀ TỔ CHỨC
 QUYẾT ĐỊNH, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CT

QĐ CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN, KHKD CỦA CT

QĐ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM
CÁC CHỨC DANH QUẢN LÝ CỦA CT

QĐ CÁC DỰ ÁN ĐT; BÁN TÀI SẢN CÓ GIÁ TRỊ BẰNG HOẶC
LỚN HƠN 50% TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA CT

QĐ TĂNG HOẶC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ CT
 QĐ VIỆC SỬ DỤNG LỢI NHUẬN SAU THUẾ


QĐ TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CT
3. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

QUYỀN CỦA CHỦ SỞ HỮU CT LÀ CÁ NHÂN

QĐ NỘI DUNG, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

QĐ ĐẦU TƯ, KINH DOANH, QUẢN TRỊ NỘI BỘ CT

CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN HOẶC TOÀN BỘ VỐN CT

QĐ SỬ DỤNG LỢI NHUẬN SAU THUẾ
 QĐ TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ YÊU CẦU PHÁ SẢN CT

THU HỒI TOÀN BỘ GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY SAU
KHI CÔNG TY HOÀN THÀNH GIẢI THỂ HOẶC PHÁ SẢN
3. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

GÓP VỐN ĐẦY ĐỦ VÀ ĐÚNG HẠN NHƯ ĐÃ CAM KẾT

TUÂN THỦ ĐIỀU LỆ CÔNG TY

PHẢI XÁC ĐỊNH VÀ TÁCH BIỆT TÀI SẢN CỦA CHỦ SỞ HỮU
CT VÀ TÀI SẢN CỦA CT. CHỦ SH LÀ CÁ NHÂN PHẢI TÁCH
BIỆT CHI TIÊU CÁ NHÂN VỚI CHI TIÊU TRÊN CƯƠNG VỊ

LÀ CHỦ TỊCH CT VÀ GDD HOẶC TGĐ

TUÂN THỦ QUY ĐỊNH PL VỀ HỢP ĐỒNG, MUA BÁN, VAY,
THUÊ, CHO THUÊ… GIỮA CT VÀ CHỦ SỞ HỮU CT
3. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH MỘT
THÀNH VIÊN LÀ TỔ CHỨC

CHỦ SH CT BỔ NHIỆM 1 HOẶC MỘT SÓ NGƯỜI ĐẠI DIỆN

TRƯỜNG HỢP CÓ HAI ĐẠI DIỆN TRỞ LÊN THÌ CƠ CẤU
CT GỒM HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GĐ HOẶC TỔNG GĐ,
KIỂM SOÁT VIÊN; CHỦ SH CT CHỈ ĐỊNH CHỦ TỊCH HĐTV

TRƯỜNG HỢP MỘT NGƯỜI ĐƯỢC BỔ NHIỆM LÀM ĐẠI
DIỆN THEO UỶ QUYỀN THÌ NGƯỜI ĐÓ LÀM CHỦ TỊCH
CT; CƠ CẤU CT GỒM: CHỦ TỊCH CT, GĐ HOẶC TỔNG GĐ
VÀ KIỂM SOÁT VIÊN
3. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH MỘT
THÀNH VIÊN LÀ CÁ NHÂN

GỒM: CHỦ TỊCH CÔNG TY, GĐ HOẶC TỔNG GĐ

CHỦ SỞ HỮU CT ĐỒNG THỜI LÀ CHỦ TỊCH CT


CHỦ TỊCH CT CÓ THỂ KIÊM NHIỆM HOẶC THUÊ NGƯỜI
KHÁC LÀM GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC
 QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM
ĐỐC ĐƯỢC QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU LỆ CT, HỢP ĐỒNG LĐ MÀ
GĐ HOẶC TỔNG GĐ KÝ VỚI CHỦ TỊCH CT
2. CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN,

TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN,

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN,

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ,
 TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN

ĐỀU CÓ THỂ THÀNH LẬP THEO MÔ
HÌNH NÀY
4. CÔNG TY CỔ PHẦN

CƠ SỞ PHÁP LÝ: LUẬT DOANH NGHIÊP 2005

ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:
 VỐN ĐIỀU LỆ ĐƯỢC CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG
NHAU GỌI LÀ CỔ PHẦN

CỔ ĐÔNG CÓ THỂ LÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN; SỐ LƯỢNG TỐI
THIỂU LÀ 3, KHÔNG HẠN CHẾ SỐ LƯỢNG TỐI ĐA


CỔ ĐÔNG CHỈ CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ CÁC KHOẢN NỢ
CỦA CT TRONG PHẠM VI SỐ VỐN ĐÃ GÓP VÀO CT

CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

CTCP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KHI ĐƯỢC CẤP
GCNĐKKD
 CTCP CÓ QUYỀN PHÁT HÀNH CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN
ĐỂ HUY ĐỘNG VỐN
4. CÔNG TY CỔ PHẦN

CÁC LOẠI CỔ PHẦN:
 CỔ PHẦN PHỔ THÔNG = CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I = CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃ I

CÁC LOẠI CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I:

CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I BIỂU QUYẾT

CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I CỔ TỨC

CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I HOÀN LẠI

CỔ PHẦN ƯU ĐÃ I KHÁC DO ĐIỀU LỆ CT QUY ĐỊNH
4. CÔNG TY CỔ PHẦN

CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
 HĐQT QUYẾT ĐỊNH THỜI ĐIỂM, PHƯƠNG THỨC VÀ
GIÁ CHÀO BÁN CP. GIÁ CHÀO BÁN CP KHÔNG ĐƯỢC

THẤP HƠN GIÁ THỊ TRƯỜNG TẠI THỜI ĐIỂM CHÀO
BAN HOẶC GIÁ TRỊ ĐƯỢC GHI TRONG SỔ SÁCH CỦA
CP TẠI THỜI ĐIỂM GẦN NHẤT

CÁC CP ĐƯỢC TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG, TRỪ CÁC
TRƯỜNG HỢP SAU:

CỔ ĐÔNG SỞ HỮU CP ƯU ĐÃ I BIỂU QUYẾT KHÔNG
ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG CP ĐÓ CHO NGƯỜI KHÁC

TRONG THỜI HẠN 3 NĂM TỪ KHI CÓ GCNĐKKD, CỔ
ĐÔNG SÁNG LẬP CHỈ ĐƯỢC QUYỀN CHUYỂN NHƯỢNG
CP PHỔ THÔNG CHO CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP KHÁC, NẾU
CHUYỂN NHƯỢNG CHO CỔ ĐÔNG KHÔNG SÁNG LẬP THÌ
PHẢI CÓ SỰ CHẤP THUẬN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG