Mine

LỜI MỞ ĐẦU
Lịch sử đã chứng tỏ M&A (Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp) là một xu
hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh
quốc tế. Qua việc hãng Microsoft, từ giữa những năm 80 của thế kỷ trước, đã chi ra
75.000 USD để mua lại 86-DOS và phát triển thành hệ điều hành MS-DOS giúp
Microsoft bước lên vị trí số 1 trong làng công nghệ; Lenovo đã mua lại mảng kinh
doanh của IBM và trở thành một trong những nhà sản xuất máy tính lớn nhất thế giới;
Unilever sở hữu trong tay hàng loạt các thương hiệu lớn như Flora, Doriana, Wall,
Amora, Lipton và Slim Fast… (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux,
Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline… (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ
thể); Comfort, Radiant, Sunlight, Surf… (quần áo và đồ vật dụng) và đang là 1 trong
những công ty sản xuất sản phẩm tiêu dùng lớn nhất thế giới; cho đến tỷ phú người
Mexico Carlos Slim dùng chiến lược thâu tóm tập đoàn Telmex để biến nó thành
hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ cho thấy M&A là một công cụ nếu biết
tận dụng đúng cách sẽ mang lại những lợi ích to lớn.
Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã bắt đầu
phát triển ở Việt Nam. Hoạt động này đang được quan tâm nhiều hơn từ khi có sự
bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu như vậy thì
khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước
soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần tạo nên thị trường
mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng
giá trị doanh nghiệp là điều mà nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng
với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này
không được thực hiện một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó là lý do mà chúng ta phải
thận trọng tìm hiểu trước khi tham gia vào hoạt động này. Hy vọng bài viết này sẽ
mang đến bức tranh sơ lược về thị trường M&A.
1
Lý do chọn đề tài
Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới nói chung và kinh tế Việt Nam
nói riêng gặp nhiều khó khăn. Điều này đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các
doanh nghiệp trên thị trường. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một công cụ hữu

hiệu trong thời buổi cạnh tranh này. Tuy thế đây vẫn là một đề tài mới ở Việt Nam và
cần được quan tâm, xem xét kỹ lưỡng. Vì thế em đã chọn đề tài “Mua bán sáp nhập
doanh nghiệp ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp” để có thể tìm hiểu về đề tài này
trên một giác độ khái quát và khách quan.
Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát về lĩnh vực này
để người đọc nắm được lý thuyết chung về mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thực
trạng cũng như những giải pháp cho lĩnh vực còn khá mới mẻ này ở Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Từ việc nghiên cứu lý thuyết chung về M&A cho đến xem xét tình hình kinh tế
trong nước cũng như hoạt động M&A của nước ta để rút ra các giải pháp cho một số
vấn đề còn thiếu sót nhằm nâng cao hiệu quả và giảm thiểu rủi ro cho hoạt động
M&A ở Việt Nam.
2
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm
Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp hay Mergers and Acquisitions thường
được viết tắt là M&A tức là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một
bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp
đó.
Trong đó, sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và
cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, mua bán được hiểu là việc một công ty
mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.
Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông
mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn
đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho
cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh
nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều
hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các

quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến
hành thương vụ M&A.
Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự
khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị
trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý,
công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu
của bên mua không bị ảnh hưởng.
3
Trong khi đó, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô,
đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.
Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công
ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp
Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công
ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin
ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ
cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập
ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng
thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu
tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán
hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách
thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
1.2. Phân loại và các hình thức M&A.
1.2.1. Phân loại

Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại
sau:
a. Sáp nh ập doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):
Sáp nhập theo chiều ngang (gọi là sáp nhập chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai
doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm,
cùng thị trường. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp
nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm
4
chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối... Rõ ràng, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ
không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn
hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.
Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu
USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc
Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước.
Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ
là hãng ô tô lớn thứ ba của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã
trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006.
b. Sáp nh ập doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers):
Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng
một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp
sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó.
Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ:
(i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua
lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi
cửa hàng bán lẻ quần áo;
(ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp
mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh
nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, …

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập lợi thế
về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí
trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh …
5
c. Sáp nh ập doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers):
Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có
hình thức sáp nhập). Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi
ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả… Sáp nhập tổ hợp được
phân thành 3 nhóm:
-
Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không
có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh
doanh đa ngành nghề.
Tuy nhiên, hình thức sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.
1.2.2. Các hình thức M&A.
Các hình thức trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
• Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng
này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời
của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất
đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng
này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới
đây.
•
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra
một
pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự

tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là
“sáp nhập”.
6
Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế,
các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu
tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B
và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn
A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công
ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức
và thủ tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ
doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần
hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:
•
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá
phát
hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ
để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên
mua.
• Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến
lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị
trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp
đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường
giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận; công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất
mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện với Ban điều hành.
Các hình thức mua gom cổ phiếu
- Mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách
phổ biến tại Việt Nam)
- Công khai chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện
hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao

hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành.
Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong
7
khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng.
Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của
mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so
với bán ra trên thị trường. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại
công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình. Hình thức chào
thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối
thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có
một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó
là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện
được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản
trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp
giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị
(thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần
chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý
chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn
vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị
công ty trong tầm ngắm có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ
giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần
cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
- Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ
“thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và
thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị
và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này
để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua
một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành
cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và

các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng
cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính
vào Hội đồng quản trị mới.
8
- Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều
nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng
giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành
sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một
hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua
lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc
tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình
thế của công ty mình trên thị trường.
•
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với
những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối
với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm
bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ
tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.
• Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để
thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ
mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia
sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng,
máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh
phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh
nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật.
• Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt
Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực
chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực

hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy
nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà
đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A.
• Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một
doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một
doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh
9
nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ
thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu.
1.3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Mỗi công ty đều có quy mô và chiến lực phát triển khác nhau do đó động cơ
tham gia M&A của mỗi công ty cũng khác nhau. Tuy nhiên, cạnh tranh là động cơ
phổ cơ bản nhất trong số các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Cạnh tranh là động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những
cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh
tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội
thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A
nhưng tựu chung lại, những động cơ dưới đây được tổng kết lại qua nhiều năm và
nhiều thương vụ khác nhau.
•
Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở
rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân
phối.
•
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường.
•
Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội
ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh
nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một

phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này.
•
Giảm thiểu chi phí
(nhất là chi phí gia nhập thị trường)
& nâng cao hiệu
quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ mở rộng
quy mô, giảm chi phí gia nhập, chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân
phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các
10
thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công
nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng
hết giá trị;
•
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: Tập đoàn Bảo Việt là một ví dụ.
Khởi đầu là một công ty kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ, sau trở thành tập đoàn
Bảo Việt và mở rộng hoạt động kinh doanh sang các lĩnh vực khác như đầu tư,
chứng khoán, quản lý quỹ, ngân hàng, bất động sản...
• Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:
• Nestlé là một ví dụ về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và
phát triển thương hiệu. Nestlé sở hữu một số thương hiệu nổi tiếng trong một số
lĩnh vực như Milo, Shredded Wheat, Kit Kat, Orion, Boost, Acqua Panna, Vittel,
Dreyer's Baby Ruth, Winalot… (thực phẩm và đồ uống); L'Oréal (mỹ phẩm); Alcon
(dược phẩm)
1.4. Đặc điểm và vai trò của M&A đối với nền kinh tế
1.4.1. Đặc điểm khác biệt của thị trường M&A so với các thị trường khác
Như đã nêu ở trên M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành
quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ
phần hay tài sản của một công ty mục tiêu.
“Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan
trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp,

đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác.
Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản
phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau:
11
- Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty,
doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản nhỏ
khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường
xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức.
- Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt
động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh
thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia.
- Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành
nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước.
Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật,
đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ.
1.4.2.Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế
Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:
Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn
tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ
bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh
tế không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí.
Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy
rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai
trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế;
Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.
Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ
động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của
nền kinh tế:
12

Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá
trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược
quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang,
sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó
không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công
viêc, nghề nghiệp, trái lại còn làm tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi
cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng
quản lý của nhà nước.
Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp
nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng
một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng
cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.
Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền
kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp
của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những
doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng
định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi
động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc
gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc
gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có.
1.5. Các bước chuẩn bị cho một thương vụ M&A.
Trong các thương vụ M&A, “khoảng cách” giữa bên mua và bên bán chính là
sự chênh lệch về mục tiêu và mong muốn cần đạt được trước khi tiến hành đàm phán.
Cụ thể, bên bán thì muốn bán được giá cao, bên mua thì mong mua được giá thấp.
Muốn thu hẹp khoảng cách này, cần có bộ phận tư vấn trung gian và một cam kết
thực hiện nghiêm túc những gì đã thỏa thuận từ cả hai phía. Để một thương vụ M&A
13
thành công không gì hơn là cả bên bán và bên mua đều phải cùng hướng tới một mục
tiêu chung – cả 2 đều thắng.

1.5.1. Trên phương diện bên bán.
Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao dịch.
Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài chính
mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. Quy trình bán doanh nghiệp cẩn thực hiện các
bước sau:
1.5.1.1. Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp.
- Xác định mục tiêu và động cơ bán của doanh nghiệp.
- Xây dựng nền tảng giá trị doanh nghiệp.
- Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm.
1.5.1.2. Giai đoạn chuẩn bị.
- Lựa chọn công ty tư vấn.
- Tự rà soát doanh nghiệp.
- Định giá sơ bộ.
- Chuẩn bị thư chào bán.
- Lên kế hoạch thoái vốn.
1.5.1.3. Chiến lược Marketing.
- Tiếp cận bên mua tiềm năng.
14
- Sử dụng bên thứ ba làm trung gian.
- Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm năng.
1.5.1.4. Lựa chọn bên mua tiềm năng.
- Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy
theo mục tiêu của doanh nghiệp)
- Thương lượng sơ bộ.
- Thỏa thuận bảo mật thông tin.
- Thẩm định, rà soát sơ bộ.
1.5.1.5. Vào cuộc chiến.
- Biên bản thỏa thuận chi tiết.
- Thương lượng chi tiết.
- Xác định cơ cấu, phương thức thực hiện giao dịch.

- Cho phép bên mua vào thẩm định về chiến lược, pháp lý.
- Thẩm định, rà soát bên mua.
1.5.1.6. Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A.
- Thương lượng và chuẩn bị về hồ sơ pháp lý.
- Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch.
- Chấp nhận của bên thứ ba (Nếu có) .
1.5.1.7. Kết thúc thương vụ, những vấn đề hậu M&A.
15
- Giám sát việc đền bù, thanh toán hậu M&A.
- Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M&A.
- Những thách thức hậu M&A.
1.5.2. Trên phương diện bên mua.
Để mua một doanh nghiệp với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó thì bên
mua cần có những khâu chuẩn bị sau.
1.5.2.1. Chuẩn bị nhân sự.
Giống như bên bán, bên mua cũng phải xác định được mục tiêu của mình trong
hoạt động M&A. Để xác định tốt họ cần có một đội ngũ nhân sự gồm các thành viên
trong nội bộ công ty và các nhóm chuyên gia tư vấn. Họ là những người quản lý, kế
toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và có thể là cả các ngân hàng đầu tư.
Nhiệm vụ của nhóm này là tìm kiếm các công ty đối tác mục tiêu của mình, và thẩm
tra toàn diện doanh nghiệp bên bán. Mục đích của việc thẩm tra doanh nghiệp này là
để bên mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật, thực trạng hoạt động
kinh doanh và quản trị doanh nghiệp của bên bán. Cụ thể là bên mua sẽ xem xét các
vấn đề liên quan đến cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy định của công ty về quyền
lợi cơ bản của các cổ đông (đặc biệt là quyền lợi của cổ đông thiểu số), các vấn đề về
tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các nghĩa vụ và cam kết tài chính, các khoản phải
thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của doanh nghiệp), chế độ và chuẩn mực kế toán,
kiểm toán, việc quản lý và điều hành doanh nghiệp (quyền hạn và trách nhiệm của
các thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành, cơ chế họp hành và biểu quyết), các
quy định về lao động, tiền lương, bảo hiểm, môi trường, danh sách các khách hàng

truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã được bên bán ký và nghĩa vụ của bên bán theo
các hợp đồng này, quyền sở hữu trí tuệ, tranh tụng, khiếu nại và các vấn đề khác.
Việc bên mua quyết định có tiến hành M &A hay không sẽ phụ thuộc rất nhiều vào
kết quả thẩm tra một cách toàn diện các vấn đề nói trên liên quan đến bên bán.
16
1.5.2.2. Xây dựng kế hoạch thâu tóm.
Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng thêm, chi phí
tiết kiệm được khi thực hiện M&A.
1.5.2.3. Phác thảo kế hoạch.
Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của bên mua, các xu
hướng của ngành kinh doanh mục tiêu, phương pháp tìm doanh nghiệp ứng viên, tiêu
chuẩn và lựa chọn ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự báo
khoảng giá mua doanh nghiệp, hồ sơ giao dịch, số vốn cần phải huy động được từ
bên ngoài…
1.5.2.4. Quy trình thâu tóm doanh nghiệp.
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện kế hoạch M&A thường bao gồm những
bước sau:
- Xác định mục tiêu của việc thâu tóm doanh nghiệp.
- Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A.
- Tập hợp đội ngũ làm M&A.
- Thực hiện rà soát, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắn.
- Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị của doanh nghiệp được chọn.
- Lựa chọn phương thức giao dịch.
- Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M&A.
- Chuẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý.
- Kết thúc giao dịch.
17
- Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M&A.
- Thực hiện sáp nhập, hợp nhất 2 công ty.
1.5.3. Hoạt động rà soát và định giá doanh nghiệp.

1.5.3.1. Rà soát doanh nghiệp.
Hoạt động rà soát, thẩm định thường được thực hiện dựa trên những căn cứ sau.
• Các báo cáo tài chính: Đảm bảo độ chính xác.
• Tài sản: Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu.
• Nguồn nhân lực: Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên.
• Chiến lược bán hàng: Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh
giá về tính hiệu quả và không hiệu quả.
• Marketing: Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược marketing.
• Lĩnh vực hoạt động: Đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty.
• Đối thủ cạnh tranh: Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng.
• Hệ thống quản lý nội bộ: Hiệu quả hay không? Cần cải tiến hay không?
• Các vần đề về luật pháp: thuế, cơ cấu vốn…
• Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê.
• Hệ thống các nhà cung cấp: Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại.
- Các yếu tố khách quan:
• Phân tích ngành.
18
• Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia.
• Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài.
1.5.3.2. Định giá trong M&A
a. Định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu
hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để
quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh
nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập đều có
cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá
công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp
nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta
đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến

nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Trên thực tế,
các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
• Tỷ suất P/E : Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
• Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales ): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá
ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.
• Chi phí thay thế : Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm
toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công
ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc
19