phân tích thực trạng và giải pháp phát hành trái phiếu chuyển đổi của một số doanh nghiệp niêm yết ở việt nam

1

LỜI NÓI ðẦU
1. Tính cấp thiết của ñề tài
Hiện nay, cả nước ta có khoảng 250.000 doanh nghiệp và phấn ñấu tới 2010
nước ta sẽ có khoảng 500.000 doanh nghiệp với nhiều loại hình, trong ñó sẽ có sự
gia tăng mạnh về các doanh nghiệp tồn tại dưới hình thức Công ty cổ phần và Công
ty Trách nhiệm hữu hạn.Với mục tiêu ñạt tốc ñộ tăng trưởng kinh tế trung bình 5%
– 6%/năm trong 10 năm tới thì nhu cầu vốn cho ñầu tư phát triển nói chung và vốn
ñể phát triển doanh nghiệp nói riêng sẽ là rất lớn.
Như chúng ta ñã biết, vốn là một trong những nhân tố có tính chất ñiều kiện
tiên quyết ñối với sự ra ñời, tồn tại và phát triển của doanh nghiệp trong ñiều kiện
kinh tế thị trường. Bên cạnh việc huy ñộng nguồn vốn bên trong, doanh nghiệp cần
phải huy ñộng nguồn vốn bên ngoài theo nhiều hình thức như phát hành chứng
khoán, vay tín dụng,… Tuy nhiên, mỗi hình thức lại có những ưu ñiểm và nhược
ñiểm riêng ñối với doanh nghiệp. Vấn ñề ở ñây là các doanh nghiệp cần ñánh giá
ñúng thực trạng huy ñộng vốn hiện nay, nhận thức ñầy ñủ về những mặt lợi và bất
lợi ñối với từng hình thức huy ñộng tăng vốn, trên cơ sở ñó ñưa ra quyết ñịnh hợp lý
nhất trong việc lựa chọn các phương thức tài trợ trong bối cảnh cụ thể của doanh
nghiệp.
Một thực tế dễ thấy hiện nay là các doanh nghiệp chủ yếu vẫn còn thói quen
vay vốn theo cách truyền thống như vay Ngân hàng hoặc tìm kiếm các nguồn vốn
vay tín dụng ưu ñãi của Nhà nước hơn là tự huy ñộng trên thị trường. Mặc dù mức
vốn huy ñộng theo cách truyền thống này thường thấp hơn nhu cầu thực sự của
doanh nghiệp, trong khi nhu cầu vốn ñể phát triển của doanh nghiệp tăng quá nhanh
hiện nay.
Hơn nữa, khi kinh tế toàn cầu ñang rơi vào giai ñoạn suy thoái; khu vực tài
chính Ngân hàng sẽ bị khủng hoảng nghiêm trọng, hàng loạt các doanh nghiệp phải

2

cắt giảm sản xuất, sa thải nhân viên, thị trường tiêu thụ sản phẩm bị thu hẹp. Do ñó,
doanh nghiệp muốn duy trì sản xuất cũng rất khó do không biết huy ñộng vốn ở ñâu
(các kênh huy ñộng vốn không thể phát huy vài trò của của nó: thị trường chứng
khoán Việt Nam gần ñây không thu hút ñược các nhà ñầu tư, các Ngân hàng thì cho
vay với lãi suất quá cao, nguồn vốn bù lãi suất của Chính phủ khó ñến ñược với
doanh nghiệp do những quy ñịnh chưa sát với thực tế). ðể có thể huy ñộng vốn thì
các doanh nghiệp cần khai thác thêm những kênh huy ñộng vốn mới và phát hành
trái phiếu chuyển ñổi ñang ñược xem là một kênh huy ñộng vốn hiện ñại và hiệu
quả.
Kể từ giữa năm 2006, Chính phủ ñã ban hành Nghị ñịnh 52/2006/Nð - CP
quy ñịnh về phát hành trái phiếu riêng lẻ cho các loại hình doanh nghiệp, và Nghị
ñịnh này chính thức có hiệu lực kể từ ngày 1/7/2006 ñã thực sự mở ra cơ hội huy
ñộng vốn cho các doanh nghiệp. Quyết ñịnh cho phép doanh nghiệp ñược phát hành
trái phiếu chuyển ñổi phù hợp với thực tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, ngoài các
Ngân hàng thương mại và một số Tập ñoàn và Công ty cổ phần lớn ñã phát hành
trái phiếu chuyển ñổi ñể huy ñộng vốn cho nhu cầu tăng vốn và ñầu tư các dự án thì
các doanh nghiệp còn lại hầu như chưa quan tâm tới hoạt ñộng này. Vậy nguyên
nhân là do ñâu? Làm thế nào ñể ñẩy mạnh hoạt ñộng phát hành trái phiếu chuyển
ñổi?
Xuất phát từ thực tế phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong thời gian qua,
việc ñi vào nghiên cứu ñề tài: " Phân tích thực trạng và giải pháp phát hành trái
phiếu chuyển ñổi của một số doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam” là hết sức cần
thiết, có ý nghĩa quan trọng cả về lý luận cũng như thực tiễn trong việc góp phần
nâng cao khả năng thu hút vốn cho các doanh nghiệp.

3
2. Mục tiêu nghiên cứu của ñề tài:
ðề tài tập trung nghiên cứu tổng quát lý luận về trái phiếu chuyển ñổi, những
yếu tố ảnh hưởng ñến việc huy ñộng vốn bằng phát hành trái phiếu chuyển ñổi.
Nghiên cứu ñánh giá thực trạng phát hành trái phiếu chuyển ñổi ở Việt Nam từ

trước ñến nay.
Từ những hạn chế, nguyên nhân kém phát triển của thị trường trái phiếu
chuyển ñổi, ñề ra những giải pháp thúc ñẩy phát hành trái phiếu chuyển ñổi ở Việt
Nam.
3. Phạm vi nghiên cứu của ñề tài
Nội dung chủ yếu của khóa luận sẽ tập trung vào ñánh giá thực trạng tình
hình phát hành trái phiếu chuyển ñổi, ñề xuất các giải pháp thúc ñẩy và nâng cao
hiệu quả việc huy ñộng vốn thông qua phát hành trái phiếu chuyển ñổi trên thị
trường Việt Nam hiện nay.
Về phạm vi, tập trung nghiên cứu về thị trường trái phiếu trong ñó trái phiếu
chuyển ñổi ñóng vai trò như thế nào với các doanh nghiệp niêm yết.
4. Kết cấu:
Ngoài phần mở ñầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, ñề tài ñược chia thành
3 chương như sau:
Chương I: Cơ sở lý luận
Chương II: Thực trạng phát hành trái phiếu chuyển ñổi của một số
doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam
Chương III: Những giải pháp chủ yếu thúc ñẩy phát hành trái phiếu
chuyển ñổi ñể huy ñộng vốn ở Việt Nam.



4
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN
I. Các vấn ñề cơ bản
1.1 Khái niệm
Có rất nhiều khái niệm ñể ñịnh nghĩa trái phiếu chuyển ñổi là gì? Theo Nghị
ñịnh 52/2006 Nð-CP ban hành ngày 19/05/2006 về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp cho rằng: “Trái phiếu chuyển ñổi là loại trái phiếu có thể chuyển ñổi thành
cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo các ñiều kiện ñã ñược xác

ñịnh trong phương án phát hành
”.
Còn trong Những ñạo luật về chứng khoán 1933
của Mỹ thì ñịnh nghĩa: “Trái phiếu chuyển ñổi là trái phiếu có thêm quyền lựa
chọn chuyển ñổi thành cổ phiếu thường với giá nhất ñịnh vào thời gian ñã xác ñịnh
trước”.
Vậy, trái phiếu chuyển ñổi là một loại chứng khoán lai, nghĩa là nó vừa có
ñặc tính của cổ phiếu thường vừa có ñặc tính của trái phiếu. Khi một nhà ñầu tư
mua cổ phiếu thường thì thu nhập là phần chênh lệch giá và cổ tức ñược hưởng; nếu
nhà ñầu tư mua trái phiếu coupon thì sẽ nhận ñược lãi và gốc khi ñáo hạn. Vì vậy,
việc mua trái phiếu chuyển ñổi sẽ giúp nhà ñầu tư cùng hưởng ñược cả hai lợi ích
trên khi thị giá của cổ phiếu của công ty phát hành tăng gía trị trái phiếu này lên.
 Tỷ lệ chuyển ñổi (convertion ratio) là số lượng cổ phiếu mà một trái phiếu
có thể chuyển ñổi thành cổ phiếu. Trong nghị ñịnh 52/2006 Nð-CP có quy ñịnh rõ
như sau: “Tỷ lệ chuyển ñổi trái phiếu do tổ chức phát hành xác ñịnh tại thời ñiểm
phát hành. Tại thời ñiểm thực hiện chuyển ñổi trái phiếu, nếu giá cổ phiếu biến
ñộng vượt quá biên ñộ giao ñộng giá cổ phiếu ñược công bố khi phát hành trái
phiếu thì chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền ñiều chỉnh tỷ lệ chuyển ñổi trái phiếu
cho phù hợp.”
 Giá chuyển ñổi (conversion price) là giá trị phần mệnh giá mà có thể chuyển
ñổi thành 1 cổ phiếu thường, là mức giá mà nhà ñầu tư (bondholder) có quyền
chuyển ñổi từ trái phiếu sang cổ phiếu.

5
1.2 ðặc ñiểm và tính chất
Loại trái phiếu này có ñặc ñiểm là lãi suất cố ñịnh và tương ñối thấp so với
các loại trái phiếu khác, song trái phiếu chuyển ñổi hứa hẹn ñem lại cho nhà ñầu tư
lợi nhuận lớn hơn khi chuyển ñổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và ñây
cũng chính là ñiểm hấp dẫn của trái phiếu chuyển ñổi.
Về bản chất kinh tế, trái phiếu chuyển ñổi ñược coi là một sản phẩm lồng

ghép giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ phiếu do chính doanh nghiệp
phát hành. Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền, mà không có
nghĩa vụ mua cổ phiếu tại một thời ñiểm trong tương lai với một mức giá xác ñịnh
trước.
Sự khác biệt của trái phiếu chuyển ñổi so với trái phiếu thường ñó là quyền
chuyển ñổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố ñịnh trong tương lai. Do ñó, trái phiếu
chuyển ñổi thường có giá trị hơn trái phiếu thông thường.
1.3 Phân loại trái phiếu chuyển ñổi
1.3.1 Theo hình thức trả lãi của trái phiếu
Trái phiếu chuyển ñổi mới có mặt trên thị trường Việt Nam chưa lâu, mức ñộ
hiểu biết của các nhà ñầu tư và các doanh nghiệp ñang hạn chế, do ñó việc ra ñời
nhiều loại trái phiếu chuyển ñổi là chưa có. Nhưng trên thị trường thế giới thì trái
phiếu chuyển ñổi có rất nhiều loại. Sau ñây là một số loại trái phiếu chuyển ñổi cơ
bản dựa trên cách thức chi trả lãi của trái phiếu chuyển ñổi.
1.3.1.1 Trái phiếu chuyển ñổi zero-coupon (LYON)
Trái phiếu LYON là loại trái phiếu không trả lãi ñịnh kì, mà các khoản thu
nhập sẽ ñược chi trả khi trái phiếu ñáo hạn và mệnh giá trái phiếu sẽ ñược thực hiện
chuyển ñổi thành cổ phiếu vào thời ñiểm ñó. Bởi vậy, trái phiếu chuyển ñổi LYON
là sự kết hợp giữa trái phiếu Zero-coupon và quyền ñược chuyển ñổi. Loại trái
phiếu LYON này cũng có quyền ñược thu hồi và chính vì vậy làm tăng giá trị của
loại trái phiếu này.

6
Trái phiếu chuyển ñổi LYON thường ñược phát hành khi công ty cần một
lượng tiền mặt ñể ñầu tư vào dự án dài hạn và ñể thực hiện chiến lược cấu trúc vốn
trong tương lai. Ví dụ về trường hợp công ty Walt Disney ñã phát hành trái phiếu
chuyển ñổi Zero-coupon ñể huy ñộng vốn cho xây dựng công viên ở Pari European
Disneyland. Loại trái phiếu này sẽ ñược chuyển ñổi thành cổ phiếu EuroDisney và
sẽ giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán Bourse ở Pari. Tuy nhiên, không may
mắn cho các nhà ñầu tư là sau ñó thị trường cổ phiếu ñi xuống. ðây là một ví dụ

ñiển hình cho rủi ro của loại trái phiếu này. Khi thị giá cổ phiếu của công ty bị giảm
xuống thì công ty sẽ thực hiện thu hồi trái phiếu. Và giá thu hồi trong trường hợp
này thấp hơn nhiều so với giá mà nhà ñầu tư ñược hưởng khi ñầu tư vào trái phiếu
thông thường.
1.3.1.2 Trái phiếu chuyển ñổi gộp lãi (PIK (payment in kind))
PIK cũng có những ñặc tính tương tự như trái phiếu chuyển ñổi LYON
nhưng về lãi suất nó không chi trả lãi. Thay vào ñó lãi suất này sẽ ñược cộng thêm
vào ñể chuyển ñổi trái phiếu thành cổ phiếu. Như vậy, ñối với trái phiếu này thì lãi
suất sẽ giúp nhà ñầu tư có nhiều cổ phần hơn.
Mặt khác, PIK lại có lãi suất coupon cao hơn cho nhà ñầu tư. Tuy nhiên, nhà
ñầu tư cũng phải kiểm tra cẩn thận tình hình tài chính của công ty như thế nào trong
năm tới ñể có quyết ñịnh ñầu tư. Ta cũng biết rằng không bao giờ có một “bữa ăn
trưa miễn phí” (free lunch) trên thị trường chứng khoán, lợi nhuận càng cao thì rủi
ro càng lớn.
1.3.1.3 SIRENs (Step-up income redeemable equity notes)
SIRENs là một loại trái phiếu chuyển ñổi trung gian gộp hai lần lãi suất
coupon. Lãi suất Coupon ñầu tiên cao hơn lãi suất thị trường và sau một vài năm lãi
suất này lại sẽ tăng hơn nữa vào lúc ñáo hạn. ðây là chứng khoán cho phép nhà ñầu
tư chuyển ñổi trái phiếu thành cổ phiếu với mức giá mà chủ thể phát hành ñã ấn
ñịnh trước. Tất cả sẽ ñược chuyển ñổi cho dù giá cổ phiếu tại thời ñiểm ñáo hạn như
thế nào, lúc này nhà ñầu tư sẽ có lời. Tuy nhiên, nếu thị giá cổ phiếu ñược chuyển
ñổi tại thời ñiểm chuyển ñổi không tăng như dự kiến thì nhà ñầu tư sẽ nhận ñược

7
một khoản thu nhập cố ñịnh từ trái phiếu, mà mức thu nhập này không thấp hơn
những trái phiếu thông thường.
Phát hành SIRENS có kèm theo quyền ñược thu hồi, cho phép chủ thể phát
hành có quyền mua lại trái phiếu này tại thời ñiểm mà chi phí phát hành tăng hơn so
với dự kiến. Bởi vậy, nếu thị giá cổ phiếu tại thời ñiểm chuyển ñổi không cao hơn
giá chuyển ñổi, thì nhà ñầu tư sẽ không chuyển ñổi, mà vẫn nhận ñược một khoản

thu nhập cao hơn so với ñầu tư vào trái phiếu thông thường.
Ngoài ra, ñể khuyến khích việc chuyển ñổi, những nhà phát hành còn ñưa
thêm tính chất bắt buộc chuyển ñổi vào TPCð (Callable convertible bond), chính
ñiều này làm cho TPCð trở nên hấp dẫn hơn.
1.3.2 Theo tính chất thu hồi của trái phiếu chuyển ñổi
1.3.2.1 Trái phiếu chuyển ñổi có thể thu hồi (Callable convertible bond)
Trái phiếu chuyển ñổi có thể thu hồi là trái phiếu khi phát hành có kèm theo
ñiều kiện mà chủ thể phát hành trái phiếu có thể thu hồi trái phiếu trong một số
trường hợp cụ thể như: thị giá cổ phiếu quá cao hơn với dự kiến (cao hơn tỷ lệ
chuyển ñổi), lãi suất cho vay dài hạn trên thị trường xuống thấp hơn lãi suất của trái
phiếu…

8
1.3.2.2 Trái phiếu chuyển ñổi không thu hồi (Uncallable convertible
bond)
Trái phiếu chuyển ñổi không có ñiều khoản thu hồi là trái phiếu mà chủ thể
phát hành không có quyền thu hồi trái phiếu dù trong trường hợp nào ñi chăng nữa.
ðiều khoản này sẽ ñược ghi rõ trong bản bố cáo phát hành TPCð ra công chúng.
1.3.3 Một vài loại trái phiếu chuyển ñổi thông dụng trên thị
trường quốc tế
Trên ñây là những cách phân loại trái phiếu chuyển ñổi cơ bản. Theo thời
gian người ta ñã sáng tạo ra rất nhiều loại trái phiếu chuyển ñổi ñể phù hợp hơn với
chiến lược huy ñộng vốn, cũng như ñặc ñiểm của chủ thể phát hành, và ñây cũng là
một công cụ ñầu tư hấp dẫn:
 Vanilla convertible bonds: là loại trái phiếu có quyền chuyển ñổi sang
cổ phiếu thường của công ty phát hành và thường ñã xác ñịnh trước tỷ lệ
thu hồi. Tuy nhiên, loại trái phiếu này có thể bị thu hồi hoặc không bị thu
hồi bởi nhà phát hành vào thời gian ñáo hạn của trái phiếu, tỷ lệ chuyển
ñổi thường phải có ñiều kiện.
 Exchangeables: là loại trái phiếu có thể chuyển ñổi sang cổ phiếu thường

của một công ty khác (không phải công ty phát hành). Nói ñúng ra, trái
phiếu chuyển ñổi này không thể chuyển ñổi như trái phiếu chuyển ñổi
thông thường khác.
 Mandatory convertibles: là loại trái phiếu có kỳ hạn ngắn, thu nhập cao
hơn thu nhập của cổ phiếu thường của công ty phát hành và phải chuyển
ñổi trong một khoảng thời gian ñã xác ñịnh trước.
 Mandatory exchangeables: là loại trái phiếu có thời hạn ngắn, thu nhập
cao hơn cổ phiếu thường của công ty khác và phải chuyển ñổi trong
khoảng thời gian ñã xác ñịnh trước.
 Contingent convertibles (co-co): là loại trái phiếu chỉ cho phép nhà ñầu
tư chuyển ñổi sang cổ phiếu của công ty phát hành ở thời ñiểm ñáo hạn

9
tại mức giá chuyển ñổi ngẫu nhiên nào ñó (ngẫu nhiên trong khoảng tỷ lệ
phần trăm xác ñịnh trước). Ví dụ, lúc phát hành trái phiếu giá của cổ
phiếu là 10$, phí chuyển ñổi 30% và tỷ lệ chuyển ñổi ngẫu nhiên ban ñầu
là 120%, có nghĩa giá chuyển ñổi là 13$ (10+10*30%). Nhưng nếu thị giá
cổ phiếu ñược giao dịch trên 15,60$ (13$x120%) trong khoảng thời hạn
là 20 ñến 30 ngày trước khi ñáo hạn thì quyền chuyển ñổi không hiệu lực
nữa.
 OCEANEs (Obligation Convertible En Actions Nouvelles ou
Existantes): là loại trái phiếu có thể chuyển ñổi sang cổ phiếu của công ty
phát hành, nhưng nhà phát hành có quyền chia tách cổ phần hoặc chi trả
cổ tức bằng cổ phiếu. Có thể nói, ñây là loại trái phiếu chuyển ñổi thường
gặp nhất ở Việt Nam.
 Convertible preferred stock: là loại cổ phiếu ưu ñãi có quyền chuyển
ñổi.
1.4 Ưu ñiểm và nhược ñiểm của trái phiếu chuyển ñổi
1.4.1 ðối với công ty phát hành
 Ưu ñiểm:

+ Chi phí phát hành và lãi suất phải trả thấp hơn so với phát hành trái phiếu
thông thường cũng như so với lãi suất Ngân hàng và ñiều này ñồng nghĩa với việc
giảm rủi ro ñối với tổ chức phát hành.
+ Tăng vốn cổ phần trong tương lai khi chuyển từ trái phiếu nợ thành vốn
cổ phần.
+ Giá cổ phiếu thường ít biến ñộng do tránh ñược tình trạng tăng số lượng
cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường.
+ Khi trái phiếu chuyển ñổi chưa thực hiện việc chuyển ñổi sẽ không làm
giảm thu nhập từ cổ tức của các cổ ñông hiện hữu so với phát hành cổ phiếu.

10
+ Dễ dàng hơn trong việc huy ñộng vốn do tính hấp dẫn của việc có thể
chuyển ñổi từ trái phiếu sang cổ phiếu.
 Nhược ñiểm:
+ Do cổ ñông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển ñổi
có thể gây ra một sự thay ñổi trong việc kiểm soát công ty.
+ Khi trái phiếu ñược chuyển ñổi, EPS "pha loãng" do tăng số cổ phiếu lưu
hành nên mỗi cổ phần khi ñó ñại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu
trong công ty.
+ Kết quả chuyển ñổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập
chịu thuế của công ty. Do ñó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển ñổi.
1.4.2 ðối với nhà ñầu tư
 Ưu ñiểm:
+ Trái phiếu chuyển ñổi cũng giống trái phiếu thường, tức là cũng ñược
thanh toán tiền lãi với một lãi suất cố ñịnh và sẽ ñược mua lại cổ phiếu với giá bằng
mệnh giá vào lúc ñáo hạn.
+ Người nắm giữ trái phiếu chuyển ñổi có quyền ưu tiên hơn các cổ ñông
nắm giữ cổ phiếu khi công ty phá sản và bị thanh lý.
+ Giá thị trường của trái phiếu chuyển ñổi có chiều hướng ổn ñịnh hơn giá cổ
phiếu trong thời kỳ thị trường sa sút. Giá trị của trái phiếu chuyển ñổi trên thị

trường sẽ ñược hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành của những trái phiếu cạnh tranh
khác.
+ Vì trái phiếu chuyển ñổi có thể ñược chuyển thành cổ phiếu nên giá trị thị
trường của chúng sẽ có chiều hướng tăng nếu giá cổ phiếu tăng.
+ Nhà ñầu tư có quyền lựa chọn. Họ sẽ không bị lỗ nặng khi giá cổ phiếu sụt
giảm xuống dưới giá chuyển ñổi (họ sẽ không thực hiện quyền chuyển ñổi) mà vẫn
có lợi khi giá cổ phiếu tăng mạnh (họ sẽ thực hiện quyền chuyển ñổi rồi bán cổ
phiếu sau khi chuyển ñổi).
 Nhược ñiểm:

11
+ Nhà ñầu tư ñược hưởng mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu
khác.
+ Thời gian chuyển ñổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro.
+ Nếu công ty phải ngưng hoạt ñộng bởi những tình huống như sáp nhập,
hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển ñổi có thể sẽ bị
mất ñặc quyền chuyển ñổi.
1.5 Giá trị của trái phiếu chuyển ñổi
Giá trị của trái phiếu chuyển ñổi = Giá trị của trái phiếu + Giá trị của quyền
chuyển ñổi (quyền mua CP)
Giá trị của trái phiếu ñược hiểu là giá trị hiện tại của các dòng tiền thanh toán
gốc và lãi trái phiếu trong suốt kỳ hạn của trái phiếu, thông qua một lãi suất chiết
khấu. Lãi suất chiết khấu này ñược quyết ñịnh dựa vào lãi suất chung trên thị trường
và phần bù rủi ro của chủ thể phát hành. Lãi suất thị trường và phần bù rủi ro tăng
làm tăng tỷ lệ chiết khấu và do ñó làm giảm giá trị của trái phiếu, và ngược lại. Do
ñó, trên thị trường thứ cấp, giá trị của trái phiếu biến ñộng phụ thuộc vào các nhân
tố này cũng như quan hệ cung cầu.
Giá trị quyền mua cổ phiếu phụ thuộc trước hết vào thị giá cổ phiếu. Khi giá
cổ phiếu tăng thì quyền mua càng có giá trị và ngược lại. Phần chênh lệch giữa giá
cổ phiếu hiện hành và giá chuyển ñổi ñược gọi là giá trị nội tại của quyền mua. Khi

giá trị nội tại này > 0 thì lúc ñó quyền mua ñang có lãi và ngược lại, giá trị nội tại <
0 thì lúc ñó quyền mua không có giá trị. Giá trị của quyền mua còn phụ thuộc vào
một số yếu tố khác như:
 Thời hạn thực hiện quyền: Thời hạn này càng dài thì quyền càng có giá
trị và ngược lại. ðiều này là do khi thời hạn còn dài thì cơ hội tăng giá cổ
phiếu cao hơn, làm tăng giá trị nội tại của quyền mua.
 Mức ñộ biến ñộng thường xuyên của giá cổ phiếu: Giá cổ phiếu có mức
ñộ biến ñộng mạnh thì cơ hội tăng giá (và giảm giá) càng cao, do ñó giá
trị quyền mua càng cao và ngược lại.

12
 Lãi suất trên thị trường: Lãi suất càng giảm thì giá trị quyền mua càng
cao và ngược lại, do tỷ lệ chiết khấu ñể tính giá trị hiện tại của giá trị nội
tại sẽ tăng.
1.6 ðịnh giá trái phiếu chuyển ñổi
Trên lý thuyết, giá chuyển ñổi không bao giờ thấp hơn giá trị nội tại của trái
phiếu (Giá trị nội tại của trái phiếu chuyển ñổi là số cổ phần nhận ñược khi thực
hiện chuyển ñổi tại mệnh giá trên thị giá của cổ phiếu thường).
Tại ñây có ba trạng thái giá của trái phiếu chuyển ñổi:
 ITM (In-the-money): giá chuyển ñổi < giá cổ phiếu. Trong trạng thái giá
này thì giá trị của TPCð nằm trong vùng vốn cổ phần (tức bên tay phải
của ñồ thị Hình 1.1).
 ATM (At-the-money): giá chuyển ñổi = giá cổ phiếu. Trong trạng thái giá
này thì giá trị của TPCð nằm trong vùng vốn cổ phần và nợ (tức ở phần
giữa của ñồ thị Hình 1.1).
 OTM (Out-the-money): giá chuyển ñổi > giá cổ phiếu. Trạng thái giá này
thì giá trị của TPCð nằm vùng nợ (tức phía bên tay trái của ñồ thị Hình
1.1).

13

Hình 1.1: ðồ thị thể hiện giá trị của trái phiếu chuyển ñổi trên thực tế
Từ những tiền ñề trên thì việc ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi bao gồm hai
phần ñó là: xác ñịnh giá trị của trái phiếu và quyền chuyển ñổi. ðể ñịnh giá quyền
chuyển ñổi yêu cầu phải xác ñịnh: (1) Sự biến ñộng giá của cổ phiếu và (2) Phần bù
rủi ro của chủ thể phát hành.
Xác ñịnh sự biến ñộng thị giá cổ phiếu và phần bù rủi ro của công ty phát
hành là yêu cầu cần thiết ñể ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi. Trong một vài trường
hợp, không thể tách biệt giữa sự biến ñộng giá và phần bù rủi ro. Như trường hợp
giá cổ phiếu của công ty phát hành rất cao nhưng khả năng tín dụng của công ty lại
rất yếu. Và ngược lại khả năng tín dụng của nhà phát hành rất cao, nhưng thị giá cổ
phiếu của công ty này lại không cao lắm. Sự thật về những ñiều này là do một phần
âm mưu của các thành viên hội ñồng quản trị công ty ñã biết cách làm ảo thuật trên
các báo cáo tài chính và một phần nữa là do sự kì vọng quá cao của nhà ñầu tư vào
sự phát triển của công ty trong tương lai.
Phương pháp khác ñể xác ñịnh giá trị của trái phiếu chuyển ñổi là tính toán
hiện giá của nguồn thu nhập trong tương lai và vốn gốc của trái phiếu và hiện giá
của quyền thực hiện chuyển ñổi trong tương lai trên lãi suất của trái phiếu. Tuy
nhiên, phương pháp này ñã bỏ qua một số nhân tố thị trường như lãi suất ngẫu
Giá trị của trái

phiếu
Giá trị thực của
TPCð
Giá TP
OTM
ATM
ITM
Phần bù
Chuyển
ñổi
Giá chuyển ñổi
Giá c
ủa cổ phiếu


14
nhiên, biến ñộng giá cổ phiếu và không xem xét tới một số ñặc trưng của trái phiếu
chuyển ñổi như quyền của nhà phát hành, quyền của nhà ñầu tư, tỷ lệ chuyển ñổi.
Hiện nay phương pháp phổ biến ñể ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi với những ñặc
trưng và nhiều ñiểm ưu việt khác với các phương pháp ở trên và tỏ ra rất hiệu quả
ñó là mô hình phân phối chuẩn hai biến và mô hình ña nhân tố.
 Mô hình ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi theo luật phân phối:
Mô hình này ra ñời vào năm 1991-1992 và ñược hầu hết những người mua
bán cổ phiếu chứng khoán ở châu Âu sử dụng ñể ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi. Mô
hình phân phối chuẩn ñã ñược áp dụng ở Học viện kinh doanh Luân ðôn, Trend
Data của Canada, Tập ñoàn truyền thông và dịch vụ cung cấp thông tin tài chính nổi
tiếng của Mỹ Bloomberg LP và rất nhiều nơi khác ñã sử dụng mô hình này ñể ñịnh
giá trái phiếu chuyển ñổi.
Mô hình này cũng rất cần thiết cho việc xác ñịnh các yếu tố ñầu vào như
phần bù rủi ro, sự biến ñộng của mô hình ñịnh giá (ñể xác ñịnh sự biến ñộng giá

trong quá khứ thường ñược sử dụng), và xác ñịnh tỷ suất rủi ro sinh lời. Việc ñịnh
giá theo mô hình này thừa nhận giá cổ phiếu trong tương lai tuân theo quy luật phân
phối xác suất chuẩn (theo luật phân phối hình cái chuông) và như vậy, biến ñộng giá
trái phiếu chuyển ñổi cũng tuân theo quy luật ñó. Ở ñây những nhà phát hành và
nhà ñầu tư mua TPCð sẽ chịu sự giới hạn thời gian của quyền chuyển ñổi ở các
mức giá cổ phiếu khác nhau. ði xác ñịnh luật phân phối của TPCð là xác ñịnh các
trọng số sau, (1) xem xét tất cả các ñiểm cực tiểu khác nhau của chuỗi giá hiện hành
và (2) xem xét giới hạn thời gian quyền chuyển ñổi ở các mức ñộ giá cổ phần khác
nhau.
Ba nhân tố khách quan nhất của mô hình ñịnh giá là (1) mức ñộ của biến
ñộng giá (sự biến ñộng này là không liên tục), và (2) không tính tới trong mô hình
thành phần chi phí của chứng khoán nợ của quỹ ñầu tư mạo hiểm và nhà ñầu tư
chứng khoán. Nhân tố thứ ba vô cùng quan trọng là cổ tức chi trả nếu trái phiếu này
do chủ thể phát hành xác ñịnh tỷ lệ chi trả cổ tức nhỏ nhất từ lúc phát hành.

15
ðây là một phương pháp phổ biến và ñược ứng dụng trên thực tế ñể xác ñịnh
giá trị của trái phiếu chuyển ñổi. Sau ñây là những phương pháp cơ bản ñể xác ñịnh
giá trị trái phiếu chuyển ñổi trên lý thuyết:
1.6.1 Quan ñiểm 1: Trái phiếu chuyển ñổi như là cổ phiếu
Theo quan ñiểm này ñể ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi phải dựa vào thị giá
của cổ phiếu hiện hành và sử dụng hàm chuyển ñổi; biết rằng giá trị của trái phiếu
chuyển ñổi là số cổ phần mà nhà ñầu tư nhận ñược khi thực hiện chuyển ñổi tại mức
giá cổ phiếu hiện tại tại thời ñiểm chuyển ñổi. Ví dụ, giá cổ phiếu của công ty ABC
hiện tại là 18$, công ty này quyết ñịnh giá chuyển ñổi là 25$ vậy thì tỷ lệ chuyển
ñổi sẽ là 40$ (1000/25), vậy thì giá trị chuyển ñổi là 720$.
Mối quan hệ giữa giá trị của trái phiếu chuyển ñổi và giá của cổ phiếu ñược
thể hiện trong bảng sau:
Bảng 1.1: Mối quan hệ giữa giá trị trái phiếu chuyển ñổi với thị giá cổ phiếu
Tỷ lệ chuyển ñổi Thị giá cổ phiếu

($)
Giá trị của trái phiếu chuyển ñổi
($)
40 10 400
40 18 720
40 25 1000
40 30 1200
40 35 1400
40 40 1600

Từ Bảng 1.1, khi giá cổ phiếu tăng lên giá trị của trái phiếu chuyển ñổi cũng tăng
lên khi tỷ lệ chuyển ñổi không ñổi. Ta thấy khi thị giá cổ phiếu là 25$ thì giá trị của
trái phiếu chuyển ñổi bằng mệnh giá của trái phiếu (1000$).
 Khi thị giá cổ phiếu lớn hơn 25$ thì giá trị của trái phiếu chuyển ñổi lớn hơn
mệnh giá của trái phiếu.

16
 Khi giá của trái phiếu chuyển ñổi bằng với tỷ lệ chuyển ñổi thì giá trị của trái
phiếu không tăng thêm nữa. ðây chính là ñặc trưng cơ bản của TPCð, vì lúc này
giá trị nội tại của quyền chuyển ñổi là lớn nhất.
Ví dụ: Giả ñịnh thị giá của cổ phiếu chỉ còn 10$. Giá trị của trái phiếu
chuyển ñổi là 400$, tại thời ñiểm này giá trị thị trường của TPCð sẽ thấp hơn mệnh
giá của trái phiếu, bởi vì giá trị của dòng tiền trên lãi suất coupon của trái phiếu
thông thường lớn hơn. Tương tự, giá trị của việc chuyển ñổi cũng không thấp hơn
thị giá của trái phiếu chuyển ñổi. ðây chính là một nhân tố cơ bản ñể nhà ñầu tư
thực hiện kinh doanh chênh lệch giá ñối với trái phiếu chuyển ñổi, nghĩa là lúc ñó
nhà ñầu tư sẽ mua và bán một loại trái phiếu trên hai thị trường khác nhau với mức
giá khác nhau. ðiều này sẽ thể hiện rõ trong ñồ thị Hình 1.2 sau ñây và sẽ ñược giải
thích rõ ở phần sau.

17












Hình 1.2: Biểu ñồ thể hiện giá trị của trái phiếu chuyển ñổi trên lý thuyết
1.6.3 Quan ñiểm 2: Trái phiếu chuyển ñổi như nợ
Theo quan ñiểm này ñể ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi là chiết khấu nguồn
thu nhập và mệnh giá trên lãi suất của trái phiếu, và lãi suất này ñã tính tới khả năng
tín dụng của chủ thể phát hành, thời hạn ñáo hạn của trái phiếu, quyền và lãi suất thị
trường.
Như vậy, giá trị của trái phiếu chuyển ñổi như nợ thay ñổi thất thường theo
lãi suất của thị trường. Khi lãi suất thị trường tăng lên, thì giá trị của trái phiếu
chuyển ñổi ñi xuống và ngược lại. Ngược lại mối quan hệ này không xảy ra nếu lãi
suất là cố ñịnh.
Khi thị giá của cổ phiếu thấp hơn giá chuyển ñổi thì mệnh giá của trái phiếu
thông thường chính là của giá trị của TPCð, nghĩa là giá trị của trái phiếu chuyển
ñổi sẽ không bao giờ thấp hơn giá trị này. Khi mà thị giá của cổ phiếu cao hơn giá
chuyển ñổi thì giá trị của trái phiếu chuyển ñổi như cổ phiếu. Do ñó, trong trường
hợp này ta có thể xem trái phiếu chuyển ñổi là một hình thức vốn cổ phần.
Thị giá cổ phiếu nhỏ hơn giá chuyển
ñổi, giá trị của TPCð như trái phiếu

Thị giá cổ phiếu bằng với giá TPCð,
giá trị TPCð bằng với mệnh giá Tp
thông thường
Thị giá cổ phiếu lớn
hơn giá TPCð, Xác
ñịnh giá trị của TPCð
như cổ phiếu
25$
P
Tp


18
1.6.3 Quan ñiểm 3: Trái phiếu chuyển ñổi như chứng khoán lai
Mối quan hệ này ñược xem xét trong Bảng 1.2. Ta xem xét một trái phiếu có
lãi suất coupon là 6%, thời hạn 20 năm, tỷ lệ chuyển ñổi là 40 cổ phần. Lãi suất thị
trường là 8%.
Vậy giá trị của trái phiếu này là:

$63.803
)08.01(
1000
)08.01(
60
P
20
20
1
20
Cð

=
+
+
+
=
∑
−t

Giá chuyển ñổi như cổ phiếu ñược tính bằng hàm số sau:
Giá trị chuyển ñổi = Thị giá của một cổ phiếu thường x tỷ lệ chuyển ñổi.
Nếu thị giá của cổ phiếu có giá trị thấp nhất (5$ và 10$ một cổ phiếu) thì giá
trị thị trường của TPCð giống như giá trị của nợ. Tại mức giá 25$/cp thì giá trị thị
trường của TPCð là 1.020$, vậy chênh lệch so với giá trị của trái phiếu không
chuyển ñổi trong trường hợp này là 216,41$ (1020$ - 803.63$). Ở mức thị giá của
cổ phiếu cao nhất là 40$ có nghĩa là bằng với tỷ giá chuyển ñổi, thì lúc này chắc
chắn nhà ñầu tư sẽ chuyển ñổi với giá trị trái phiếu chuyển ñổi như một chứng
khoán là 1600$, hay mức chênh lệch mà nhà ñầu tư ñược hưởng trên giá trị thực của
trái phiếu không chuyển ñổi là 796,41$.

19

Bảng 1.2: Mức chênh lệch lệch trên trái phiếu chuyển ñổi
Thị giá
cổ phiếu
($)
Tỷ lệ
chuyển
ñổi
($)
Giá

chuyển
ñổi
tương
ñương
($)
Giá trị nợ
của trái
phiếu
chuyển ñổi

($)
Giá trị thị
trường của
trái phiếu
chuyển ñổi
($)
Giá trị chênh
lệch giữa thị
giá TPCð với
giá chuyển ñổi
tương ñương
($)
Giá trị chệnh
lệch giữa giá trị
thị trường của
TPCð so với giá
trị nợ của nó
($)
5 40 200 803,63 803,59 603.59 0
10 40 400 803,63 803,59 403,59 0

18 40 720 803,63 820,00 100,00 16,41
25 40 1000 803.63 1020,00 20,00 216,41
35 40 1400 803,63 1410,00 10,00 606,41
40 40 1600 803,63 1600 0 796,41

ðây là ví dụ minh họa khi thị giá cổ phiếu tăng lên, thì mức chênh lệch giữa
nợ và giá trị chuyển ñổi sẽ ngày càng tăng lên. Giá trị tăng lên này là do ñặc tính
quan trọng của trái phiếu chuyển ñổi, và ñặc tính này sẽ ít quan trọng khi mà thị giá
cổ phiếu chuyển ñổi giảm.
Khi thị giá cổ phiếu là 25$ thì giá trị của trái phiếu chuyển ñổi bằng với
mệnh giá của trái phiếu không có quyền chuyển ñổi là 1000$, do ñó, nhà ñầu tư sẽ
không có lợi. Nhà ñầu tư sẽ thực hiện quyền chuyển ñổi khi thị giá cổ phiếu lớn hơn
giá chuyển ñổi. Khi thị giá cổ phiếu là 35$, thì nhà ñầu tư sẽ chuyển ñổi với giá là
1410$ (giá thị trường). Như vậy, nhà ñầu tư ñã có một khoản lợi nhuận 10$ so với
giá tương ñương (1410$ - 1400$). Tuy nhiên nếu cứ ñể thị giá cổ phiếu tăng lên
40$/Cp, thì khoản chênh lệch này sẽ không còn nữa. Bởi vậy, khi thị giá của cổ
phiếu càng tăng lên bằng với tỷ lệ chuyển ñổi thì ý nghĩa của giá trị chênh lệch giữa
giá tương ñương và giá thị trường của trái phiếu chuyển ñổi càng giảm (hay nhà ñầu
tư càng có ít lợi nhuận).

20
Hầu hết trái phiếu chuyển ñổi ñược giao dịch ở mức chênh lệch giữa nợ và
thị giá của cổ phiếu hoặc là bằng với nợ.
ðây chỉ là những phương pháp lý thuyết ñể xác ñịnh giá trị của trái phiếu
chuyển ñổi, còn hiện tại trên thế giới các nhà kinh tế học còn ñang tranh luận những
mô hình ñịnh giá trái phiếu chuyển ñổi như: quy luật phân phối chuẩn, hồi quy phi
tuyến, mô hình ña nhân tố… ðây là một chủ ñề rất rộng và cần nhiều thời gian ñể
nghiên cứu, bởi vậy, ñề tài này sẽ không ñi sâu mà chỉ dừng lại những mô lý thuyết
mà thôi.
1.7 Nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi

1.7.1 Nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi ở thị trường
Việt Nam
Nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi trên thị trường Việt Nam ñược
quy ñịnh cụ thể trong Mục II Chương 1 của Nghị ñịnh số 52/2006/Nð-CP ngày
19/05/2006 do Chính phủ ban hành quy ñịnh việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của
các loại hình doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ñược Quốc hội
nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29/11/2005, Luật chứng
khoán số 70/2006/QH11 ñược Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
ban hành ngày 29/06/2005, Và Nghị ñịnh số 14/2007/Nð-CP ngày 19/01/2007 của
Thủ Tướng Chính Phủ ban hành về việc qui ñịnh chi tiết thi hành một số ñiều luật
chứng khoán. Những yếu tố ảnh hưởng tới việc phát hành trái phiếu chuyển ñổi ra
công chúng. Sau ñây là tóm tắt một số nội dung cơ bản về những quy ñịnh liên quan
tới việc phát hành trái phiếu chuyển ñổi:
 ðối tượng phát hành trái phiếu chuyển ñổi: Trái phiếu chuyển ñổi do
công ty cổ phần phát hành.
 Nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi: Công ty phát hành trái phiếu
chuyển ñổi phải công bố thông tin về ñiều kiện chuyển ñổi, thời hạn chuyển
ñổi, tỷ lệ chuyển ñổi trái phiếu, biên ñộ giao ñộng giá cổ phiếu, múc ñích sử
dụng nguồn thu từ trái phiếu chuyển ñổi và các quyền lợi khác của người sở

21
hữu trái phiếu. Ngoài ra, công ty phải ñảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà ñầu tư
nước ngoài và tổng mức phát hành không vượt mức phát hành ñược duyệt.
 Bảo ñảm thanh toán cho trái phiếu chuyển ñổi: Trái phiếu chuyển ñổi có
thể ñảm bảo hoặc không ñảm bảo. Trái phiếu chuyển ñổi có thể ñược bảo
ñảm thanh toán thông qua tổ chức tài chính, tín dụng, tài sản của tổ chức phát
hành, hoặc tài sản của một bên thứ ba.
 Chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu chuyển ñổi: Chứng quyền là
loại chứng khoán phát hành kèm theo trái phiếu, xác nhận quyền của người
sở hữu trái phiếu ñược mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất ñịnh

theo các ñiều kiện ñã xác ñịnh
1.7.2 Nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi ở thị trường
Mỹ
Trên ñây là nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi trên thị trường Việt
Nam. Vậy ñể có cơ sở so sánh và nhận ñịnh thì trong ñề tài này sẽ ñề cập thêm
những nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi theo thông lệ quốc tế: ñây là
những ñiều luật ñược trích trong Những ñiều luật về công ty và ðạo luật chứng
khoán 1933 và 1934 của Mỹ.
 Những văn bản cần thiết cho việc phát hành trái phiếu chuyển ñổi: Bản sao
giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp và các tài liệu kèm theo có liên
quan.
+ Các quyết ñịnh của cuộc họp, tài liệu và bản báo cáo của cuộc họp phát
hành trái phiếu.
+ Bảng tóm tắt báo cáo tài chính ñã kiểm toán của ba năm liên tiếp liền
trước năm phát hành trái phiếu.
+ Thông tin chi tiết về loại trái phiếu sẽ phát hành: thời hạn, lãi suất, tỷ lệ
chuyển ñổi, công ty…
+ Bảng báo cáo mục ñích phát hành trái phiếu chuyển ñổi.

22
+ Thu nhập của trái phiếu chuyển ñổi và các phương pháp tính toán thu
nhập ñó.
+ Các ñiều khoản và ñiều kiện thu hồi và ñiều kiện chuyển ñổi trái phiếu.
+ Báo cáo chi phí phát hành và phương pháp tính toán chi phí phát hành.
+ Và những ñiều khoản bổ sung theo yêu cầu của CMA (tổ chức ñịnh
mức tín nhiệm).
 Những nội dung ở trên của nguyên tắc này cần phải cung cấp thêm lãi suất
thực trả cho nhà ñầu tư (tỷ suất sinh lời thực) trong những trường hợp sau:
+ Trái phiếu chuyển ñổi phải có thời hạn 24 tháng trở lên.
+ Trái phiếu không an toàn có thời gian ñáo hạn trên 12 tháng.

+ Trái phiếu phát hành của công ty mà nguồn vốn ñã bị cạn kiệt.
+ Trái phiếu phát hành của công ty cổ phần tư nhân, mà ñược Nhà nước
bảo lãnh hoặc ñược Ngân hàng chứng nhận bảo lãnh.
 Công ty muốn phát hành trên 10 tỷ ðô la thì phải ñược ñịnh mức tín nhiệm
từ hai tổ chức ñịnh mức tín nhiệm ñộc lập. Ở ñây, hai tổ chức này có những
tiêu chí ñịnh mức tín nhiệm khác nhau, và từ ñó mang ñến những kết quả
khách quan hơn.
 Công ty phải cung cấp liên tục số liệu về hệ số ñịnh mức tín nhiệm của hai
tổ chức ñịnh mức tín nhiệm ñộc lập cho tới khi trái phiếu ñáo hạn. Trên các
báo cáo phát hành của các tạp chí phải bao gồm những thông tin tóm tắt về
các ñiều kiện, ñiều khoản có trong hợp ñồng liên kết của công ty phát hành
TPCð với hai tổ chức ñịnh mức tín nhiệm.
 Nhà ñầu tư lớn sẽ là người kiểm tra nội dung thông tin trong bố cáo phát
hành trái phiếu và tỷ suất sinh lợi của các nhà ñầu tư.
+ ðược quyền xem xét các báo cáo ñịnh kỳ, sổ sách kế toán, hồ sơ, sổ
sách quản lý hành chính, tài sản của công ty, tài liệu và báo cáo liên quan
tới tỷ số ñịnh mức tín nhiệm của công ty.
+ Công ty phát hành trái phiếu phải chắc chắn trả lãi cho nhà ñầu tư.

23
+ Sự kiểm soát phải dựa trên những ñiều khoản và ñiều kiện ñã cam kết,
và ñảm bảo chắc chắn những ñiều khoản bảo vệ này ñủ thích ñáng khi
nhà ñầu tư yêu cầu.
+ Và trong trường hợp trái phiếu có quyền thu hồi hoặc có quyền chuyển
ñổi sang cổ phần thường thì phải thực hiện các quyền ñó phù hợp với
những ñiều khoản ñã cung cấp trong nội dung bản bố cáo phát hành.
+ Trong trường hợp tỷ suất sinh lời của nhà ñầu tư không thích ñáng, nếu
một hoặc một số nhà ñầu tư nắm từ 10% tổng giá trị trái phiếu phát hành
có quyền triệu tập ñại hội các nhà ñầu tư ñể ñưa ra những thỏa thuận với
công ty phát hành (Quyền lợi này ñược quy ñịnh tại ñiều 92 luật Những

ñiều luật công ty).
+ Phải xác ñịnh là các quỹ ñầu tư sẽ tăng lên trong quá trình phát hành
trái phiếu là lợi ích phù hợp với bản bố cáo phát hành.
 Tất cả các trái phiếu phát hành có thời gian trên 24 tháng sẽ ñược bảo
ñảm bởi tài sản của công ty. Những ñiều khoản bảo ñảm phải ñược trình bày
chi tiết trong tài liệu phát hành. Mặt khác, công ty cũng phải thực hiện ñánh
giá xếp hạn tín nhiệm ñể ñảm bảo tài sản của công ty không gây ra bất cứ một
sự trở ngại nào cho tới khi trái phiếu ñáo hạn.
 Những ñiều khoản bảo vệ nhà ñầu tư ở trên và ñược quy ñịnh chi tiết
trong tài liệu phát hành, và sẽ có thêm 6 tháng hiệu lực. Nếu như những ñiều
khoản trên không có hiệu lực thì nhà ñầu tư sẽ nhận ñược tiền sau 30 ngày
 TPCð có thể chuyển ñổi khi ñáo hạn nếu thỏa mãn các ñiều kiện trong
bản bố cáo phát hành. Tuy nhiên, công ty phát cũng có quyền gia hạn thời gian
ñáo hạn của trái phiếu, nếu thỏa mãn các ñiều kiện sau:
+ ðược sự ñồng ý của nhà ñầu tư
+ Nhà ñầu tư chấp nhận một hệ số tín nhiệm mới trong vòng không quá
6 tháng kể từ lúc phát hành cho tới lúc trái phiếu ñáo hạn.
+ Nhà ñầu tư chấp nhận một loại trái phiếu mới khi công ty gia hạn trái
phiếu.

24
 Công ty phải tuân theo các nguyên tắc và luật lệ niêm yết trái phiếu trên thị
trường mà trái phiếu ñó niêm yết.
 Những nguyên tắc khi phát hành cổ phần sẽ ñược sử dụng khi phát hành
trái phiếu chuyển ñổi. Nhà ñầu tư ñầu tư vào trái phiếu chuyển ñổi không ñược
phép chuyển nhượng khi trái phiếu chưa ñáo hạn và chưa tới thời gian chuyển
ñổi.
 Nhà ñầu tư có quyền từ bỏ quyền trên trái phiếu, nếu thời gian ñáo hạn của
trái phiếu trên 5 năm, khi chỉ số ñịnh mức tín nhiệm thấp hơn sự mong muốn
của nhà ñầu tư.

 Nếu trong ñiều khoản và ñiều kiện phát hành trái phiếu cho phép tổ chức
phát hành có quyền thu hồi thì nhà ñầu tư phải thực hiện.
 Công ty sẽ phải dành ñược sự ñồng tình của tổ chức ñịnh mức tín nhiệm
khi quyết ñịnh phát hành trái phiếu.
Trên ñây là tóm tắt những nguyên tắc phát hành trái phiếu chuyển ñổi, ñược
quy ñịnh tại luật Những ñiều luật về công ty của Mỹ và ðạo luật chứng khoán Mỹ
1933.
1.8 Giao dịch trao ñổi trái phiếu chuyển ñổi
1.8.1 Giao dịch trái phiếu chuyển ñổi tại thị trường ở Mỹ
Trái phiếu chuyển ñổi ñược mua bán và trao ñổi như trái phiếu công ty. Khi
phát hành mới nó ñược bán thông qua người bảo lãnh phát hành hoặc thông qua
nghiệp ñoàn môi giới, nơi mà nhà ñầu tư không phải trả phí.
Chứng khoán chuyển ñổi ñược giao dịch trên thị trường thứ cấp thông qua
công ty dịch vụ môi giới, các dịch vụ môi giới này thường thông qua các Ngân hàng
hay dịch vụ môi giới trực tuyến. Hầu hết các trái phiếu chuyển ñổi ñược niêm yết
trên thị trường phi tập trung với giá trị rất lớn, còn trái phiếu chuyển ñổi của các
công ty nổi tiếng thì niêm yết tại sở giao dịch trái phiếu New York.

25
1.8.2 Một số hệ thống giao dịch trái phiếu thứ cấp trên thế giới
Các mô hình cấu trúc thị trường trái phiếu thứ cấp ñã và ñang ñược vận hành
tại một số thị trường trên thế giới, bao gồm:
- Hệ thống một nhà kinh doanh (single dealer system): nhà ñầu tư kết nối
với 1 nhà kinh doanh trái phiếu ñể thương lượng và thực hiện giao dịch. Nhà kinh
doanh trái phiếu sẽ ñưa ra yết giá 2 chiều mua-bán TP (Vietcombank hiện ñang thực
hiện theo mô hình này).
- Hệ thống liên ñịnh chế (interdealer system): hệ thống giao dịch chỉ gồm
các nhà kinh doanh trái phiếu chuyên nghiệp làm chức năng môi giới và mua/bán
cho chính mình; các tổ chức ñầu tư có thể biết ñược các chào giá tốt nhất trên thị
trường tại một thời ñiểm và tiến hành giao dịch thông qua nhà môi giới.

- Các hệ thống ña ñịnh chế (multi-dealer system): nhà ñầu tư kết nối với
nhiều nhà kinh doanh trái phiếu; cho phép xem tất cả các chào giá có trên hệ thống
tại một thời ñiểm ñể so sánh và tìm chào giá tốt nhất. Nhà ñầu tư liên hệ với nhà
kinh doanh có chào giá tốt nhất ñể thương lượng mua/bán.
- Các hệ thống khớp lệnh chéo (cross-matching system): các nhà ñầu tư kết
nối với nhau thông qua các nhà kinh doanh trái phiếu (chỉ ñóng vai trò môi giới).
- Các hệ thống ñấu giá (auction system).