Bản chất mô hình của công ty mẹ công ty con.DOC

A Phần mở đầu
Đờng lối đổi mới do Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đã đem lại
những chuyển biến đáng kể về kinh tế và đợc sự ổn định chính trị ,xã hội .
Nếu nền kinh tế Việt Nam nh bừng tỉnh sau một giấc ngủ lâu, tốc độ tăng
trởng và phát triển kinh tế ổn định ở mức độ cao các năm sau đó. Đặc biệt
với sự chính thức thừa nhận vai trò của một số thành phần kinh tế mới đã
làm cho khu vực kinh tế này trở nên sôi động, góp phần to lớn vào sự
nghiệp phát triển kinh tế của đất nớc. Tuy nhiên trong một vài năm gần
đây trớc tình hình thị trờng thế giới trong nớc cũng vấp phải những khó
khăn. Đứng trớc vấn đề đó Đảng và Nhà nớc ta đã có các chính sách điều
chỉnh hợp lý. Việc áp dụng chính sách đối ngoại. Thông thoáng, đã thu hút
khối lợng lớn vốn đầu t nớc ngoài làm cho thị trờng trong nớc đa dạng và
sôi động hơn. Ngày càng có nhiều các công ty liên doanh với mô hình hiện
đại xuất hiện hoạt động ở thị trờng nội địa. Chính điều này có tác động
không nhỏ đến mô hình Doanh nghiệp Nhà nớc ta. Tự do hội nhập và phát
triển đã bộc lộ những yếu điểm của các mô hình Doanh nghiệp trong nớc,
trong việc cạnh tranh dành dật thị trờng. Đứng trớc tình hình đó một câu
hỏi đặt ra trong đầu các nhà quản lý là " làm cách nào để dành lại sức
mạnh thị trờng từ các tổ chức, công ty, tập đoàn nớc ngoài đang ngày càng
nhiều xâm nhập vào thị trờng nội địa. Điều đó chỉ có thể thực hiện đợc khi
chúng ta chuyển đổi từ các mô hình Doanh nghiệp Nhà nớc cũ hoạt động,
không hiệu quả, thiếu tính năng động sang một mô hình mới hoạt động
hiệu quả hơn, có tính gắn kết chặt chẽ hơn. Đó là mô hình công ty mẹ -
công ty con
Phạm vi nghiên cứu của đề tài rất rộng, với lợng kiến thức còn hạn
chế của một sinh viên .Em không có tham vọng đi sâu làm rõ tất cả những
vấn đề có liên quan đến mô hình trên. Trong đề án này em chỉ tập nghiên
cứu hai vấn đề chính.
I. Bản chất mô hình của công ty mẹ công ty con
II. Ưu nhợc điểm của mô hình
1

B - Phần lý luận chung
I. Bản chất
Nh ta đã biết cùng với tiến trình đổi mới chung cuộc đất nớc, trong
những năm qua 1994-1995, một loạt tổng công ty mạnh đã thành lập theo
quyết định 91/TTg của Thủ tớng Chính phủ (gọi tắt là Tổng công ty 91)
Thực tiễn hoạt động những năm qua cho thấy mô hình Tổng công ty 91 có
những u điểm nhng tồn tại cạnh nó là những nhợc điểm.
Thứ nhất, các Tổng công ty Nhà nớc hiện nay chủ yếu thành lập dựa
trên tập hợp các Doanh nghiệp Nhà nớc, cha thực sự là một thể thống nhất
cha đạt đợc mục tiêu đề ra là tạo sự liên kết kinh tế, gắn bó với lợi ích, thị
trờng trong nội bộ Tổng công ty đặc biệt là quan hệ giữa Tổng công ty với
các Doanh nghiệp tành viên hạch toán độc lập ít gắn kết về quy trình công
nghệ, nên làm giảm hiệu lực điều hành, năng lực cạnh tranh, và tận dụng
công suất cơ sở vật chất vốn và tài sản Nhà nớc hiện có. Quyền quản lý
của nguồn vốn của Nhà nớc quyền phân giao, điều hoà vốn chung của nội
bộ Tổng công ty thuộc hội đồng quản trị và quyền sử dụng giao cho các
Doanh nghiệp thành viên cha phân tích rõ, nhất là quyền trách nhiệm và
nghĩa vụ đối với quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn tài sản của Nhà nớc
Thứ hai, các liên kết về tài chính tuy đã đợc quy định, một số liên
kết trong một số Tổng công ty đợc hình thành hiện có 5 Tổng công ty đã
thành lập là Công ty Tài chính nhng cha phát huy đợc tác dụng cả về trợ
giúp sản xuất và đầu t xây dựng cơ bản việc thành lập các quỹ tập trung để
chuyển dịch cơ cấu đầu t, cơ cấu sản xuất kinh doanh cha đợc thiết lập
(quỹ phát triển sản xuất, nộp khấu hao cơ bản tập trung ) đều dẫn đến
khó khăn cho việc đẩy mạnh hình thành tập đoàn kinh doanh theo mô hình
kiểu công ty mẹ công ty con . Chỉ chuyển đổi sang mô hình này nơi có thể
2
khắc phục những nhợc điểm trên có ý kiến cho rằng "nên xây dựng mối
quan hệ giữa Tổng Công ty với các đơn vị thành viên theo mô hình Công
ty mẹ - công ty con gắn kết với nhau về tài chính, thay vì bằng mệnh lệnh

hành chính nh trớc đây. Tổng công ty với vai trò là công ty mẹ dùng vốn
đợc giao đầu t vào các công ty thành viên với vai trò là công ty con nắm
quyền quản lý một số khâu then chốt".
Thì thực chất mô hình Công ty mẹ - Công ty con là gì ? chúng ta
cần nhận thức về mô hình này nh thế nào. Đảng ta đã đề ra chủ trơng,
hoạch định những sách lợc để đẩy mạnh quá trình lột xác của Tổng công
ty
1. Thực chất mô hình Công ty mẹ - Công ty con
Công ty mẹ - Công ty con theo tiếng anh là Holding company and
SubSidiaries company dịch sang tiếng việt. Tuy thế Holding Company là
công ty nắm vốn, Subsidiaries Company là công ty nhận vốn. Muốn đa đợc
khái niệm hoàn toàn chính xác về mô hình này là vấn đề không dễ dàng
bởi mô hình này không hề nhất quán theo một hình thức nhất định. Nói th-
ờng có những điểm khác biệt, trong mỗi loại hình kinh doanh, bên cạnh đó
với đặc điểm lợi thế của từng quốc gia mà mô hình này có sự thay đổi, đối
với nớc ta cùng với tiến trình đổi mới và phát triển của thế giới, nhận thức
đợc tầm quan trọng của mô hình nên trong hội nghị lần thứ 3 Ban chấp
hành Trung Ương Đảng khoá IX đã đa ra một số chủ trơng xây dựng các
Doanh nghiệp Nhà nớc theo mô hình trên nhng cũng có những sự thay đổi
tơng ứng phù hợp với hoàn cảnh của đất nớc. Tổng công ty hàng hải Việt
Nam, Tổng công ty công nghiệp tàu thuỷ Việt Nam đang đợc thí điểm
thực hiện mô hình Tổng công ty tham gia góp vốn với các đơn vị thành
viên. Công ty constexim tuy chỉ là một Doanh nghiệp Nhà nớc độc lập nh-
ng do điều kiện phát triển đặc thù cũng đang thí điểm mô hình này. Đặc
biệt hơn Viện máy và dụng cụ công nghiệp cũng đang nghiên cứu để xin
3
đợc thí điểm mô hình viện nghiên cứu với các công ty thành viên, theo đó
nhằm tạo ra gắn kếtgiữa nghiên cứu khoa học công nghệ, đào tạo với ứng
dụng vào sản xuất và chuyển giao nhanh sản phẩm khoa học - công nghệ
ra thị trờng. Còn nhiều Doanh nghiệp Nhà nớc khác do điều kiện phát triển

sản xuất kinh doanh cũng đang rất quan tâm nghiên cứu mô hình này
Vậy mô hình Công ty mẹ - Công ty con là gì ? có thể khái quát
những nét chính về Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản
xuất kinh doanh đợc thực hiện bởi sự liên kết nhiều pháp nhân kinh doanh
nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm Doanh nghiệp đồng thời thực
hiện sự phân công, hợp tác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn
hạn trong sản xuất kinh doanh giữa các Doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh
chung và nâng cao hiệu quả hoạt động. Sự liên kết giữa công ty mẹ và các
công ty con là liên kết về vốn. Hình thức liên kết là có một công ty mẹ
giữa vai trò trung tâm đầu t vốn vào các công ty con. Theo đó chi phối
công ty con theo nhiều cấp độ tuỳ theo tỷ lệ vốn đầu t vào các công ty con
đó. Mức độ đầu t vốn của công ty mẹ vào các công ty con có thể là đầu t
100% vốn, đầu t giữ cổ phần chi phối các Doanh nghiệp là công ty con
tham gia liên kết theo mô hình này là những pháp nhân đầy đủ liên kết với
công ty mẹ theo nhiều mức độ, chặt chẽ, vừa chặt chẽ và không chặt chẽ,
thông qua sự chi phối vốn phân công và hợp tác của công ty mẹ khi đó
công ty mẹ với t cách thực hiện quyền chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ
chức, quản lý chủ yếu, tập trung quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển
nhợng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác. Quyết định dự
án đầu t theo quy định của Nhà nớc quyết định nội dung sửa đổi bổ sung.
Điều lệ công ty mẹ - công ty con giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh
của công ty con duyệt báo cáo quyết toán hàng năm. Quyết định việ xây
dựng lợi nhuận của công ty con. Tuy nhiên công ty con vẫn là một Doanh
nghiệp thành viên có t cách pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu t
4
khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử ngời đại phần vốn góp để
tham gia hội đồng quản trị của các công ty con
Các công ty con thuộc tổng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp
vốn tài sản hình thành các công ty con của mình gọi là công ty cháu
Tuy nhiên công ty mẹ có thể không cho phép công ty con thuộc

tổng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập công ty cháu nhằm
tránh sự rối loạn quyền quản lý tài sản.
Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối biểu hiện giữa công
ty mẹ với các công ty con cũng nh giữa các công ty với các công ty con
cũng nh giữa các công ty con với nhau để hình thành một chính thể thống
nhất hữu cơ các pháp nhân Doanh nghiệp hoạt động theo chiến lợc phát
triển chung nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh
doanh. Sau này kinh nghiệm của nhiều nớc có nền kinh tế thị trờng phát
triển cho thấy nhiều Doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ
chế góp vốn để hoàn thành tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình
phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh.
5
Công ty mẹ
Công ty con Công ty con
Công ty cháu Công ty cháu Công ty cháu Công ty cháu
2. Các loại mô hình công ty mẹ - công ty con
Hiện nay trên thế giới có hai loại hình cơ bản
2.1. Loại chủ thể :
Loại này do một đơn vị có tiềm lực vốn, công nghệ mạnh nhất là
công ty mẹ, tập hợp nhiều công ty đơn vị nhỏ hơn dới sự điều tiết của công
ty mẹ thành tập đoàn. Loại hình chủ thể do đơn vị lớn nhất nắm quyền chỉ
huy tuyệt đối, các thành viên có 3 khối chính. Khối trung tâm gồm có
công ty mẹ bộ phận sự nghiệp, các đơn vị sản xuất tất nhiên tập đoàn sẽ có
nhiều bộ phận sự nghiệp và các đơn vị nhng nhất thể hoá về lợi nhuận,
cùng một pháp nhân, các bộ phận sự nghiệp là trung tâm làm ra lợi nhuận,
đợc uy quyền kinh doanh đơn vị chỉ lo sản xuất tập đoàn lo vốn và đầu t.
Nhật Bản và Hàn Quốc, sử dụng hình thức này khá phổ biến khoói thứ hai
gồm một hay nhiều đơn vị công ty có vốn đầu t tỷ lệ cao cảu tập đoàn, họ
có quyền pháp nhân. Khối thứ ba gồm những đơn vị của công ty mẹ. Khối
thứ hai và ba mức khống chế của tập đoàn tăng dần nhng phải phụ thuộc

vào nhau để tồn tại và phát triển dựa vào sức mạnh của khối trung tâm,các
tập đoàn khi áp dụng hình thức này có những đặc điểm sau:
- Khối hai và ba thờng có mấy chục dơn vị, ngoài nhiệm vụ cung
cấp cho khối một của tập đoàn, họ còn kinh doanh cả mặt hàng khác đối
với khách hàng đa dạng hơn.
- Công ty mẹ thờng sản xuất kinh doanh da dạng sản phẩm dịch vụ
chuyên môn hoá cao, thờng chiếm tỷ lệ doanh thu khoảng 70-80% của tập
đoàn
- Khối trung tâm và tập đoàn trung, một tổng doanh thu giá cả, các
số liệu do công ty mẹ cung cấp thống nhất.
6
2.2. Loại quản lý:
Đơn vị nắm cổ phần lớn nhất của công ty mẹ nắm quyền chỉ huy,
điều phối các thành viên là các đơn vị có quyền pháp nhân riêng tập đoàn
trong tập đoàn. Trong loại hình "quản lý" cũng hình thành ba khối chính.
Khối tập trung gồm công ty mẹ là tổng hành trình có pháp nhân độc lập
với nhiệm vụ chính là quản lý khống chế các thành viên trong khối trung
tâm có quyền pháp nhân nhng do công ty mẹ chi phối quản lý, khối th hai
là các đơn vị độc lập nhng có cổ phần chi phối của khối trung tâm, loại
hình này không phổ biến ở các tập đoàn lớn. Các tập đoàn khi áp dụng
hình thức này có đặc điểm sau:
- Chức năng quản lý và sản xuất tác biệt, các đơn vị sản xuất có
quyền pháp nhân riêng thờng số lợng đơn vị không nhiều
- Công ty mẹ lo quản lý, đầu t, kinh doanh tài chính. Do bộ phận
quản lý không trực tiếp làm ra lợi nhuận, cán bộ nên chỉ vạch ra chiến lợc
và chỉ đạo thực hiện.
- Xuấth iện đối ngoại các số liệu của tập đoàn không phải là số liệu
của công ty mẹ
Tuy nhiên sang song tồn tại trong các mô hình trên là ba loại hình
công ty mẹ

3. Các loại hình công ty mẹ - mối liên kết công ty mẹ -
công ty con thông qua hình thức này
3.1. Công ty mẹ tài chính
Chỉ thực hiện chức năng đầu t vônứ vào các công ty con mà không
tổ chức các hoạt động sản xuất kinh doanh khác nhau. Đây chính là mô
hình liên kết về vốn các công ty mẹ phải là những công ty có tiềm lực tài
chính to lớn đợc hình thành thông qua con đờng nhất thể hoá kinh doanh
bằng cách thôn tính sát nhập xoá bỏ t cách pháp nhân của một số Doanh
7
nghiệp. Các công ty mẹ kiểu này thờng là các công ty tài chính hoặc các
Ngân hàng thực hiện việc đa dạng hoá đầu t vào nhiều loại hình kinh
doanh khác nhau chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục
tiêu là nhận đợc nhiều cổ tức từ hoạt động đầu t đó và khi có thời cơ thì
bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực hiện quyền lãnh đạo đối
với công ty con bằng việc đa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, sản
xuất cung ứng tiêu thụ, sản phẩm đơn cứ thực hiện theo mô hình liên kết
này là các Doanh nghiệp của Hàn Quốc nh Sam Sung, Daewo các tập đoàn
của Trung Quốc nh Liem sioe liong tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm
ở Nhật Bản nh Fuji, Mitsubishi, Sahua.
3.2. Công ty mẹ kinh doanh
Thông thờng là thực hiện kinh doanh ở một ngành nghề nào đó mà
sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp, nhiều bộ phận và một hoạt động kinh
doanh nòng cốt, công ty mẹ là Doanh nghiệp đầu tàu trong lĩnh vực kinh
doanh đó. Mạnh về vốn tài sản có tiềm năng lớn về công nghệ và công
nhân kỹ thuật có nhiều uy thế trong việc thực hiện và các dự án lớn. Thực
hiện chức năng là trung tâm xây dựng chiến lợc nghiên cứu phát triển, huy
động và phân bổ vốn đầu t đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản
phẩm nổi tiếng độc đáp phát triển các mối quan hệ đối ngoại tổ chức phân
công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Nh vậy,
công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh vừa đầu t vốn vào các

công ty con khác, vừa là đơn vị kinh doanh vừa có chức năng chỉ đạo, hợp
tác với các công ty con về thị trờng kỹ thuật và định hớng phát triển. Đây
là mô hình khá thích hợp với điều kiện Doanh nghiệp Việt Nam hiện nay
Ví dụ công ty xe hơi Honda có 168 Doanh nghiệp nhận thầu khoán
cấp 1, 4700 Doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2, 31.600 Doanh nghiệp
thầu khoán cấp 3. Tập đoàn volvo với công ty mẹ volvo đợc thành lập năm
1927 đến nay hoạt động kinh doanh 6 lĩnh vực có 73 công ty trực thuộc, sự
8
phối hợp và kiểm soát hoạt động của công ty mẹ với các công ty con, công
ty cháu đợc thực hiện chặt chẽ, thông qua chiến lợc sản phẩm và kế hoạch
kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dới công ty mẹ tham gia góp vốn cổ
phần, trợ gíup về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ .sự phân công và hợp tác
trong nội bộ tập đoàn rất cụ thể.
3.3. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu khoa học, mô hình liên
kết giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh
Theo dạng này, công ty mẹ thờng là những trung tầm nghiên cứu
ứng dụng lớn, lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết
- các công ty con là những đơn vị sản xuất kinh doanh có chức năng ứng
dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới cuả công ty mẹ biến nó
thành sản phẩm có u thế thị trờng, năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn
chính ở khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng dụng. Mô hình này thờng
áp dụng ở các ngành thực phẩm nh tập đoàn Chấn Quốc ở Trung Quốc
chuyên nghiên cứu sản xuất và phân phối thuốc chống ung th.
Tuy các dạng liên kết giữa công ty mẹ với công ty con dựa trên
những nền tảng khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác
nhau song suy cho cùng đều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản, trong đó bao
gồm cả tài sản hữu hình, xác định bằng lợng nh sở hữu công nghệ, uy tín
sản phẩm thị trờng. Sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc vào rất
nhiều khả năng nắm giữ của các nguồn tài sản vô hình có tác dụng hỗ trợ
rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cờng quan hệ hợp tác và

lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ và công ty con. Công ty mẹ ngợc lại còn có
những lợi thế về mặt lao động, tài nguyên thị trờng khi các công ty ở
những nớc có lợi thế về việc đẩy mạnh đầu t ra nớc ngoài của các tập đoàn
xuyên quốc gia.
9