Bản chất của mô hình công ty mẹ – công ty con.DOC

Mục lục.
A.Đặt vấn đề......................................................................................................3
B.Nội dung.........................................................................................................5
1.Bản chất của mô hình công ty mẹ công ty con ..........................................5
1.1. Công ty mẹ, công ty con là gì......................................................................5
1.2. Các hình thức của công ty mẹ, công ty con.................................................7
1.3. Mối quan hệ giữa công ty mẹ công ty con..............................................9
1.3.1. Mô hình công ty mẹ công ty con.........................................................9
1.3.2. Vai trò, chức năng của công ty mẹ...........................................................11
1.3.3. Đặc trng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ
công ty con .........................................................................................................13
1.3.4. Đặc trng cơ bản cho nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ,công ty
con ......................................................................................................................14
2. Điều kiện, đặc điểm hình thành công ty mẹ công ty con..........................15
2.1. Đặc điểm của mô hình công ty mẹ công ty con.....................................15
2.2. Sự cần thiết hình thành lên công ty mẹ công ty con..............................16
2.3. Điều kiện hình thành....................................................................................16
2.3.1. Điều kiện hình thành lên công ty mẹ công ty con...............................16
2.3.2. Phơng thức hình thành công ty mẹ công ty con..................................16
3. Ưu, nhợc điểm của mô hình công ty mẹ công ty con................................17
3.1. Ưu điểm......................................................................................................17
3.2. Nhợc điểm....................................................................................................17
3.3. Kiến nghị......................................................................................................18
4. Kinh nghiệm thế giới và bài học vận dụng.....................................................18
C. Kết luận.........................................................................................................19
1
A. Đặt vấn đề
Hiện nay các tập đoàn kinh doanh trên thế giới thờng có cấu trúc đa dạng,
trong đó phổ biến là dạng cấu trúc công ty mẹ -công ty con .Bản chất của dạng
cấu trúc này là trong một tập đoàn có công ty mẹ đầu t vốn vào các công ty con
và kiểm soát các công ty con đó. Trên thực tế ở nhiều tập đoàn đa quốc gia có

cấu trúc sở hữu thuộc loại hình này. Việc hình thành lên các công ty dới hình
thức công ty mẹ - công ty con chính là hệ quả của sự phát triển ở trình độ cao
của thị trờng tài chính với các ảnh hỏng của hoạt động đầu t tài chính giữa các
tổ chức và cá nhân
Trớc tình hình thế giới hiện nay và tình hình thực tế của nớc ta - chúng ta
đang trong giai đoạn phát triển kinh tế thị trờng theo định hớng xã hội chủ
nghĩa nên cần phải có các mô hình công ty phát triển đúng hớng với đờng lối
của Đảng và Nhà nớc đồng thời phải phù hợp với điều kiện, hoàn cảnh của nớc
ta. Với mục đích đó, Đảng và Nhà nớc ta đã quan tâm đến việc xây dựng mô
hình Tổng công ty lớn có đủ sức cạnh tranh trên thế giới. Tuy nhiên, các Tổng
công ty đợc thành lập theo mô hình Tổng công ty 90-91 đã nảy sinh một số bất
cập về quản lý, về trách nhiệm đồng vốn, về t cách pháp nhân. Vì thế đã gây
không ít khó khăn cho sự phát triển của Tổng công ty. Chính vì vậy các Tổng
công ty của nớc ta trong thời gian qua vẫn cha phát huy hết đợc vai trò của mình
trong nền kinh tế quốc dân và trên thị trờng quốc tế. Nhận thức đợc điều đó, hội
nghị lần thứ 8 Ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX đã chủ trơng xây dựng
một số tập đoàn kinh tế Nhà nớc mạnh, đổi mới các Tổng công ty sang mô hình
công ty mẹ - công ty con .
Đề tài Cơ sở khoa học mô hình công ty mẹ công ty con là một đề
tài sâu và rộng. Nhờ sự giúp đỡ của thầy Lê Thục, em đã nghiên cứu và hoàn
thành đề tài này. Do thời gian và khả năng có hạn nên bài viết của em không
tránh khỏi những thiếu sót. Em kính mong đợc sự góp ý của thầy cô và các bạn
để bài viết của em đợc hoàn chỉnh hơn.
2
B. Nội dung
1. Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con .
1.1. Công ty mẹ - công ty con là gì?
Công ty mẹ - công ty con là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng
Anh Holding companyvà Subsidiaries company sang Tiếng Việt. Tuy thế,
các từ này không liên quan đến hai từ mẹ - con của Tiếng Việt. . Holding

company là công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ
mẹ - con là cách gọi suy nên có thể gây nhiều hiểu lầm, nếu chúng ta không
đi sâu vào nội dung của từng từ.
Có thể khái quát những nét chính về công ty mẹ - công ty con nh sau:
Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh đợc
thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các
nguồn lực của một nhóm các doanh nghiệp ; đồng thời thực hiện sự phân công,
hợp tác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh
doanh giữa các doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả
hoạt động. Sự liên kết giữa các công ty mẹ với công ty con là liên kết về vốn.
Công ty con đuợc công ty mẹ đầu t về vốn đồng thời bị công ty mẹ chi phối
bằng việc nắm giữ 50% quyền biểu quyết hoặc nắm giữ quyền chỉ định đa số
thành viên Hội đồng quản trị. Những công ty dù có vốn đầu t của công ty mẹ
song công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì không phải là công ty con. Nh
vậy, để trở thành công ty mẹ của công ty khác thì phải có hai điều kiện: có vốn
đầu t vào công ty đó và nắm quyền chi phối công ty đó.
Nh vây, công ty mẹ - công ty con không phải là một mô hình tổ chức.
Nó đợc dùng để thể hiện sự chi phối ( hoặc lệ thuộc ) của một doanh nghiệp với
các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị
cứng nhắc với các quyết định của bất cứ cấp hành chính nào. Mối quan hệ giữa
3
công ty mẹ với công ty con đợc xác định trong luật pháp và điều lệ của công ty,
nó tơng đối ổn định. Song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh
hoạt. Một công ty con hôm nay còn là công ty con của công ty khác, song ngày
mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ nếu
công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị
khác. Ngợc lại, một công ty có thể trở thành công ty mẹ của một công ty khác
nếu nó mua lại đợc số cổ phần đủ để sở hữu công ty đó. Tất cả sự thay đổi đó
không cần bất cứ một quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên, việc
mua, bán, xác nhập, chia tách này nếu nh vợt thẩm quyền của doanh nghiệp thì

cần phải có ý kiến của chủ sở hữu. Song nó không phải là các quyết định mang
tính chất hành chính.
Tổ hợp giữa công ty mẹ với công ty con hình thành lên tập đoàn kinh tế.
Một tập đoàn có thể nhỏ, vừa hoặc lớn, thậm chí rất lớn tuỳ theo vị trí của công
ty mẹ và các công ty con trong nền kinh tế. Tập đoàn có thể chỉ hoạt động trong
một địa phơng, song cũng có thể hoạt động trong một vùng, trong cả nớc hoặc
xuyên quốc gia. Việc hình thành công ty mẹ - công ty con đơng nhiên sẽ hình
thành tập đoàn kinh tế. Muốn có một tập đoàn kinh tế mạnh thì phải có một
công ty mẹ thức sự vững mạnh trên tất cả các mặt vốn liếng, công nghệ, lĩnh
vực hoạt động... đủ để giữ một vị trí quan trọng trong nền kinh tế. Không có
công ty mẹ mạnh thì không thể có một tập đoàn kinh tế mạnh.
ở nớc ta hiện nay, cùng với tiến trình đổi mới và phát triển doanh
nghiệp, đã xuất hiện một số doanh nghiệp Nhà nớc có nhu cầu chuyển đổi tổ
chức và hoạt động theo mô hình liên kết công ty mẹ - công ty con. Đó là các
công ty nh Tổng công ty hàng hải Việt Nam, Tổng công ty công nghiệp tàu
thuỷ việt Nam, đang thí điểm thực hiện mô hình tổng công ty tham gia góp vốn
với đơn vị thành viên. Công ty Contrexim tuy chỉ là một doanh nghiệp Nhà nớc
độc lập, nhng do điều kiện phát triển đặc thù cũng đang thực hiện thí điểm mô
hình công ty mẹ - công ty con. Ngoài ra còn có các công ty nh Tổng công ty Bu
chính viễn thông, Tổng công ty dầu khí Việt nam cũng đang thực hiện thí điểm
4
mô hình công ty mẹ - công ty con ... Còn có nhiều doanh nghiệp Nhà nớc khác,
do diều kiện phát triển sản xuất - kinh doanh cũng đang rất quan tâm nghiên
cứu mô hình này.
1.2. các hình thức của công ty mẹ - công ty con .
Hiện nay, mô hình công ty mẹ công ty con đã dợc các nớc công nghiệp
sử dụng rất nhiều. Chúng có thể đựơc phân chia dới ba hình thức công ty mẹ
chủ yếu: công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh, và công ty mẹ là đơn vị
nghiên cứu khoa học.
+ Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng đầu t vốn vào

các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất, kinh doanh khác.
Công ty mẹ thờng là các ngân hàng hoặc công ty tài chính, thực hiện việc đa
dạng hoá đầu t vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu chỉ tập trung
vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận đợc nhiều cổ tức từ hoạt động
đầu t đó và khi có thời cơ thì có thể bán lại cổ phần để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ
thực hiện quyền lãnh đạo với các công ty con bằng việc đa ra những quyết sách
về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm...một số tập đoàn đã
thực hiện thành công theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc nh:
Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung Quốc nh: Liem Sioe Liong, những
tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh: Fuji, Mitsubishi, Sanwa...
+ Công ty mẹ kinh doanh thông thờng là thực hiện kinh doanh ở một
ngành nghề nào đó và có một hoạt động kinh doanh nòng cốt - công ty mẹ là
doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh đó. Mạnh về vốn, tài
sản, có tiềm năng lớn về công nghệ và công nhân kĩ thuật, có nhiều uy tín, đi
tiên phong trong việc khai thác thị trờng; liên kết, liên doanh làm đầu mối thực
hiện các dự án lớn: thực hiện chức năng trung tâm nh xây dựng chiến lợc,
nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t; đào tạo nhân lực; sản
xuất, lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển các mối quan hệ đối
ngoại; tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng
5
kinh tế...Nh vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện
hoạt động đầu t vốn vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất -
kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị tr-
ờng, kĩ thuật và định hớng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều
kiện của các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.
+ Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học, nhằm tạo ra sự hoà
nhập giữa nghiên cú khoa học và sản xuất - kinh doanh; lấy liên kết phát triển
khoa học - công nghệ mới làm liên kết. Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh
doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của
công ty mẹ để biến thành lực lợng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm

đó ra thị trờng, từ đó nâng cao đợc năng lực cạnh tranh của các công ty con,
đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu t trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất
thử nghiệm. Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại này là tập đoàn Chấn
Quốc của Trung Quốc chuyên nghiên cứu, sản xuất và phân phối thuốc chống
ung th do Hội trởng hiệp hội chống ung th thế giới Vơng Chấn Quốc thành lập...
1.3. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con .
Trong một tập đoàn kinh doanh với cấu trúc công ty mẹ - công ty con,
công ty mẹ đóng vai trò là công ty đầu t tài chính. Công ty mẹ nắm giữ một tỷ
lệ vốn cổ phần nhất định , tức là đầu t vốn vào công ty con. Nếu công ty con
không phải là công ty cổ phần thì nó có thể thuộc loại hình doanh nghiệp khác,
sau này có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trong điều kiện cụ thể của Việt nam, do sự phát triển còn hạn chế của
thị trờng chứng khoán, hình thức công ty mẹ là công ty lớn nhất chi phối các
công ty thành viên, qua đó chi phối cả tập đoàn, trong đó công ty mẹ vừa có
nhiệm vụ của một công ty đầu t vốn, vừa có các hoạt động kinh doanh khác, dễ
xây dựng hơn và có u thế hơn. Giai đoạn đầu tiên hầu hết các công ty mẹ sẽ là
những công ty phi tài chính.
1.3.1. Mô hình công ty mẹ - công ty con.
6
Trong một tập đoàn kinh doanh, việc xác định cấu trúc tài chính có ảnh hởng rất
lớn đến sự phát triển của tập đoàn. Xét mô hình cấu trúc công ty mẹ - công ty
con nh sau:

Mô hình cấu trúc công ty mẹ - công ty con


Các công ty con có nhiều cấp trực thuộc trực tiếp do công ty từng cấp dứng ra
thành lập và quản lý. Công ty mẹ trực tiếp quản lý công ty con cấp một nhng
theo hình thức tách biệt pháp lý. Công ty mẹ và công ty con đợc bình đẳng với
nhau trớc pháp luật nhng công ty con phụ thuộc công ty mẹ vào vốn, chiến lợc

và phối hợp kinh doanh.
Các công ty con cấp hai liên hệ trực tiếp với các công ty con cùng cấp
để phối hợp kinh doanh trong các môi trờng khác nhau. Các công ty con các cấp
đều có t cách pháp nhân độc lập theo luật pháp của từng mức trong môi trờng
kinh doanh cụ thể. Công ty mẹ sẽ nắm giữ và chi phối vốn đầu t nên luôn có
quyền quyết định tối cao về chiến lợc và nhân sự cấp cao. Công ty mẹ không
trực tiếp nắm giữ quyền điều hành hay hoạt động tài chính vào công ty con. Các
công ty con hoàn toàn độc lập trong môi trờng kinh doanh của nó và chịu trách
7
Công ty mẹ
Công ty con
cấp 1
Công ty con
cấp 1
Công ty con
cấp 2
Công ty con
cấp 2
Môi trường
kinh doanh
cấp 1
Môi trường
kinh doanh
cấp 2
: Quan hệ quản lý trực tiếp
: Quan hệ phối hợp