Thực trạng phát triển hoạt động ma trong lĩnh vực tài chính trên thế giới và bài học cho VN

MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG
DANH MỤC HÌNH
LỜI MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ QUÁ TRÌNH
PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 4
1.1. MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 4
1.1.1. Khái niệm M&A 4
1.1.1.1. Theo cách hiểu thông thường 4
1.1.1.2. Theo các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam 6
1.1.2. Phân loại M&A 7
1.1.3. Quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình 10
1.1.3.1. Xác định động cơ M&A 10
1.1.3.2. Khảo sát chi tiết 14
1.1.3.3. Chào giá và thương lượng 16
1.1.3.4. Quản trị doanh nghiệp sau M&A 19
1.2. QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 20
1.2.1. Giai đoạn 1 (1897 – 1904) 20
1.2.2. Giai đoạn 2 (1916 – 1929) 22
1.2.3. Giai đoạn 3 (1965 – 1969) 23
1.2.4. Giai đoạn 4 (1981 – 1989) 24
1.2.5. Giai đoạn 5 (1992 – 2000) 25
1.2.6. Giai đoạn 6 (2003 – nay) 27
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG
LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ KHU VỰC TRÊN
THẾ GIỚI 30
2.1. KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH
TRÊN THẾ GIỚI 30
2.1.1. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới qua
các năm 30

2.1.2. Cơ cấu hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới 32
2.1.2.1. Theo khu vực địa lý 32
2.1.2.2. Theo phân ngành 34
2.2. HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI MỘT SỐ
QUỐC GIA VÀ KHU VỰC TRÊN THẾ GIỚI 34
2.2.1. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Mỹ 34
2.2.1.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A 34
2.1.1.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại
Mỹ 36
2.2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu 43
2.2.2.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A 43
2.2.2.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại
Châu Âu 45
2.2.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á Thái Bình
Dương 52
2.2.3.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại một số quốc gia 52
2.2.3.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại
Châu Á – Thái Bình Dương 55
CHƯƠNG 3: HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI
VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG VIỆC
PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH 60
3.1. THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG
LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 60
3.1.1. Vài nét về thị trường tài chính Việt Nam 60
3.1.2. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam 62
3.1.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam 65
3.1.3.1. Khái quát về hoạt động M&A tại Việt Nam 65
3.1.3.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại
Việt Nam 68
3.1.4. Đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam 74

3.1.4.1. Thuận lợi 74
3.1.4.2. Khó khăn 76
3.1.5. Xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam
77
3.2. MỘT SỐ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG VIỆC PHÁT TRIỂN
HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH 79
3.2.1. Đối với Nhà nước và các cơ quan hữu quan 79
3.2.1.1. Về chính sách và môi trường pháp lý 79
3.2.1.2. Về thể chế kiểm soát hoạt động M&A 83
3.2.1.3. Về các chính sách hỗ trợ khác 87
3.2.2. Đối với các định chế tài chính 88
3.2.2.1. Tuân thủ nghiêm túc các quy định của pháp luật về cạnh tranh 89
3.2.2.2. Tiến hành đồng bộ các bước trong quy trình giao dịch nhằm đạt
hiệu quả khi thực hiện M&A 89
3.2.2.3. Đa dạng hoá các hình thức thực hiện M&A 92
3.2.2.4. Xây dựng và phát triển chính sách quản trị nhân lực hiệu quả 93
3.2.2.5. Sử dụng đội ngũ tư vấn và thẩm định thông tin chuyên nghiệp 95
KẾT LUẬN 98
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 100
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
Agribank
Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông
thôn
ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam
CTCK Công ty chứng khoán
DN Doanh nghiệp
FDI Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Fed Cục Dự trữ Liên bang Hoa Kỳ
HSBC Ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải

NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
NH TMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh
SGDCK Sở giao dịch chứng khoán
Techcombank
Ngân hàng Thương mại cổ phần Kỹ thương
Việt Nam
TTCK Thị trường chứng khoán
UBCK NN Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
USD Đô la Mỹ
Vietcombank
Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại
thương Việt Nam
Vietinbank
Ngân hàng Thương mại cổ phần Công
thương Việt Nam
WTO Tổ chức Thương mại Thế giới
DANH MỤC BẢNG
Bảng 1.1. Phân biệt mua lại và sáp nhập 5
Bảng 1.2. Động cơ M&A và lựa chọn công ty mục tiêu 15
Bảng 1.3. Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới (1897-1904) 21
Bảng 1.4. Quy mô hoạt động M&A tại một số quốc gia trên thế giới (1992-
2000) 26
Bảng 3.1. Một số văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A 62
Bảng 3.2. Quy mô hoạt động M&A tại Việt Nam qua các năm (2003-2009) 66
Bảng 3.3. Một số thương vụ M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 69
Bảng 3.4. Một số thương vụ M&A trong ngành bảo hiểm tại Việt Nam 72
Bảng 3.5. Một số thương vụ M&A trong ngành chứng khoán tại Việt Nam 73
Bảng 3.6. Tỷ lệ tham gia của vấn đề nhân sự trong quá trình M&A tại Mỹ, Châu
Âu và Châu Á 94
DANH MỤC HÌNH

Hình 1.1. Quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình 10
Hình 1.2. Các làn sóng M&A trên thế giới 20
Hình 1.3. Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới (1963-1970) 23
Hình 1.4. Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới (1981-1989) 25
Hình 1.5. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới (2000 - 2009) 28
Hình 2.1. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới qua các
năm (2000-2009) 31
Hình 2.2. Cơ cấu hoạt động M&A toàn cầu theo ngành kinh tế (2006-2009) 32
Hình 2.3. Cơ cấu hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính theo khu vực địa lý
(2006-2009) 33
Hình 2.4. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Mỹ qua các năm
(2004-2009) 36
Hình 2.5. Quy mô hoạt động M&A được thực hiện bởi chính phủ Mỹ 37
Hình 2.6. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ (2005- 2008) 38
Hình 2.7. Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tại Mỹ (2005-2008) 40
Hình 2.8. Hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sản tại Mỹ (2005-2008) 42
Hình 2.9. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu qua các
năm (2003-2009) 45
Hình 2.10. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu tính
theo phân ngành qua các năm (2003-2009) 47
Hình 2.11. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái
Bình Dương qua các năm (2003-2009) 56
Hình 2.12. Cơ cấu hoạt động M&A tại Châu Á – Thái Bình Dương theo lĩnh vực
kinh tế (2009) 57
Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 lĩnh vực sôi động nhất 68
Hình 3.2. Một số rào cản khi tiến hành giao dịch M&A tại Việt Nam 77
Hình 3.3. Doanh thu phí tư vấn M&A trên thế giới tính theo quý (2007-2009).96

1
LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (Merger and Acquisition,
viết tắt là M&A) đã xuất hiện từ cuối thế kỷ XIX, đầu thế kỷ XX và trở thành
một thuật ngữ phổ biến tại các quốc gia, khu vực phát triển như Mỹ, Châu Âu.
Đến cuối những năm 80 của thế kỷ XX, hoạt động M&A đã lan rộng trên toàn
thế giới tới những quốc gia ở Châu Á như Nhật Bản và Trung Quốc. Hoạt động
M&A thời kỳ này phát triển với quy mô lớn và mở rộng trên nhiều lĩnh vực của
nền kinh tế, bao gồm lĩnh vực tài chính. Trong lịch sử hình thành và phát triển
của hoạt động M&A, lĩnh vực tài chính là một trong 5 lĩnh vực mà hoạt động
M&A diễn ra sôi động nhất cả về giá trị lẫn số lượng các thương vụ.
Tuy nhiên, hoạt động M&A còn khá mới mẻ đối với những quốc gia đang
phát triển như Việt Nam. Đến năm 2005, hoạt động M&A mới được chính thức
đề cập trong các văn bản pháp lý tại Việt Nam. Trong những năm vừa qua, khi
Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), hoạt động M&A tại
Việt Nam đã diễn ra ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính.
Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính tăng qua các năm. Mặc
dù vậy, các cơ quan quản lý Nhà nước còn thiếu nhiều kinh nghiệm trong việc
quản lý và giám sát hoạt động M&A. Các định chế tài chính trong nước còn
thiếu hiểu biết khi tham gia hoạt động này và gặp rất nhiều khó khăn.
Việc thực thi các cam kết tự do hoá tài chính của Việt Nam khi gia nhập
Tổ chức Thương mại thế giới WTO ngày càng tới gần tạo ra những khó khăn
mới. Vì vậy, để giúp các cơ quan Nhà nước có thêm những kinh nghiệm trong
việc quản lý cũng như các định chế tài chính chủ động và ít thiệt thòi hơn khi
tham gia hoạt động M&A, chúng ta cần có một cái nhìn toàn diện hơn về thực
trạng phát triển hoạt động này trên thế giới và tại Việt Nam. Nhận thức được tính
cấp thiết của vấn đề, tác giả đã chọn đề tài: “Thực trạng phát triển hoạt động

2
M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới và bài học cho Việt Nam” làm khoá
luận tốt nghiệp của mình.

2. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của khoá luận là:
 Hệ thống hoá một số lý luận về hoạt động M&A.
 Đánh giá những diễn biến và kinh nghiệm trong việc phát triển hoạt
động M&A trong lĩnh vực tài chính tại một số quốc gia, khu vực trên
thế giới và tại Việt Nam.
 Đề xuất một số bài học cho Việt Nam trong việc phát triển hoạt động
M&A trong lĩnh vực tài chính.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Khoá luận nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính
tại một số quốc gia và khu vực trên thế giới bao gồm Mỹ, Châu Âu, Châu Á và
Việt Nam trong giai đoạn từ 2005 đến nay. Trong đó, trọng tâm nghiên cứu của
khoá luận là thực trạng hoạt động trong ba ngành: ngân hàng, bảo hiểm và quản
lý tài sản.
4. Phương pháp nghiên cứu
Khoá luận được nghiên cứu dựa trên cơ sở lý luận của Chủ nghĩa Mác -
Lê Nin về duy vật biện chứng, duy vật lịch sử. Ngoài ra khoá luận còn sử dụng
phương pháp diễn giải, quy nạp, tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo, hệ thống
hoá các kết quả nghiên cứu.
5. Nội dung
Ngoài phần lời mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, khoá
luận gồm có 3 chương như sau:
- Chương 1: Một số lý luận về hoạt động M&A và quá trình phát triển
hoạt động M&A trên thế giới.

3
- Chương 2: Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài
chính tại một số quốc gia và khu vực trên thế giới.
- Chương 3: Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam và một
số bài học đối với Việt Nam trong việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực

tài chính.
Tác giả xin bày tỏ lòng biết ơn tới Thạc sỹ Phạm Thị Mai Khanh, người
đã tận tình hướng dẫn cũng như thường xuyên động viên tạo điều kiện giúp đỡ
tác giả hoàn thành khóa luận tốt nghiệp này.
Tác giả cũng xin trân trọng cảm ơn các giảng viên trường Đại học Ngoại
Thương đã cung cấp cho tác giả những nền tảng kiến thức giá trị trong suốt quá
trình học tập và nghiên cứu tại trường.
Cuối cùng, tác giả xin chân thành cảm ơn gia đình và bạn bè, những người
đã luôn bên cạnh động viên, góp ý cho tác giả trong suốt thời gian qua.


4
CHƯƠNG 1
MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ QUÁ TRÌNH
PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI
1.1. MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A
1.1.1. Khái niệm M&A
1.1.1.1. Theo cách hiểu thông thường
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp bắt nguồn từ thuật ngữ tiếng Anh
“Merger and Acquisition” (viết tắt là M&A). Từ điển các thuật ngữ kinh tế
Investopedia.com đưa ra khái niệm mua lại và sáp nhập như sau:
Mua lại (Acquisition) là hoạt động, thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi
ích kinh tế, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các
công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán
hay sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu
bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ tiếp quản hoạt động kinh doanh của
công ty mục tiêu. Chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch.
Cũng theo cách hiểu thông thường, mua lại không chỉ là việc mua lại toàn
bộ cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu. Trong rất nhiều trường hợp, việc
mua cổ phần ở mức có thể chi phối hoạt động của công ty mục tiêu cũng được

xem là mua lại.
Sáp nhập (Merger) là hoạt động diễn ra khi hai công ty, thường là các
công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì
sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty
thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Về cơ bản, các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới
được thành lập và phát hành chứng khoán thay thế. Một thương vụ sáp nhập với
tính chất công bằng được gọi là sáp nhập cân bằng. Trong thực tiễn, những

5
thương vụ sáp nhập cân bằng thường rất hiếm khi xảy ra. Thông thường, một
công ty sẽ mua lại công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại
tuyên bố rằng cả hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kỹ thuật, đó là vụ
mua lại.
Mua lại và sáp nhập thường đề cập cùng nhau với thuật ngữ phổ biến là
M&A để chỉ một hình thức đầu tư. Tuy vậy, giữa mua lại và sáp nhập có một số
đặc điểm khác nhau (xem Bảng 1.1).
Bảng 1.1. Phân biệt mua lại và sáp nhập

Mua lại Sáp nhập
Bản chất
Một công ty mua lại một
công ty khác và chấm dứt địa
vị pháp lý của công ty bị mua
lại.
Hai hoặc nhiều công ty kết
hợp với nhau theo nguyên tắc
bình đẳng tương đối.
Cổ phiếu
Công ty mua lại có thể kiểm

soát cổ phần, đa số hoặc toàn
bộ tài sản của công ty bị mua
lại.
Ngừng phát hành cổ phiếu
của từng công ty sáp nhập và
phát hành cổ phiếu mới của
công ty sau khi sáp nhập.
Tương
quan giữa
hai công ty
Hai công ty không ngang
bằng.
Hai công ty thường có cùng
quy mô.
Hình thức
huy động
vốn
Kết hợp giữa tiền mặt và các
khoản nợ.
Hai bên hoán đổi cổ phần.
1

Nguồn: Marcus Peterson, Merger and Acquisition: Definition,


1
Hoán đổi cổ phần là hình thức cổ đông của công ty mục tiêu sẽ đổi cổ phiếu họ đang nắm giữ lấy cổ phiếu
của công ty bên mua theo một tỷ lệ nhất định.

6

1.1.1.2. Theo các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam
Trước đây, thuật ngữ mua lại và sáp nhập thường được gọi là hợp nhất và
thôn tính hoặc hợp nhất và chuyển nhượng mà hầu như chúng chưa được chính
thức đưa vào trong các văn bản pháp luật Việt Nam. Thuật ngữ mua lại và sáp
nhập lần đầu tiên được đề cập chính thức trong Điều 25 Luật đầu tư năm 2005
nhưng không được đưa ra khái niệm.
Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng đưa ra các khái niệm “sáp nhập”
(Điều 153), “hợp nhất doanh nghiệp” (Điều 152), không sử dụng thuật ngữ “mua
lại công ty” tuy nhiên lại sử dụng thuật ngữ “chuyển nhượng cổ phần” (Điều 87)
và “chuyển nhượng phần vốn góp” (Điều 44). Theo đó:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau
đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của công ty bị sáp nhập. [17]
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty
bị hợp nhất. [17]
Cũng theo Điều 17, Luật Cạnh tranh 2004 khi đưa ra khái niệm “tập
trung kinh tế
2
” cũng đã chỉ rõ: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm
soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” [14]

2
Điều 16 Luật Cạnh tranh 2004: Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm:
1. Sáp nhập doanh nghiệp;

2. Hợp nhất doanh nghiệp;
3. Mua lại doanh nghiệp;
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

7
Thuật ngữ “sáp nhập” của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và “mua lại” của
Luật Cạnh tranh 2004 có nội hàm gần với “mua lại” theo cách hiểu thông thường
trên thế giới thể hiện ở việc cùng có sự chấm dứt của công ty mục tiêu (công ty
bị sáp nhập) và chứng khoán (nếu có) của công ty mua (công ty nhận sáp nhập)
vẫn được giao dịch bình thường. Trong khi đó, thuật ngữ “hợp nhất” của Luật
Doanh nghiệp năm 2005 có nội hàm gầm với “sáp nhập” theo cách hiểu thông
thường trên thế giới thể hiện ở việc đều có sự chấm dứt của các công ty cũ,
chứng khoán các công ty này sẽ ngừng giao dịch, công ty mới được thành lập và
phát hành chứng khoán (nếu có) thay thế.
Như vậy, chúng ta có thể thấy các quy định hiện hành của pháp luật Việt
Nam hiện nay là chưa thống nhất và phù hợp với cách hiểu thông thường trên thế
giới. Sự chưa thống nhất trong cách hiểu thuật ngữ này một phần là do hoạt động
M&A mới xuất hiện ở Việt Nam cách đây chưa lâu. Ngay cả trên thế giới, thuật
ngữ mua lại và sáp nhập thường được sử dụng thay thế cho nhau để chỉ một
trong những hình thức đầu tư. Vì vậy, để tránh nhầm lẫn, tác giả sử dụng thuật
ngữ liên kết “M&A” để nói tới hình thức đầu tư này trong những phần tiếp theo
của khoá luận.
1.1.2. Phân loại M&A
1.1.2.1. Phân loại theo ngành kinh doanh
 M&A theo chiều ngang
Hình thức này được tiến hành khi có sự kết hợp giữa các công ty hoặc DN
trong cùng một ngành kinh doanh. M&A theo chiều ngang có các ưu điểm sau:
(i) công ty lớn có thể có lợi nhờ tạo được lợi thế kinh tế theo quy mô; (ii) đây là
một phương thức có hiệu quả nhất để chiếm lĩnh thị phần của các đối thủ cạnh

tranh. Tuy nhiên, hình thức M&A này có các nhược điểm như gây ra những tác
động xấu đối với hoạt động cạnh tranh, một công ty có thể tập trung quá mức
vào một ngành duy nhất làm tăng rủi ro trong kinh doanh. Hiện nay nhiều công

8
ty áp dụng hình thức M&A này để cơ cấu lại và cải cách cơ bản hoạt động quản
lý phù hợp với sự thay đổi nhanh chóng của công nghệ. Những ngành thường
diễn ra hoạt động M&A theo chiều ngang là ngành dược phẩm, sản xuất ô tô,
dầu khí và dịch vụ. Ví dụ, cuộc sáp nhập giữa hãng sản xuất ô tô Chrysler của
Mỹ và Daimler - hãng sản xuất ô tô Mercedez của Đức là một cuộc sáp nhập
ngang.
 M&A theo chiều dọc
Đây là hình thức M&A của các công ty khác nhau trong cùng một dây
chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Hình thức này được tiến hành giữa một
DN với nhà cung cấp hoặc khách hàng. Một số nguyên nhân thúc đẩy các công
ty thực hiện M&A theo chiều dọc là: (i) khai thác được lợi thế công nghệ của các
đối tác; (ii) tránh được các khoản chi phí giao dịch lặp lại. Các giao dịch trong
nội bộ công ty có thể tối thiểu hóa được chi phí, tiết kiệm chi phí tìm kiếm hợp
đồng, chi phí quảng cáo. Ngoài ra, có thể giảm được cả chi phí giao dịch và chi
phí điều độ sản xuất. Công tác lập kế hoạch có thể được cải tiến nhờ hệ thống
thông tin tổ chức nhanh nhạy và hiệu quả trong nội bộ công ty. Tuy nhiên, lý do
quan trọng nhất để giải thích cho điều này là nhờ hợp nhất theo chiều dọc mà tiết
kiệm được chi phí giao dịch và chi phí ký kết hợp đồng. Những ngành có nhiều
công ty áp dụng hình thức M&A này là công nghiệp điện tử và sản xuất ô tô. Ví
dụ điển hình cho hình thức M&A này là giữa Time Warner - một hãng chuyên
về viết nội dung truyền thông và AOL, công ty dịch vụ Internet lớn trên thế giới.
 M&A kết hợp
Hình thức này được tiến hành giữa 2 công ty không cùng hoạt động trong
một lĩnh vực kinh doanh. Có ba loại liên kết theo kiểu này: (i) liên kết mở rộng
sản xuất của các công ty; (ii) liên kết mở rộng thị trường theo địa lý; (iii) liên kết

của các công ty có hoạt động kinh doanh không có sự liên quan đến nhau. Ưu
điểm của kết hợp theo phương thức kết hợp là hạn chế được rủi ro nhờ đa dạng
hóa hoạt động kinh doanh, giảm được chi phí gia nhập ngành, tăng được lợi

9
nhuận và là một phương thức hiệu quả để tăng thêm nguồn nội lực. Tuy nhiên,
hình thức này cũng bộc lộ những hạn chế như thường khó vượt qua những rào
cản do không tạo được lợi thế nhờ quy mô, các công ty phải chịu chi phí quản lý
cao, ngoài ra còn phải chịu nhiều rủi ro khi thâm nhập vào một lĩnh vực kinh
doanh mới. Ví dụ điển hình cho hình thức này là thương vụ giữa công ty General
Electric của Mỹ hoạt động trong lĩnh vực năng lượng, công nghiệp mua lại công
ty Amersham Plc. của Anh hoạt động trong lĩnh vực các sản phẩm sinh học.
1.1.2.2. Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý
 M&A đồng thuận
Hình thức này được tiến hành khi hội đồng quản trị của công ty bị sáp
nhập hoặc mua lại cùng nhất trí với giao dịch lựa chọn. Tuy nhiên, có thể ban
đầu Hội đồng quản trị của công ty không hoàn toàn nhất trí với hoạt động này.
 M&A không đồng thuận
M&A không đồng thuận được tiến hành trái lại với mong muốn của công
ty bị sáp nhập hoặc mua lại nghĩa là hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập
hoặc mua lại không nhất trí với quyết định đưa ra. Tuy nhiên, việc định giá của
công ty bị mua lại trong trường hợp không đồng thuận cao hơn so với giá công
ty trong trường hợp M&A đồng thuận. Đây có thể coi là một điểm lợi thế của
hình thức M&A không đồng thuận.
Trong hai hình thức M&A trên thì M&A đồng thuận vẫn chiếm đa số do
nhu cầu thực hiện M&A xuất hiện hoàn toàn khách quan đặc biệt là áp lực cạnh
tranh và mở rộng thị trường. Năm 1999, theo điều tra của Thomson Financial
Securities Data, trong số 17.000 vụ M&A chỉ có 30 vụ M&A không đồng thuận.
Trong những năm 90 của thế kỷ XX, M&A không đồng thuận xuyên quốc gia
chỉ chiếm chưa đến 5% về tổng giá trị và chưa đến 0,2% về số lượng thương vụ

M&A xuyên quốc gia. Như vậy, hầu hết các thương vụ M&A là M&A đồng
thuận cho nên khả năng xảy ra tranh chấp sẽ được giảm thiểu. [5, tr.21]

10
Xác định
động cơ
M&A

Khảo sát
chi tiết
Chào giá
và
thương
lượng

Quản trị
DN sau
M&A
Xác định
động cơ
của
M&A
1.1.3. Quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình
Tuỳ thuộc vào mục tiêu, cấu trúc sở hữu, lợi thế so sánh, đặc điểm quản
trị, văn hoá công ty trong giao dịch, cách thức thực hiện M&A sẽ khác nhau.
Một số cách thức phổ biến là: (i) chào mua công khai; (ii) lôi kéo cổ đông bất
mãn với Hội đồng quản trị và Ban giám đốc; (iii) thương lượng với Hội đồng
quản trị và Ban giám đốc; (iv) mua dần cổ phiếu thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán; (v) mua tài sản của công ty; (vi) trao đổi cổ phần để nắm
giữ cổ phiếu chéo lẫn nhau. [7, tr.6]

Quy trình thực hiện một thương vụ M&A có thể bao gồm nhiều bước
khác nhau. Tuy nhiên, quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình có thể
tóm tắt một cách cơ bản theo Hình 1.1. như sau:




Hình 1.1. Quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình
1.1.3.1. Xác định động cơ M&A
 Tận dụng giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng được xem là động cơ của phần lớn các giao dịch
M&A. Đó là giá trị gia tăng tiềm ẩn có được nhờ sự kết hợp giữa hai DN và
được đo bằng chênh lệch giữa giá trị của công ty hậu M&A với tổng giá trị của 2
công ty trước M&A:
Giá trị cộng hưởng = V
AB
– (V
A
+ V
B
)
trong đó:
V
AB
: Giá trị DN sau M&A
V
A
, V
B
: Giá trị mỗi DN trước M&A

11
Theo cách thức tác động đến DN, chúng ta có thể phân chia thành hai loại
giá trị cộng hưởng: giá trị cộng hưởng hoạt động và giá trị cộng hưởng tài
chính.
Giá trị cộng hưởng hoạt động
Giá trị cộng hưởng hoạt động đem lại kết quả là sự tăng lợi nhuận từ hoạt
động sản xuất kinh doanh hoặc tăng tốc độ tăng trưởng trong tương lai của DN.
Về cơ bản, đó là việc doanh thu tăng hoặc chi phí giảm, hoặc cả hai.
Việc tăng doanh thu sau M&A nhờ có sự mở rộng thị phần. Nếu trước khi
M&A, DN có hoạt động quảng cáo, truyền thông không hiệu quả, mạng lưới
phân phối yếu kém hay danh mục sản phẩm không cân bằng, thì chiến lược
marketing hiệu quả sau M&A sẽ góp phần làm tăng doanh thu từ hoạt động sản
xuất kinh doanh. Bên cạnh đó, các hứa hẹn về lợi ích chiến lược, tuy không tồn
tại trong mọi thương vụ M&A, cũng là một nhân tố giúp xác định vị thế tiên
phong trên thị trường cho công ty. Ví dụ: Khi một công ty sản xuất máy may
mua lại một công ty sản xuất máy có thể có một sự tích hợp công nghệ để ra đời
máy may tự động trong tương lai. Ngoài ra, một công ty có thể mua lại công ty
khác để giảm thiểu sự cạnh tranh. Qua đó, sức mạnh thị trường của nó tăng lên
đáng kể.
Yếu tố đầu tiên có tác động giảm chi phí là tính kinh tế theo quy mô. Khi
sản lượng tăng, chi phí bình quân trên một đơn vị sản phẩm giảm xuống nhờ sự
phân bổ cùng một mức chi phí cố định trên một lượng sản phẩm lớn hơn. Tuy
nhiên, sau khi đạt giá trị mức thấp nhất tại mức sản lượng tối ưu thì nó biến động
cùng chiều với sự gia tăng của sản lượng. Tính kinh tế theo quy mô là đặc trưng
trong giao dịch M&A theo chiều ngang, trong khi M&A theo chiều dọc cũng có
thể làm giảm chi phí theo một cách khác. Sự kết hợp giữa các hoạt động có liên
quan đến nhau giúp DN vận hành hiệu quả hơn. Ngoài ra, chuyển giao công
nghệ qua M&A cũng là một cách thức hiệu quả làm giảm chi phí.

12
Đồng thời với các kết quả trên, công ty cũng có thể đạt được tỷ lệ tăng
trưởng cao hơn trong thị trường hiện tại hoặc tại một thị trường mới. Ví dụ, khi
một công ty sản xuất hàng tiêu dùng nổi tiếng của nước ngoài mua lại một DN
phân phối nội địa ở một thị trường mới nổi: sự kết hợp giữa thương hiệu nổi
tiếng và mạng lưới địa phương rộng khắp tạo nên mức tăng trưởng cao hơn cho
DN.
Việc thay thế bộ máy, chính sách quản trị không hiệu quả cũng được nhìn
nhận như một bộ phận của giá trị cộng hưởng về mặt hoạt động. Việc mua lại
một công ty bị điều hành kém và thay thế ban quản trị, hoặc ít nhất, thay đổi
chính sách quản trị hiện tại có thể giúp cho các công ty đó trở nên đáng giá hơn.
Giá trị cộng hưởng tài chính
Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính là những nhân tố tác động tới huy
động vốn hoặc sử dụng vốn của DN.
Trước hết, việc sử dụng vốn hiệu quả hơn. Các khoản đầu tư có thể tận
dụng chung sẽ làm giảm số vốn đầu tư cần thiết. Ví dụ, về tài sản cố định, sẽ chỉ
còn một hội sở chính và một bộ phận nghiên cứu phát triển thay vì hai. Số nhân
sự quản lý chung cũng giảm xuống.
Về phía công ty bên mua, M&A là một cách để sử dụng phần lợi nhuận
sau thuế. Thông thường, nếu không sử dụng vì mục đích nào khác, lợi nhuận sau
thuế sẽ được dùng để chi trả cổ tức hoặc mua lại cổ phiếu quỹ. Điều này có thể
làm ảnh hưởng tới thuế thu nhập cá nhân của các cổ đông. Vì vậy, sử dụng
nguồn vốn này để tiến hành M&A là một cách làm được họ ủng hộ. Mặt khác,
nếu một công ty đang có nguồn tiền nhàn rỗi trong khi công ty kia có những dự
án hứa hẹn khả năng sinh lời cao thì hai công ty có thể kết hợp với nhau. Việc
thực hiện các dự án khả thi của một công ty với nguồn vốn đang nhàn rỗi của
công ty còn lại sẽ tạo ra giá trị gia tăng.

13
Việc huy động vốn của DN cũng tốt hơn. Khả năng vay nợ tăng lên thể

hiện ở tỷ trọng Nợ có thể tăng trong khi chi phí Nợ giảm. Công ty sau M&A
được cho là an toàn hơn với ba lý do: (i) hoạt động kinh doanh được đa dạng
hóa; (ii) quy mô tài sản lớn hơn do đó tài sản đảm bảo cho khoản Nợ cũng lớn
hơn so với khi hai công ty đứng riêng rẽ; (iii) M&A cũng hứa hẹn thay đổi cơ
cấu tài sản theo hướng hiệu quả hơn và việc quản trị điều hành DN tốt hơn. Các
nhân tố này làm tăng xếp hạng tín dụng của DN, từ đó DN có thể tiếp cận với
các khoản vay dễ dàng hơn và chi phí Nợ giảm xuống.
Tiếp theo là tác động của tiết kiệm thuế. Ngay khi nguồn vốn Nợ tăng,
khoản tiết kiệm thuế nhờ lãi vay cũng tăng theo. Việc điều chỉnh lại chi phí khấu
hao sau M&A cũng có tác động đến số thuế phải nộp. Ngoài ra, cũng có thể tận
dụng lợi thế về thuế từ kết quả kinh doanh thua lỗ của một công ty như các
khoản lỗ được kết chuyển trong vòng 3 đến 5 năm sẽ làm giảm thu nhập chịu
thuế của DN cho các năm tiếp theo.
 Đa dạng hóa để giảm rủi ro
M&A kết hợp là ví dụ tiêu biểu cho động cơ này. Đây loại hình M&A chủ
đạo trong thời kỳ làn sóng thứ 3 (1965 – 1969). Trong 10 năm từ 1965 đến 1975,
số vụ M&A giữa các công ty hoạt động trên những lĩnh vực khác nhau chiếm tới
80% tổng số giao dịch M&A. [32, tr.32] Nguyên nhân khiến M&A kết hợp bùng
nổ trong giai đoạn này mang tính lịch sử nhiều hơn là tính ưu việt của loại hình
này. Thứ nhất, hai loại hình M&A theo chiều ngang và chiều dọc – vốn rất phát
triển trong các giai đoạn trước – đã phải chịu các quy định pháp lý về chống độc
quyền khắt khe hơn. Vì vậy, M&A kết hợp vươn lên như một sự thay thế. Thứ
hai, sự phát triển về mặt học thuật của lĩnh vực quản trị DN, với sự ra đời
chương trình đào tạo quản trị kinh doanh, khiến các nhà quản trị tự tin cho rằng
họ có thể điều hành DN hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Thứ ba, các
DN tiến hành M&A mong muốn tìm kiếm tỷ lệ tăng trưởng cao hơn ở những
ngành khác.

14
 Tìm kiếm DN đang bị định giá thấp hơn giá trị

Một công ty đang bị thị trường định giá thấp hơn giá trị thực có thể trở
thành công ty mục tiêu cho những công ty nhận ra giá trị thực của nó. Lợi nhuận
mà công ty bên mua nhận được là phần chênh lệch giữa giá giao dịch và giá trị
thực. Bởi sau giao dịch M&A, công ty mục tiêu thường nhanh chóng bị thanh lý,
bao gồm bán tài sản và giải thể DN (thay vì tiếp tục vận hành để tạo ra giá trị
cộng hưởng). Để chiến lược này thành công, cần có ba điều kiện căn bản:
 Khả năng phát hiện ra một công ty có thị giá thấp hơn giá trị thực
 Khả năng huy động vốn
 Kỹ thuật khi thực hiện.
Chính vì đòi hỏi những thông tin và công cụ mà các nhà đầu tư khác
không có được, M&A các công ty dưới giá trị ít khi diễn ra ở các thị trường hiệu
quả. Hình thức này thường vận hành tốt trên những thị trường hiệu quả kém
hoặc khi công ty mục tiêu là các công ty tư nhân.
 Mục đích của cá nhân lãnh đạo DN
Mục tiêu của M&A có thể không phải là tối đa hóa giá trị cho các chủ sở
hữu, mà là ý muốn của cá nhân lãnh đạo DN bởi việc ra quyết định có tiến hành
M&A hay không và mức giá thế nào – thuộc về lãnh đạo DN, người trực tiếp
điều hành hoạt động của DN – thay vì các cổ đông. Trong tình huống này, các
động cơ của lãnh đạo DN bao gồm: sự ganh đua giữa các nhà điều hành, tâm lý
muốn trở thành nhà quản trị đứng đầu trong ngành, hoặc những lợi ích cá nhân
mà họ có được qua giao dịch M&A.
1.1.3.2. Khảo sát chi tiết
 Lựa chọn công ty
Công ty mục tiêu được lựa chọn sao cho phù hợp với các động cơ M&A
như đã được xác định. Thực tế, việc xác định động cơ và lựa chọn công ty mục

15
tiêu thường được thực hiện cùng lúc thay vì tuần tự từng bước. Một giao dịch
M&A thường bao gồm nhiều động cơ; do đó, các công ty cần phải xác định đâu
là mục đích then chốt để lựa chọn công ty mục tiêu thích hợp. Quan hệ tương

ứng giữa động cơ M&A và lựa chọn công ty mục tiêu thể hiện trong Bảng 1.2
dưới đây.
Bảng 1.2. Động cơ M&A và lựa chọn công ty mục tiêu
Mục tiêu Lựa chọn công ty
Giá trị cộng hưởng hoạt động

Có những đặc điểm có thể đem lại giá
trị cộng hưởng về hoạt động
Giá trị cộng hưởng tài chính
Có những đặc điểm có thể đem lại giá
trị cộng hưởng về tài chính
Quyền kiểm soát
Công ty quản trị kém: kết quả SXKD
thấp hơn mức trung bình thị trường
Đa dạng hóa 1 DN hoạt động trong ngành khác
DN đang bị định giá thấp hơn giá
trị
Giá thị trường thấp hơn giá trị định giá
Mục đích của cá nhân lãnh đạo
DN
Có những đặc điểm đáp ứng tốt nhất
yêu cầu của lãnh đạo DN
Nguồn: A.Damodaran (2002), Investment Valuation, 2
nd
Edition, John Wiley and
Sons, New York, Chapter 25.
 Định giá công ty
Các phương pháp định giá DN thông thường đều có thể áp dụng để định
giá trong M&A. Tuy nhiên, sự tồn tại của giá trị cộng hưởng là nguyên nhân
khiến định giá DN trong M&A khác biệt với định giá DN trong đầu tư thông

thường. Định giá theo phương pháp so sánh tỷ số là một cách khá phổ biến trong

16
M&A do dễ thực hiện cũng như do khó khăn trong việc tìm kiếm thông tin và
định giá theo các phương pháp khác. Các bước tiến hành như sau:
 Lựa chọn một nhóm công ty để so sánh.
 Lựa chọn hệ số để so sánh.
 Tính hệ số bình quân cho nhóm các công ty so sánh.
 Thực hiện các điều chỉnh cần thiết.
Tuy nhiên, phương pháp so sánh tỷ số dễ tạo ra các sai lầm vô ý hoặc chủ
định. Bởi không có hai DN nào là giống hệt nhau, việc lựa chọn các công ty so
sánh là rất chủ quan.
1.1.3.3. Chào giá và thương lượng
Khi thiết kế một thương vụ M&A, ba vấn đề được quan tâm là: giá chào
mua, cách thức thanh toán và cách thức hạch toán.
 Giá chào mua
Mức giá được xác định khi định giá DN ở trên là giá trần mà công ty bên
mua có thể trả cho công ty mục tiêu. Tuy vậy, nếu trả toàn bộ giá này thì sẽ
không còn lợi nhuận dành cho các cổ đông của công ty mua. Do đó, giá chào
mua là mức giá do công ty bên mua đưa ra, dựa trên kết quả phân tích và định
giá DN bên bán cũng như căn cứ vào nguồn vốn và chi phí vốn để thực hiện giao
dịch này. Trên cơ sở đó, hai bên sẽ thương lượng để đi đến giá thoả thuận cuối
cùng. Các yếu tố ảnh hưởng đến giá chào mua:
 Thị giá: Thị giá cổ phiếu đang lưu hành của công ty mục tiêu càng cao,
lợi nhuận thu được từ M&A sẽ càng giảm.
 Sự tồn tại các công ty chào mua khác trên thị trường: Hiểu một cách
đơn giản, điều này tuân theo quan hệ cung cầu. Nếu cầu lớn hơn cung,
tức là tồn tại nhiều công ty cùng chào mua công ty mục tiêu đó, thì giá
phải trả sẽ cao hơn.

17
 Sự đóng góp của mỗi bên trong việc tạo ra giá trị cộng hưởng: Bởi cả
công ty bên mua và công ty bên bán đều tham gia vào việc tạo nên giá
trị cộng hưởng sau M&A nên việc phân chia lợi nhuận sẽ căn cứ vào
sự đóng góp này. Nếu đóng góp của công ty bên mua là dễ thay thế,
trong khi đóng góp của công ty mục tiêu là đặc biệt then chốt thì công
ty bên bán sẽ được hưởng phần lớn lợi ích cộng hưởng và ngược lại.
 Phương thức thanh toán
Một công ty có thể lựa chọn sử dụng vốn nợ hoặc vốn chủ sở hữu để thực
hiện M&A. Vốn chủ sở hữu được lấy từ lợi nhuận giữ lại, thặng dư vốn cổ phần
hoặc phát hành cổ phiếu; vốn Nợ được huy động bằng vay ngân hàng hoặc phát
hành trái phiếu. Sự kết hợp giữa cả hai nguồn vốn phụ thuộc vào khả năng vay
nợ của cả công ty bên bán lẫn bên mua. Theo đó, giao dịch M&A nhắm tới một
công ty đang có đòn bẩy tài chính thấp có thể được tài trợ bởi phần vốn vay lớn
hơn nhiều so với trường hợp công ty mục tiêu đang có đòn bẩy tài chính cao.
Hoặc đối với công ty bên mua, nếu có khả năng tăng đòn bẩy tài chính, cũng có
thể dùng vốn vay để tiến hành M&A.
Để thanh toán cho giao dịch M&A có hai cách: tiền mặt hoặc cổ phiếu.
Thanh toán bằng cổ phiếu (còn gọi là hoán đổi cổ phần) là hình thức cổ đông của
công ty mục tiêu sẽ đổi cổ phiếu họ đang nắm giữ lấy cổ phiếu của công ty bên
mua theo một tỷ lệ nhất định. Hoán đổi cổ phần có lợi thế về thuế hơn so với
thanh toán bằng tiền mặt nhưng mặt khác, nó khiến DN bên mua sẽ bị san sẻ
quyền sở hữu. Nhìn chung, lựa chọn giữa tiền mặt và cổ phiếu phụ thuộc vào các
yếu tố:
 Lượng tiền mặt hiện có
 Đánh giá giá trị của cổ phiếu: DN bên mua, nếu tin rằng cổ phiếu của
họ đang bị thị trường định giá thấp hơn giá trị sẽ không sử dụng cách