Tải bản đầy đủ (.pdf) (128 trang)

Tăng cường quản trị công ty tại các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (964.78 KB, 128 trang )


B GIÁO DC VÀ ÀO TO
I HC M TP.H CHÍ MINH
_________




LÊ NH NNG



TNG CNG QUN TR CÔNG TY TI CÁC
CÔNG TY NIÊM YT TRÊN TH TRNG
CHNG KHOÁN VIT NAM






LUN VN THC S QUN TR KINH DOANH

















TP. H Chí Minh – Nm 2007


B GIÁO DC VÀ ÀO TO
I HC M TP. H CHÍ MINH
__________




LÊ NH NNG



TNG CNG QUN TR CÔNG TY TI CÁC
CÔNG TY NIÊM YT TRÊN TH TRNG
CHNG KHOÁN VIT NAM




Chuyên ngành: Qun tr kinh doanh
Mã s: 60.34.05



LUN VN THC S QUN TR KINH DOANH



NGI HNG DN KHOA HC:
TS TRN C SINH









TP. H Chí Minh – Nm 2007


NHN XÉT CA NGI HNG DN KHOA HC
______________









































NHN XÉT CA GIÁO S PHN BIN 1


































NHN XÉT CA GIÁO S PHN BIN 2




































LI CAM OAN
____________


“Tôi xin cam đoan, đây là công trình nghiên cu ca riêng tôi. Các s
liu và kt qu đc trình bày trong lun vn là hoàn toàn trung thc”.



Ngi thc hin

LÊ NH NNG























LI TRI ÂN
________


 hoàn thành lun vn này, tôi đã nhn đc rt nhiu s quan tâm, giúp đõ
t phiá nhà trng, c quan, bn bè và gia đình.
Li đu tiên, tôi xin bày t lòng tri ân sâu sc đn Thy TS TRN C
SINH, ngi đã tn tình hng dn, ch bo tôi trong sut thi gian thc hin lun
vn tt nghip.
Tôi cng xin chân thành cm n các Thy, Cô trong Khoa sau đi hc -
Trng i hc M TP. H Chí Minh đã tn tâm, toàn ý truyn đt nhng kin thc
ht sc b ích cng nh hng dn, giúp đ tôi trong sut quá trình hc tp.
Cui cùng, tôi xin chân thành gi li tri ân đn toàn th Quý Thy, Cô, đng
nghip, bn bè và gia đình.
TP. H Chí Minh, ngày 12 tháng 02 nm 2007

Ngi thc hin

LÊ NH NNG






i

MC LC

CÁC T VIT TT iii

LI M U 1

CHNG 1: NHNG VN  C BN V QUN TR CÔNG TY 5
1.1. Khái nim chung v qun tr công ty 5
1.2. Các nguyên tc ca qun tr công ty 5
1.3. Cu trúc qun tr công ty 7
1.3.1.Các nhân t quyt đnh bên trong ca hot đng qun tr
 công ty 7
1.3.2.Các nhân t quyt đnh bên ngoài ca hot đng qun tr công ty 8
1.4. Khuôn kh pháp lý đ thc thi các nguyên tc v qun tr công ty tt
1.4.1.H thng pháp lut đng b và đy đ 10
1.4.2. Tính minh bch và h thng công b thông tin hiu qu 10
1.4.3. C ch cng ch thc thi qun tr công ty 11
1.5. Qun tr công ty  mt s nc trên th
gii 13

1.5.1. Qun tr công ty  mt s quc gia thuc nhóm OECD 13
1.5.2. Qun tr công ty ti mt s nc châu Á 14
1.6. Mt s bài hc rút ra cho Vit Nam 18

CHNG 2: THC TRNG QUN TR CÔNG TY  VIT NAM 21
2.1 Tng quan v th trng chng khóan Vit Nam 21
2.2 H thng pháp lý Vit Nam và vn đ qun tr công ty 25
2.2.1
ánh giá chung v thc trng môi trng pháp lut Vit Nam liên
quan ti vn đ qun tr công ty 25
2.2.2 ánh giá thc trng môi trng pháp lut Vit Nam vi các nguyên
tc qun tr công ty ca OECD 28
2.2.2.1. m bo mt c cu qun tr công ty hiu qu 28
2.2.2.2. Quyn ca c đông 29
2.2.2.3. i x bình đng đi vi c đông 30
2.2.2.4. Vai trò ca c đông trong qun tr công ty 32
2.2.2.5. Công b thông tin và tính minh bch 33
2.2.2.6. Trách nhim ca hi đng qun tr 36
2.3 Tình hình thc hin qun tr công ty ti các CTNY trên Th trng
Chng khoán Vit Nam 39



ii

2.3.1 Mô hình qun tr công ty ca các CTNY 39
2.3.2 Tình hình trin khai công tác qun tr công ty ti các CTNY trong thi
gian qua (2002 đn tháng 8/2006) 39
2.3.3 B máy qun lý giám sát công tác qun tr công ty ti UBCKNN và
TTGDCK Tp.HCM, nhng tn ti và nguyên nhân 40


CHNG 3: MT S GII PHÁP NHM TNG CNG QUN TR
CÔNG TY I VI CÔNG TY C PHN VÀ CÔNG TY NIÊM YT 
VIT NAM 44
3.1 Hoàn thin khuôn kh pháp lý liên quan đn qun tr
công ty 44
3.1.1 Hoàn thin h thng pháp lý c bn v dài hn 44
3.1.2 Hoàn thin h thng pháp lý trong thi gian trc mt 44
3.2 Xây dng mô hình qun tr công ty 47
3.3 Cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty 49
3.3.1 Xây dng h thng ch tiêu giám sát v qun tr công ty 49
3.3.2 Xây dng b máy qun lý, giám sát và cng ch thc thi qun tr
công ty 54
3.4
Hoàn thin công tác k toán và kim toán 56
3.5 Thúc đy cnh tranh trên th trng 57
3.6 Phát trin th trng giao dch thay đi quyn kim soát 58
3.7 Ci cách quy trình gii th, phá sn 59
3.8 ào to và ph bin kin thc v qun tr công ty 60

KT LUN 62

TÀI LIU THAM KHO 63

PH LC 1 65
PH LC 2 67
PH LC 3 70




iii

CÁC T VIT TT
ADB Ngân hàng Phát trin Châu á
CTCK Công ty Chng khoán
CTCP Công ty C phn
CTNY Công ty Niêm yt
HC i hi đng c đông
DNNN Doanh nghip Nhà nc
FIBV Hip hi S giao dch Chng khoán quc t
HQT Hi đng qun tr
IFRS Chun mc báo cáo tài chính quc t
IOSCO T chc Quc t các U ban Chng khoán
ISA Chun mc Kim toán quc t

Mu điu l 2002 Mu iu l áp dng cho các Công ty Niêm yt ban
hành theo Quyt đnh s 07/2002/Q-VPCP ngày
19/11/2002 ca B trng, Ch nhim Vn phòng
Chính ph
iu l mu iu l mu ban hành kèm theo Quyt đnh s
15/2007/Q-BTC ngày 19/3/2007 ca B Tài chính
Qui ch qun tr công ty Quy ch qun tr công ty áp dng cho các công ty niêm
yt trên S Giao dch Chng khoán/Trung tâm Giao
d
ch Chng khoán S: 12/2007/Q-BTC ngày
13/3/2007 ca B tài chính
Ngh đnh 144/CP Ngh đnh 144/2003/N-CP ban hành ngày 07/9/2003
v chng khoán và th trng chng khoán
Lut chng khoán Lut chng khoán và th trng chng khoán s
70/2006/QH11 ban hành ngày 29/6/2006

OECD T chc hp tác và phát trin kinh t



iv

SGDCK S Giao dch Chng khoán
Th trng OTC Th trng chng khoán phi tp trung
TNHH Trách nhim hu hn
TTCK Th trng Chng khoán
QTCT Qun tr công ty
TTGDCK Tp.HCM Trung Tâm Giao dch Chng khoán Tp. H Chính Minh
TTLK hay VSD Trung tâm Lu ký Chng khoán Vit Nam
TTTC Th trng tài chính
UBCKNN U ban Chng khoán Nhà nc
VAS Chun mc K toán Vit Nam
WB Ngân hàng th gii




1

LI M U
1. Lý do chn đ tài
TTCK Vit Nam đã ra đi và đi vào hat đng đc hn 6 nm, cho đn nay
đã có 107 CTNY c phiu ti TTGDCK TP.HCM. Vic tham gia ca các CTNY đã
đóng vai trò quan trng trong vic cung cp hàng hóa cho TTCK và trong thi gian
ti Chính ph đy mnh quá trình c phn hóa, đa nhiu DNNN có qui mô vn
ln, làm n hiu qu lên niêm yt. Trong thi gian ti hàng hóa trên TTCK s nhiu

hn, đ
a dng và phong phú hn.
Hàng hóa trên TTCK đóng vai trò quan trng trong vic duy trì s phát trin
n đnh và bn vng ca TTCK, hay nói cách khác TTCK và QTCT có mi quan h
mt thit tng h và thúc đy ln nhau. QTCT tt giúp cho TTCK phát huy đc
tính hiu qu công khai minh bch, góp phn bo v nhà đu t tt hn. Ngc li
TTCK s to ra mt kênh thúc đy QTCT tt nht thông qua c ch CBTT thng
xuyên và to môi trng công khai minh bch cho hot
đng ca công ty.
Tuy nhiên, khái nim "qun tr công ty"  Vit Nam hin nay vn còn tng
đi mi, nhiu ngi thng nhm ln “qun tr công ty” và “qun lý”! cách
“qun tr công ty” theo kiu “công ty gia đình” hay “công ty c phn ni b” vn
đang là mô hình chim t trng ln trong các doanh nghip Vit Nam. ây cng
đc coi là mô hình phù hp vi tâm lý và thói quen kinh doanh ca ngi Vit
Nam. Th nhng, chính tp tc và thói quen này ca các doanh nghi
p Vit Nam
li gây ra nhng khó khn khó lng khi tip cn vi các nguyên tc v qun tr
cp cao ca T chc Hp tác và Phát trin kinh t (OECD) cng nh các nguyên
tc qun tr t các nc kinh t phát trin.
Công tác qun tr công ty cn phi đc tng cng, xut phát t hai lý do c
bn sau:
Th nht, thc trng thiu hiu bit và thi
u s tuân th trong thc t vi các
quy đnh ca Lut doanh nghip. Lut doanh nghip đã thc s cung cp mt khuôn
kh c bn tt cho hat đng qun tr công ty. Tuy nhiên, còn nhiu công ty vn còn
có xu hng đánh giá thp tm quan trng ca Lut doanh nghip và điu l công
ty. Các bn điu l công ty, ngay c khi tuân th Lut doanh nghip, cng có xu
hung quá đ
n gin và không rõ ràng Hu qu ca tình trng thiu hiu bit Lut
doanh nghip đã dn đn xy ra nhiu xung đt và trái vi tinh thn ca lut này.




2

Các trng hp ph bin:(1) Hn ch vic các c đông tham d i Hi đng c
đông thng niên ca công ty bng quy đnh v mt s lng c phiu s hu ti
thiu trong khi lut Doanh Nghip cho phép tt c các c ông đu có quyn tham
d;(2) Ban kim sóat trong nhiu trng hp ch mang tính hình thc mà không
thc hin bt k ch
c nng giám sát hay theo dõi nào nh đc quy đnh bi lut
Doanh nghip;(3) Hu ht các quyt đnh đc thc hin bi mt nhóm các c đông
nm quyn kim sóat công ty, đng thi các quyt đnh này là do HQT áp đt ch
không phi đc các c đông cân nhc và thông qua bi các c đông ti HC
thng niên;(4) Các c ch công b thông tin,ví d nh các báo cáo thng niên và
báo cáo tài chính c
a công ty cha đc hòan thinvà đc thc hin mun hn so
vi thi hn đc quy đnh trong lut Doanh nghip.
Th hai, v các điu khan trong điu l công ty.Yêu cu cn có các quyt
đnh rõ ràng và chi tit hn trong điu l công ty, xây dng theo nn tng đc đa
ra trong lât Doanh nghip, nhm đt đc nhng thông l tt nht trong qun tr
công ty, có đc khuôn mu phù hp vi tt c các công ty trên th gii,ch không
ch áp dng riêng đi vi Vit Nam.
Tóm li, ti Vit nam hin nay, vn đ qun tr công ty còn cha nhn đc
nhiu s quan tâm ca các nhà khoa hc cng nh trong xã hi. Gn đây, cùng vi
s quyt tâm ca Chính ph đã áp dng các nguyên tc qun tr công ty tt đi vi
các CTNY trên TTCK nh
ng vn ch dng li trong vic thc hin mu điu l,
cha có c s pháp lý thng nht trong vic gii thích, áp dng khái nim và
nguyên tc qun tr công ty trong h thng pháp lut Vit nam. Nhng nghiên cu

v qun tr công ty mi ch dng li  mt s bài vit nh, hi tho có tính cht gii
thiu ch cha th
c s là nhng nghiên cu mt cách có h thng.

2. Mc tiêu nghiên cu
 tài “Tng cng qun tr công ty ti các công ty niêm yt trên th trng
chng khoán Vit Nam” nhm mc đích nghiên cu mt cách có h thng c s lý
lun, kinh nghim quc t, thc trng môi trng pháp lý Vit Nam, hot đng ca
các c quan qun lý liên quan đn qun tr công ty, và vic thc hin qu
n tr công
ty các CTNY ti Vit Nam. Trên c s nhng nghiên cu này, đa ra mt s kin
ngh vi các c quan qun lý thc hin trin khai, giám sát, cng ch thc thi công



3

tác qun tr công ty, góp phn thúc đy doanh nghip trin khai tt công tác qun tr
công ty.
"Qun tr công ty” có mt vai trò ht sc là quan trng, đc bit sau khng
hong  Châu á, ngi ta thy rng, phi tng cng “qun tr công ty” nhm thc
hin mt s mc tiêu: Th nht, tng tính hiu qu ca qun tr doanh nghip; Th
hai, gim thiu ri ro; Th
 ba, bo v đc c đông thiu s và tng tính minh bch
trong doanh nghip.

3. Phm vi nghiên cu
Nghiên cu các nguyên tc, ni dung c bn v qun tr công ty, đc bit là
ca T chc hp tác và phát trin kinh t (OECD), mt s mô hình qun tr công ty.
 tài có nghiên cu thc tin kinh nghim ca mt s nc, đc bit là kinh

nghim ca các quc gia có th
vn dng cho Vit nam và nhng nghiên cu mi
nht ca OECD, ADB và các t chc nghiên cu trên th gii khác v qun tr công
ty tt; cng nh thc tin hot đng qun tr công ty  nc ta đ qua đó có s phân
tích vn dng cho phù hp.
 tài tp trung vào vic nghiên cu nhng vn đ c bn nht v lý lun,
kinh nghim quc t và th
c tin ca các công ty đang niêm yt trên TTCK Vit
Nam nhm kin ngh các CTNY, c quan qun lý trong vic thc thi và tng cng
cng ch thc thi qun tr công ty trong các CTNY  Vit Nam. Do vy, nhng
vn đ liên quan đn các lnh vc khác ca công ty nh: qun tr kinh doanh; qun
tr tài chính; qun tr ngun nhân lc không thuc phm vi nghiên cu ca đ tài
này.

4. Phng pháp nghiên cu

Da trên c s các tài liu trong và ngoài nc, tin hành nghiên cu, tng
hp nhng vn đ v lý lun, đng thi xc đnh nhng lnh vc cn quan
tâm trên c s kinh nghim ca các TTCK có quá trình phát trin gn ging
vi Vit nam (các th trng mi ni và th trng ca các quc gia chuyn
đi).
– Tin hành điu tra thc t t
i các công ty niêm yt.



4

Da trên kt qu phân tích tài liu và điu tra, tin hành tng hp và đ xut
gii pháp cng nh c ch thc hin nhm thc hin và nâng cao qun tr công ty.

5. Ý ngha ca lun vn
Vic doanh nghip thc hin tt công tác qun tr công ty s góp phn bo v
ngi đu t, đm bo tính công khai minh bch ca TTCK, làm lành mnh hoá
môi tr
ng kinh t.
“Qun tr công ty” tt, làm cho hot đng ca doanh nghip minh bch và
hiu qu, đc bit khi bo v đc li ích ca c đông, thì nó to đc lòng tin cho
nhà đu t trong và ngoài nc, qua đó, thu hút đc ngun vn và to tin đ cho
TTCK phát trin bn vng hn.

6. Kt cu ca lun vn
Ngoài phn m đu, tài liu tham kho, ph
lc, ni dung ca lun vn bao
gm 3 c hng:
Chng 1: C s lý thuyt v
qun tr công ty
Chng 2: Thc trng qun tr công ty  Vit Nam
Chng 3: Mt s gii pháp nhm tng cng qun tr công ty

Do thi gian nghiên cu, phm vi lun vn và kh nng ca tác gi có hn,
cùng vi các hn ch v ngun thông tin do th trng chng khoán mi đi vào hot
đng, các công ty niêm yt cha quen vi qun tr công ty theo thông l quc t, vì
vy lun vn chc chn không th tránh khi nhng thiu sót. Tác gi rt mong Quý
Thy, Cô và các bn đóng góp ý kin đ lun vn đ
c hoàn chnh và có giá tr thc
tin hn.



5


CHNG 1: NHNG VN  C BN V QUN TR CÔNG TY

1.1. Khái nim chung v qun tr công ty
Thut ng “qun lý” đc dùng đ nói v các hot đng qun lý điu hành
hng ngày đi vi mt công ty. Ngc li, qun tr công ty chính là vic các c
đông làm th nào đ đm bo đc rng Ban giám đc công ty đã t chc qun lý,
điu hành hat đng ca công ty mt cách có hiu qu, mang li li ích và vì quyn
l
i cao nht cho các c đông. Hiu qu vic theo dõi, giám sát hat đng qun lý,
điu hành công ty ca HQT, Ban giám đc do các c đông tin hành s quyt đnh
đn hiu qu hat đng điu hành công ty.
Do đó, công tác qun tr công ty ch yu ph thuc vào các c đông. Các c
đông có th chn quyt đnh tr thành nhà đu t th đng. Mua c phiu n
u các
c phiu đó ha hn là công ty hot đng tt và tr c tc cao, đng thi bán c
phiu nu h có linh cm xu v tng lai công ty đó. Hoc các c đông cng có th
cân nhc thc hin quyn ca mình vi t cách là c đông và có mt ting nói tích
cc trong hat đng qun tr công ty. Tham gia vào HC, cân nhc và biu
quyt các quyt đnh quan trng cng nh bu thành viên HQT và các cán b
qun lý cao cp ca công ty.
Kinh nghim quc t cho thy, hành vi tích cc ca các c đông s góp phn
ci thin c ch qun lý, hat đng qun tr công ty và khng đnh v th ca các c
đông. Hành vi tích cc ca các c đông cng là mt trong các bin pháp phòng v
có hiu qu nh
t nhm tránh gian ln và các hot đng phi pháp khác.
Tóm li qun tr công ty là vic xây dng c cu hat đng và các chc nng
thc hin quá trình ra quyt đnh, xây dng c cu kim sóat công ty, đng thi đa
ra các quy đnh, qui tc ng x và hành vi ca các c đông, thành viên HQT và
các cán b qun lý cao cp ca công ty.

1.2. Các nguyên tc ca qun tr công ty
Các quyn c bn ca c đông trong CTCP đc quy đnh trong Lut Công
ty ( Vit Nam là Lut Doanh nghip), Lut công ty quy đnh các b phn cu thành
thc hin vic ra quyt đnh và qun lý ca mt công ty cng nh các chc nng,



6

quyn hn và trách nhim tng ng ca các b phn này. Các b phn cu thành
ca công ty là: i hi c đông thng niên (hoc bt thng), Ban Kim soát, Hi
đng qun tr và Ban Giám đc.
Các b phn cu thành th hin kt cu hay c cu ra quyt đnh và kim
soát bên trong công ty. C cu ra quyt đnh và kim soát công ty do Lut công ty
quy đnh phn ánh h th
ng qun tr công ty ca mt doanh nghip. Trên thc t,
Lut công ty ch cho thy c cu c bn ca c ch qun tr công ty, đng thi tính
hiu qu ca hot đng qun tr công ty ph thuc vào vic làm th nào đ công ty
có th phát trin c ch ban đu này trong điu l công ty hoc quy ch hot đng
ca mình. Nói mt cách đn gi
n, các quyn c bn ca c đông đc quy đnh
trong lut công ty ca mt nc rt chung chung và tu thuc vào vic các c đông
đnh ngha các quyn đó nh th nào mt cách c th trong điu l công ty.
iu l công ty không đy đ và chi tit là nguyên nhân chính dn đn tình
trng qun tr công ty yu kém. Các B thông l tt nht trong qun tr công ty do
đ
ó đã đc xây dng và phát trin  nhiu nc đ giúp các công ty ci thin hot
đng và h thng qun tr công ty ca mình, và các bn điu l công ty cn đc
xây dng theo các thông l đó nhm đa ra mt c s pháp lý hòan thin. Thông l
quc t tt nht trong qun tr công ty đc xây dng da trên các tiêu chun v

hành vi phù hp vi các quy tc và chun m
c chung. Theo T chc Hp tác và
phát trin kinh t (OECD) các thông l tt nht trong qun tr công ty gm 6 nguyên
tc sau:
o Mt c cu qun tr công ty hiu qu, góp phn thúc đy tính hiu qu,
minh bch ca th trng, tuân th pháp lut và có s phân đnh quyn hn rõ
ràng gia các b phn giám sát, điu hành và thc thi.
o Quyn và ngha v ca c đông
, c cu qun tr công ty tt phi đm bo
bo v đc quyn ca c đông và đm bo thun tin cho c đông khi thc
hin quyn ca mình.
o i x công bng đi vi c đông, bao gm c đông thiu s và ngi đu
t bên ngoài công ty và các c đông khác phi đc quy đnh, bo v và tôn
trng mt cách đy đ. Tt c các c đông đu có th nhn đc đn bù xng
đáng khi quyn ca h b xâm phm.
o Vai trò ca ngi ch công ty gm c đông, nhng ngi có quyn li liên
quan đn công ty, k c nhng ngi làm công trong công ty đi vi vn đ



7

qun tr công ty. C cu qun tr công ty hiu qu phi phân đnh rõ quyn
li ca các đi tng trên theo quy đnh ca pháp lut, hay thông qua tho
thun gia các đi tng này vi công ty nhm tng cng tài sn, công n
vic làm và duy trì s lành mnh tài chính công ty.
o Tính công khai, minh bch, phi đm bo rng các thông tin v công ty,
bao gm tình trng tài chính, tình hình hot đng sn xut kinh doanh, c c
u
s hu, hot đng qun tr công ty đc công b mt cách chính xác và kp

thi cho các c đông, nhng ngi có quyn li liên quan đn công ty.
o Trách nhim ca HQT trc công ty, các c đông (và nhng ngi có
quyn li liên quan đn công ty) v vic công ty đc điu hành nh th nào,
trong vic giám sát mt cách có hiu qu vic qun lý điu hành công ty.
1.3. Cu trúc qun tr công ty
Hot đng qun tr công ty không ch ph thuc vào các đc đim bên trong
v c cu và hành vi ca mt công ty mà còn ch yu đc quyt đnh bi môi
trng chính sách và hành chính mà trong đó công ty hot đng. Do đó, qun tr
công ty trên thc tin đc quyt đnh bi c c ch cng ch thc thi ni b (bên
trong công ty) và c ch
cng ch thc thi bên ngoài. Các c ch k trên bao gm:
1.3.1. Các nhân t quyt đnh bên trong ca hot đng qun tr công ty
Hình thc s hu công ty. Các CTNY thì quyn s hu c phiu đc phân
tán rng rãi và đc giao dch công khai thì hot đng qun tr công ty ph thuc
vào k lut ca th trng chng khoán, ni mà s thay đi v giá c phiu là tín
hiu th hin s ng h (giá c phiu tng) ho
c không ng h (giá c phiu gim)
đi vi công ty và hot đng qun lý công ty. Các nhà đu t có t chc, nhng
ngi có ngun lc và k nng đ kim soát hot đng ca công ty, thng đóng
vai trò quan trng trong hot đng qun tr công ty ca các CTNY.

c đim ca Hi đng qun tr, Vai trò ca HQT là lãnh đo và thc
hin giám sát đi vi công tác qu
n lý và điu hành công ty. Chc nng giám sát
ca HQT nói riêng đc cng c khi HQT có các thành viên không tham gia
điu hành công ty, nhng ngi có kh nng đa ra nhng đánh giá khách quan và
đc lp hn đi vi nhng quyt đnh ca HQT. Các thông l quc t tt nht




8

trong qun tr công ty cng ng h vic thành lp các ban chuyên trách ca HQT
v các vn đ kim toán, b nhim và ch đ tin lng.

Tng cng công tác kim tra giám sát, nh thit lp c ch qun lý ri ro,
kim soát tài chính ni b và xây dng h thng báo cáo nhm đm bo s tuân th
nghiêm ngt các th tc đng thi tránh gian ln và các ho
t đng phi pháp. Các h
thng kim tra và kim sóat ni b này là các công c rt quan trng đi vi HQT
trong vic qun lý và tin hành giám sát hot đng qun lý điu hành công ty và các
hot đng sn xut kinh doanh ca công ty.

iu l công ty, là “hin pháp” ca công ty quy đnh các quyn và trách
nhim ca các c đông, các b phn cu thành ca công ty, vai trò lãnh đo ca các
b phn này cng nh
các th tc v quy trình hot đng trong điu hành công ty.
Tính hiu qu ca các hot đng qun tr công ty phn ln ph thuc vào mc đ rõ
ràng và c th ca các quy đnh trong điu l công ty v các vn đ này. Mt bn
điu l công ty rõ ràng và minh bch ci thin đc trình đ chuyên môn và hiu
qu ca hot đng điu hành công ty, đng th
i không nhng bo v đc các c
đông mà còn bo v đc các thành viên Hi đng qun tr và Ban giám đc công
ty thông qua c ch u thác quyn và trách nhim rõ ràng. Bn iu l công ty rõ
ràng và chi tit làm gim ri ro tranh chp, đng thi cng giúp có đc gii pháp
công bng và có hiu lc khi các tranh chp đc đa ra quyt đnh trc toà.

1.3.2. Các nhân t quyt đnh bên ngoài ca hot đng qun tr công ty
Tính đy đ và hiu lc ca khuôn kh lut pháp là mt trong nhng yu
t quyt đnh ti mc đ xác đnh và bo v quyn s hu tài sn, cng nh quyt

đnh ti vic làm th nào đ các quyn này cùng vi các hp đng và các quan h
thng mi khác có th đc c
ng ch thc thi bi pháp lut. Khuôn kh pháp
lut và qun lý c bn có nh hng ti hot đng qun tr công ty bao gm lut
công ty, lut ngân hàng, lut phá sn, chính sách cnh tranh và các quy đnh v lao
đng.
Các chun mc k toán và kim toán quyt đnh hình thc, chi tit, cht
lng và thi hn ca thông tin đc công ty công b cho các c đông, các nhà đu



9

t tim nng và th trng cn có nhng thông tin này đ đánh giá và theo dõi hot
đng ca công ty. Tính minh bch ca tình trng tài chính và hot đng ca mt
công ty cng rt quan trng đi vi vic gim ri ro do các quyt đnh kinh doanh
thiu thn trng, hot đng gian ln, phi pháp ca công ty gây ra.
Tính hiu qu và kh nng cnh tranh ca các th trng tài chính rt
quan trng đi v
i hot đng qun tr công ty, công ty thông qua th trng vn đ
huy đng vn thì các c đông có th thc hin “quyn biu quyt” ca mình đi vi
hot đng qun tr công ty không ch trc tip thông qua vic tham d HC, mà
còn thông qua vic đu t hay rút vn đu t bng cánh mua hoc bán c phiu tu
thuc vào vic h th
y công ty hot đng có tt hay không. Xu hng giá c phiu
do đó th hin s tán thành hay không tán thành đi vi hot đng qun lý, điu
hành công ty và các hot đng sn xut kinh doanh ca công ty. TTCK cng hot
đng nh mt th trng đi vi hot đng kim soát công ty trong nhiu nn kinh
t: hot đng công ty yu kém làm gim giá c phiu gây ra tình trng mt hay mt
nhóm nhà đu t

 có th d dàng hn trong vic tng s c phiu s hu ca mình
lên và do đó chim quyn kim soát công ty. Tình trng có th xy ra này buc các
c đông nm quyn kim soát công ty và Ban giám đc công ty phi ti đa hoá hot
đng ca công ty cng nh ti đa hoá giá tr c phiu ca công ty đ tránh b thâu
tóm.
Kh nng ca đi ng cán b qu
n lý buc các cán b qun lý phi n lc
phn đu ht sc vì nhng ai làm vic kém hiu qu có th s b thay th. Trên mt
th trng lao đng qun lý cnh tranh, các nhà qun lý chuyên nghip cng phn
đu ht sc đ to dng ting tm ca mình nhm cnh tranh đ giành đc v trí đ
bt cao hn và nhng công vic có thu nhp h
p dn hn.

Truyn thng và vn hoá lch s là nhng nhân t quyt đnh quan trng
đi vi hình thc s hu, phng thc huy đng vn ca công ty, t chc hot đng
kinh doanh, hot đng công b thông tin và hành vi tích cc ca c đông. H thng
và thông l qun tr công ty  nhiu nc do đó đc hình thành bi các yu t vn
hoá và l
ch s.  nhng nn vn hoá có h thng hay truyn thng lut pháp yu
kém thì các công ty thng có xu hng tp trung quyn s hu cao và đc qun
lý bi nhng ngi bên trong công ty nh là mt bin pháp phòng v chng li tình
trng quyn li ca các c đông không đc lut pháp bo v mt cách đy đ. Xu



10

hng u thích s hu công ty mt cách chc chn cng dn đn tình trng ph
thuc vào ngun vn huy đng t th trng vay n, ch không phi t th trng
vn, không ch nhm mc đích tránh pha loãng quyn kim soát công ty mà còn

nhm tránh công b thông tin v công ty.  nhiu nc Châu Á, truyn thng vn
hoá tránh xung đt và đi đu công khai gây ra tình trng các công ty và các c
đông thích gi
i quyt tranh chp mt cách không chính thc và riêng t hn là đem
s vic ra gii quyt bng pháp lut ti toà án.
Các yu t quyt đnh hay c ch cng ch thc thi bên ngoài đi vi
hot đng qun tr công ty thng yu hn  các nn kinh t chuyn đi và các th
trng mi ni do h thng pháp lut và th trng kém phát trin. Do đ
ó hot đng
qun tr công ty  các nc này s phi ph thuc nhiu hn vào các c ch cung
ch thc thi qun tr công ty  bên trong công ty.
1.4. Khuôn kh pháp lý đ thc thi các nguyên tc v qun tr công ty tt
Các nguyên tc qun tr công ty ch có th áp dng hiu qu khi chúng đc
th hin trong mt khuôn kh pháp lý đy đ, đng b và mang tính thc thi cao,
đng thi đi kèm theo đó là mt h thng công b thông tin và mt c ch cng
ch thc thi hiu qu.
1.4.1. H thng pháp lut đng b và đy đ
Khuôn kh pháp lut v qun tr công ty cn đc xem xét di hai góc đ:
o Môi trng pháp lý chung: bao gm Hin pháp, B Lut Dân s, Lut
Doanh nghip, Lut Chng khoán, Lut Phá sn các lut và các vn
bn di lut khác to nên môi trng pháp lut nói chung cho hot
đng qun tr công ty;
o Các vn bn di lut: tr
c tip quy đnh và điu chnh các vn đ ca
qun tr công ty, các vn bn quy đnh trong ni b công ty nh điu l
công ty và các quy đnh khác;
1.4.2. Tính minh bch và h thng công b thông tin hiu qu
Trong khuôn kh pháp lut v qun tr công ty, các quy đnh v tính minh
bch và ch đ công b thông tin là mt ni dung c bn. Có đm bo thc hin




11

đc các hot đng này thì c ch qun tr công ty mi có th đc thi hành mt
cách có hiu qu và thit thc. Chính vì vy, h thng pháp lut v qun tr công ty
cn có các quy đnh rõ ràng v bt buc công b thông tin và đm bo tính minh
bch. Trong đó các ni dung sau đây đc xác đnh rõ:
o Mc đích ca công b thông tin và đm bo tính minh bch: Các quy đnh
ca lut pháp nh
m đm bo tính minh bch và ch đ công b thông tin
luôn hng ti vic gi gìn tính toàn vn cu th trng và cng c lòng tin
ca các nhà đu t.
o Trách nhim trong vic công b thông tin và đm bo tính minh bch:
Trách nhim trong vic công b thông tin và đm bo tính minh bch đc
quy đnh c th trong pháp lut v qun tr công ty. Trách nhim này trc
ht thuc v các thành viên HQT và Ban Giám
đc. Ban lãnh đo công ty
phi đm bo vic công b thông tin tuân th theo đúng quy đnh v hình
thc, ni dung, cách thc công b thông tin, tính kp thi cng nh trách
nhim giám sát đm bo vic công b thông tin theo đúng quy đnh và tuân
th các chun mc.
o Hình thc công b thông tin: Vic công b thông tin đc thc hin thông
qua vic công b tt c các thông tin có liên quan ti công ty, bao gm các
báo cáo đnh k và đt xu
t, trong đó quan trng là các báo cáo thng
niên. Các vn bn pháp lut v qun tr công ty cng nh điu l công ty
quy đnh mt cách đy đ và rõ ràng v các thông tin đc công b.
1.4.3. C ch cng ch thc thi qun tr công ty
Mt ni dung quan trng trong khuôn kh pháp lut v qun tr công ty là

vic xây dng và thc hin c ch cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty.
Có đm bo đc c ch này thì h thng pháp lut v qun tr công ty mi có ý
ngha và mi phát huy đc.
Cng ch thc thi pháp lut v
qun tr công ty là vic Nhà nc thông qua
các c quan chc nng s dng các bin pháp cn thit nhm buc nhng ngi
qun lý công ty phi tuân th các quy đnh ca pháp lut v qun tr công ty, giám
sát và x lý nhng vi phm, bo đm các nguyên tc và chun mc trong qun tr
công ty đc thc hin. C ch cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty bao



12

gm hai b phn có mi quan h qua li cht ch: c ch cng ch bên ngoài và c
ch cng ch ni b.

C ch cng ch thc thi bên ngoài
C ch cng ch thc thi bên ngoài bao gm các yu t:
o H thng quy đnh ca pháp lut điu chnh vic bt buc thc hin thc
hi
n qun tr công ty theo các nguyên tc, chun mc và thông l tt nht.
H thng các quy đnh này bao gm c các bin pháp ch tài đi vi các vi
phm trong lnh vc qun tr công ty;
o Các chun mc k toán và kim toán và các quy đnh chi tit ca pháp lut
v vic bt buc áp dng các chun mc đó nhm xác đnh loi hình, tính
cht và cht lng công b thông tin và tính minh bch;
o
Các quy đnh v thanh tra, giám sát bên ngoài đi vi hot đng qun tr
công ty, bao gm c các quy đnh đi vi các cán b thc hin thanh tra,

giám sát;
o Các t chc, hip hi, c s t vn h tr c đông và nhng ngi có quyn
li liên quan đn công ty trong vic bo v quyn li ca h và giám sát các
thành viên hi đng qun tr, ban giám đc và các cán b qu
n lý khác thc
hin đy đ, mn cán trách nhim ca mình và vì li ích ca c đông;
Mc tiêu ca c ch cng ch thc thi bên ngoài là dùng các quyn lc t bên
ngoài đ đm bo vic thc hin đy đ và đúng đn các nguyên tc qun tr công
ty ca các doanh nghip. C ch này có hiu lc cao trong vic cng ch thc thi
các nguyên tc qun tr công ty do s
 dng các công c ca nhà nc, pháp lut và
công chúng.

C ch cng ch thc thi ni b
C ch cng ch ni b này bao gm :
o Mt điu l công ty hoc vn bn tng đng quy đnh đy đ và rõ ràng
v ngha v, trách nhim cng nh quyn li ca tng đi tng có liên
quan trong vic thc hi
n các nguyên tc qun tr công ty;



13

o C cu HQT và các ban trc thuc hp lý, trong đó có s hin din ca
các thành viên kiêm nhim đc lp (các thành viên không tham gia qun lý
điu hành);
o Các b phn kim tra ni b nh Ban Kim soát, Ban th ký, b phn giám
sát tài chính ni b, b phn giám sát công tác công b thông tin, b phn
đng ký c phiu đc lp.

C ch cng ch thc thi bên trong có nhim v
quy đnh chi tit, c th v
nhng vic cn làm đ đm bo thc hin các nguyên tc qun tr công ty. C ch
này do các công ty ch đng xây dng và tin hành sao cho phù hp vi đc thù
riêng ca tng công ty nhng vn đm bo tuân th các yêu cu ca h thng cng
ch bên ngoài và ca pháp lut nói chung.
1.5. Qun tr công ty  mt s nc trên th gii
1.5.1. Qun tr công ty  mt s quc gia thuc nhóm OECD
1

Mô hình s hu ngoài công ty
Tiêu biu là M và Anh, mô hình này có các đc đim:
o Quyn s hu c phiu phân tán trên din rng vi các c đông ln là c
đông có t chc. Các c đông t chc này thng hiu bit sâu sc v h
thng lut pháp điu chnh hot đng ca công ty, can thip vào hot
đng điu hành công ty.
o Các quy
đnh v công b thông tin và bo v c đông nh rt đc chú
trng.


1
Các nc thuc T chc hp tác và phát trin kinh t (OECD) ban đu gm 20 nc ký kt công
c ngày 14/12/1960, sau đó có thêm 10 nc tham gia gm: AUSTRALIA: 7 June 1971, AUSTRIA: 29
September 1961, BELGIUM: 13 September 1961, CANADA: 10 April 1961, CZECH REPUBLIC: 21
December 1995, DENMARK: 30 May 1961, FINLAND: 28 January 1969, FRANCE: 7 August 1961,
GERMANY: 27 September 1961, GREECE: 27 September 1961, HUNGARY: 7 May 1996, ICELAND: 5
June 1961, IRELAND: 17 August 1961, ITALY: 29 March 1962, JAPAN: 28 April 1964, KOREA: 12
December 1996, LUXEMBOURG: 7 December 1961, MEXICO: 18 May 1994, NETHERLANDS: 13
November 1961, NEW ZEALAND: 29 May 1973, NORWAY: 4 July 1961, POLAND: 22 November 1996,

PORTUGAL: 4 August 1961, SLOVAK REPUBLIC: 14 December 2000, SPAIN: 3 August 1961,
SWEDEN: 28 September 1961, SWITZERLAND: 28 September 1961, TURKEY: 2 August 1961, UNITED
KINGDOM: 2 May 1961, UNITED STATES: 12 April 1961





14

o Trong huy đng vn hot đng vay n tín dng có xu hng là ngn hn,
hình thc huy đng vn da trên phát hành c phn rt quan trng. Do
vy, mt thông l chung  các nc này là t l n trên vn c phn
thp.
Vì mô hình này da ch yu vào vic công b thông tin nên các yêu cu
công b thông tin ngày càng tr nên cht ch ti các nc theo mô hình này. Cùng
vi s phát trin ca TTCK t
i các nc này, vai trò ca các c đông thiu s ngày
càng đc coi trng. Các công ty mun huy đng đc vn trên th trng thì cn
phi to lp đc lòng tin ca ngi đu t và c đông.  phát hành đc c phiu
thì công ty phi tuân th các điu kin ca th trng. C đông cn phi bit lãnh
đo công ty đang làm gì và đòi hi h hành đng vì l
i ích tt nht ca c đông.
1.5.2. Qun tr công ty ti mt s nc Châu Á
Trc đây, qun tr công ty là vn đ ít đc quan tâm ti các nc Châu á,
tuy nhiên, t khi xy ra cuc khng hong tài chính Châu Á nm 1997 thì vn đ
này đã đc nhiu nc quan tâm. C cu qun tr công ty yu kém, các hot đng
đu t và tài chính mo him ca các doanh nghip  các nc này đã góp phn làm
trm trng thêm cuc suy thoái kinh t n
m 1997-1998 (Xem ph lc 3).

Qun tr công ty ti Thái Lan
Ti Thái Lan, các c đông có quyn bu thành viên HQT, triu tp
HC, u quyn b phiu, s dng quyn b phiu tích lu nu điu l ca công
ty không quy đnh khác, và có quyn yêu cu thc hin vic thanh tra các vn đ
ca công ty. Ngoài ra, Lut Công ty i chúng, Lut chng khoán và các quy ch
niêm yt trên S
 GDCK cng có mt s các điu khon bo v các c đông đi vi
vic đi x không công bng trong nhng trng hp đnh giá chuyn nhng, thâu
tóm và giao dch ni gián.
Tuy nhiên trong thc t, các c đông nh vn không bit đc các quyn ca
mình, thông tin v công ty vn không đc cung cp t do trong các thông báo
HC và cha có nhng quy đnh ca lut v
khiu kin tp th. Vic bo v c
đông còn gp nhiu rào cn, trong đó có c yêu cu v t l nm gi ti thiu cn
thit đ cho các c đông có th thc hin đc các quyn ca mình.  thc hin
các quyn hp pháp ca mình trong vic triu tp mt phiên hp đi hi đng c

×