Tăng cường quản trị công ty tại các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
I HC M TP.H CHÍ MINH
_________




LÊ NH NNG



TNG CNG QUN TR CÔNG TY TI CÁC
CÔNG TY NIÊM YT TRÊN TH TRNG
CHNG KHOÁN VIT NAM






LUN VN THC S QUN TR KINH DOANH

TP. H Chí Minh – Nm 2007


B GIÁO DC VÀ ÀO TO
I HC M TP. H CHÍ MINH
__________




LÊ NH NNG



TNG CNG QUN TR CÔNG TY TI CÁC
CÔNG TY NIÊM YT TRÊN TH TRNG
CHNG KHOÁN VIT NAM




Chuyên ngành: Qun tr kinh doanh
Mã s: 60.34.05

LUN VN THC S QUN TR KINH DOANH



NGI HNG DN KHOA HC:
TS TRN C SINH









TP. H Chí Minh – Nm 2007


NHN XÉT CA NGI HNG DN KHOA HC
______________

NHN XÉT CA GIÁO S PHN BIN 1

NHN XÉT CA GIÁO S PHN BIN 2

LI CAM OAN
____________


“Tôi xin cam đoan, đây là công trình nghiên cu ca riêng tôi. Các s
liu và kt qu đc trình bày trong lun vn là hoàn toàn trung thc”.



Ngi thc hin

LÊ NH NNG

LI TRI ÂN
________


 hoàn thành lun vn này, tôi đã nhn đc rt nhiu s quan tâm, giúp đõ
t phiá nhà trng, c quan, bn bè và gia đình.
Li đu tiên, tôi xin bày t lòng tri ân sâu sc đn Thy TS TRN C
SINH, ngi đã tn tình hng dn, ch bo tôi trong sut thi gian thc hin lun
vn tt nghip.
Tôi cng xin chân thành cm n các Thy, Cô trong Khoa sau đi hc -
Trng i hc M TP. H Chí Minh đã tn tâm, toàn ý truyn đt nhng kin thc
ht sc b ích cng nh hng dn, giúp đ tôi trong sut quá trình hc tp.
Cui cùng, tôi xin chân thành gi li tri ân đn toàn th Quý Thy, Cô, đng
nghip, bn bè và gia đình.
TP. H Chí Minh, ngày 12 tháng 02 nm 2007

Ngi thc hin

LÊ NH NNG






i

MC LC

CÁC T VIT TT iii

LI M U 1

CHNG 1: NHNG VN  C BN V QUN TR CÔNG TY 5
1.1. Khái nim chung v qun tr công ty 5
1.2. Các nguyên tc ca qun tr công ty 5
1.3. Cu trúc qun tr công ty 7
1.3.1.Các nhân t quyt đnh bên trong ca hot đng qun tr
 công ty 7
1.3.2.Các nhân t quyt đnh bên ngoài ca hot đng qun tr công ty 8
1.4. Khuôn kh pháp lý đ thc thi các nguyên tc v qun tr công ty tt
1.4.1.H thng pháp lut đng b và đy đ 10
1.4.2. Tính minh bch và h thng công b thông tin hiu qu 10
1.4.3. C ch cng ch thc thi qun tr công ty 11
1.5. Qun tr công ty  mt s nc trên th
gii 13

1.5.1. Qun tr công ty  mt s quc gia thuc nhóm OECD 13
1.5.2. Qun tr công ty ti mt s nc châu Á 14
1.6. Mt s bài hc rút ra cho Vit Nam 18

CHNG 2: THC TRNG QUN TR CÔNG TY  VIT NAM 21
2.1 Tng quan v th trng chng khóan Vit Nam 21
2.2 H thng pháp lý Vit Nam và vn đ qun tr công ty 25
2.2.1
ánh giá chung v thc trng môi trng pháp lut Vit Nam liên
quan ti vn đ qun tr công ty 25
2.2.2 ánh giá thc trng môi trng pháp lut Vit Nam vi các nguyên
tc qun tr công ty ca OECD 28
2.2.2.1. m bo mt c cu qun tr công ty hiu qu 28
2.2.2.2. Quyn ca c đông 29
2.2.2.3. i x bình đng đi vi c đông 30
2.2.2.4. Vai trò ca c đông trong qun tr công ty 32
2.2.2.5. Công b thông tin và tính minh bch 33
2.2.2.6. Trách nhim ca hi đng qun tr 36
2.3 Tình hình thc hin qun tr công ty ti các CTNY trên Th trng
Chng khoán Vit Nam 39



ii

2.3.1 Mô hình qun tr công ty ca các CTNY 39
2.3.2 Tình hình trin khai công tác qun tr công ty ti các CTNY trong thi
gian qua (2002 đn tháng 8/2006) 39
2.3.3 B máy qun lý giám sát công tác qun tr công ty ti UBCKNN và
TTGDCK Tp.HCM, nhng tn ti và nguyên nhân 40

CHNG 3: MT S GII PHÁP NHM TNG CNG QUN TR
CÔNG TY I VI CÔNG TY C PHN VÀ CÔNG TY NIÊM YT 
VIT NAM 44
3.1 Hoàn thin khuôn kh pháp lý liên quan đn qun tr
công ty 44
3.1.1 Hoàn thin h thng pháp lý c bn v dài hn 44
3.1.2 Hoàn thin h thng pháp lý trong thi gian trc mt 44
3.2 Xây dng mô hình qun tr công ty 47
3.3 Cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty 49
3.3.1 Xây dng h thng ch tiêu giám sát v qun tr công ty 49
3.3.2 Xây dng b máy qun lý, giám sát và cng ch thc thi qun tr
công ty 54
3.4
Hoàn thin công tác k toán và kim toán 56
3.5 Thúc đy cnh tranh trên th trng 57
3.6 Phát trin th trng giao dch thay đi quyn kim soát 58
3.7 Ci cách quy trình gii th, phá sn 59
3.8 ào to và ph bin kin thc v qun tr công ty 60

KT LUN 62

TÀI LIU THAM KHO 63

PH LC 1 65
PH LC 2 67
PH LC 3 70

iii

CÁC T VIT TT
ADB Ngân hàng Phát trin Châu á
CTCK Công ty Chng khoán
CTCP Công ty C phn
CTNY Công ty Niêm yt
HC i hi đng c đông
DNNN Doanh nghip Nhà nc
FIBV Hip hi S giao dch Chng khoán quc t
HQT Hi đng qun tr
IFRS Chun mc báo cáo tài chính quc t
IOSCO T chc Quc t các U ban Chng khoán
ISA Chun mc Kim toán quc t

Mu điu l 2002 Mu iu l áp dng cho các Công ty Niêm yt ban
hành theo Quyt đnh s 07/2002/Q-VPCP ngày
19/11/2002 ca B trng, Ch nhim Vn phòng
Chính ph
iu l mu iu l mu ban hành kèm theo Quyt đnh s
15/2007/Q-BTC ngày 19/3/2007 ca B Tài chính
Qui ch qun tr công ty Quy ch qun tr công ty áp dng cho các công ty niêm
yt trên S Giao dch Chng khoán/Trung tâm Giao
d
ch Chng khoán S: 12/2007/Q-BTC ngày
13/3/2007 ca B tài chính
Ngh đnh 144/CP Ngh đnh 144/2003/N-CP ban hành ngày 07/9/2003
v chng khoán và th trng chng khoán
Lut chng khoán Lut chng khoán và th trng chng khoán s
70/2006/QH11 ban hành ngày 29/6/2006

OECD T chc hp tác và phát trin kinh t



iv

SGDCK S Giao dch Chng khoán
Th trng OTC Th trng chng khoán phi tp trung
TNHH Trách nhim hu hn
TTCK Th trng Chng khoán
QTCT Qun tr công ty
TTGDCK Tp.HCM Trung Tâm Giao dch Chng khoán Tp. H Chính Minh
TTLK hay VSD Trung tâm Lu ký Chng khoán Vit Nam
TTTC Th trng tài chính
UBCKNN U ban Chng khoán Nhà nc
VAS Chun mc K toán Vit Nam
WB Ngân hàng th gii




1

LI M U
1. Lý do chn đ tài
TTCK Vit Nam đã ra đi và đi vào hat đng đc hn 6 nm, cho đn nay
đã có 107 CTNY c phiu ti TTGDCK TP.HCM. Vic tham gia ca các CTNY đã
đóng vai trò quan trng trong vic cung cp hàng hóa cho TTCK và trong thi gian
ti Chính ph đy mnh quá trình c phn hóa, đa nhiu DNNN có qui mô vn
ln, làm n hiu qu lên niêm yt. Trong thi gian ti hàng hóa trên TTCK s nhiu

hn, đ
a dng và phong phú hn.
Hàng hóa trên TTCK đóng vai trò quan trng trong vic duy trì s phát trin
n đnh và bn vng ca TTCK, hay nói cách khác TTCK và QTCT có mi quan h
mt thit tng h và thúc đy ln nhau. QTCT tt giúp cho TTCK phát huy đc
tính hiu qu công khai minh bch, góp phn bo v nhà đu t tt hn. Ngc li
TTCK s to ra mt kênh thúc đy QTCT tt nht thông qua c ch CBTT thng
xuyên và to môi trng công khai minh bch cho hot
đng ca công ty.
Tuy nhiên, khái nim "qun tr công ty"  Vit Nam hin nay vn còn tng
đi mi, nhiu ngi thng nhm ln “qun tr công ty” và “qun lý”! cách
“qun tr công ty” theo kiu “công ty gia đình” hay “công ty c phn ni b” vn
đang là mô hình chim t trng ln trong các doanh nghip Vit Nam. ây cng
đc coi là mô hình phù hp vi tâm lý và thói quen kinh doanh ca ngi Vit
Nam. Th nhng, chính tp tc và thói quen này ca các doanh nghi
p Vit Nam
li gây ra nhng khó khn khó lng khi tip cn vi các nguyên tc v qun tr
cp cao ca T chc Hp tác và Phát trin kinh t (OECD) cng nh các nguyên
tc qun tr t các nc kinh t phát trin.
Công tác qun tr công ty cn phi đc tng cng, xut phát t hai lý do c
bn sau:
Th nht, thc trng thiu hiu bit và thi
u s tuân th trong thc t vi các
quy đnh ca Lut doanh nghip. Lut doanh nghip đã thc s cung cp mt khuôn
kh c bn tt cho hat đng qun tr công ty. Tuy nhiên, còn nhiu công ty vn còn
có xu hng đánh giá thp tm quan trng ca Lut doanh nghip và điu l công
ty. Các bn điu l công ty, ngay c khi tuân th Lut doanh nghip, cng có xu
hung quá đ
n gin và không rõ ràng Hu qu ca tình trng thiu hiu bit Lut
doanh nghip đã dn đn xy ra nhiu xung đt và trái vi tinh thn ca lut này.

2

Các trng hp ph bin:(1) Hn ch vic các c đông tham d i Hi đng c
đông thng niên ca công ty bng quy đnh v mt s lng c phiu s hu ti
thiu trong khi lut Doanh Nghip cho phép tt c các c ông đu có quyn tham
d;(2) Ban kim sóat trong nhiu trng hp ch mang tính hình thc mà không
thc hin bt k ch
c nng giám sát hay theo dõi nào nh đc quy đnh bi lut
Doanh nghip;(3) Hu ht các quyt đnh đc thc hin bi mt nhóm các c đông
nm quyn kim sóat công ty, đng thi các quyt đnh này là do HQT áp đt ch
không phi đc các c đông cân nhc và thông qua bi các c đông ti HC
thng niên;(4) Các c ch công b thông tin,ví d nh các báo cáo thng niên và
báo cáo tài chính c
a công ty cha đc hòan thinvà đc thc hin mun hn so
vi thi hn đc quy đnh trong lut Doanh nghip.
Th hai, v các điu khan trong điu l công ty.Yêu cu cn có các quyt
đnh rõ ràng và chi tit hn trong điu l công ty, xây dng theo nn tng đc đa
ra trong lât Doanh nghip, nhm đt đc nhng thông l tt nht trong qun tr
công ty, có đc khuôn mu phù hp vi tt c các công ty trên th gii,ch không
ch áp dng riêng đi vi Vit Nam.
Tóm li, ti Vit nam hin nay, vn đ qun tr công ty còn cha nhn đc
nhiu s quan tâm ca các nhà khoa hc cng nh trong xã hi. Gn đây, cùng vi
s quyt tâm ca Chính ph đã áp dng các nguyên tc qun tr công ty tt đi vi
các CTNY trên TTCK nh
ng vn ch dng li trong vic thc hin mu điu l,
cha có c s pháp lý thng nht trong vic gii thích, áp dng khái nim và
nguyên tc qun tr công ty trong h thng pháp lut Vit nam. Nhng nghiên cu

v qun tr công ty mi ch dng li  mt s bài vit nh, hi tho có tính cht gii
thiu ch cha th
c s là nhng nghiên cu mt cách có h thng.

2. Mc tiêu nghiên cu
 tài “Tng cng qun tr công ty ti các công ty niêm yt trên th trng
chng khoán Vit Nam” nhm mc đích nghiên cu mt cách có h thng c s lý
lun, kinh nghim quc t, thc trng môi trng pháp lý Vit Nam, hot đng ca
các c quan qun lý liên quan đn qun tr công ty, và vic thc hin qu
n tr công
ty các CTNY ti Vit Nam. Trên c s nhng nghiên cu này, đa ra mt s kin
ngh vi các c quan qun lý thc hin trin khai, giám sát, cng ch thc thi công



3

tác qun tr công ty, góp phn thúc đy doanh nghip trin khai tt công tác qun tr
công ty.
"Qun tr công ty” có mt vai trò ht sc là quan trng, đc bit sau khng
hong  Châu á, ngi ta thy rng, phi tng cng “qun tr công ty” nhm thc
hin mt s mc tiêu: Th nht, tng tính hiu qu ca qun tr doanh nghip; Th
hai, gim thiu ri ro; Th
 ba, bo v đc c đông thiu s và tng tính minh bch
trong doanh nghip.

3. Phm vi nghiên cu
Nghiên cu các nguyên tc, ni dung c bn v qun tr công ty, đc bit là
ca T chc hp tác và phát trin kinh t (OECD), mt s mô hình qun tr công ty.
 tài có nghiên cu thc tin kinh nghim ca mt s nc, đc bit là kinh

nghim ca các quc gia có th
vn dng cho Vit nam và nhng nghiên cu mi
nht ca OECD, ADB và các t chc nghiên cu trên th gii khác v qun tr công
ty tt; cng nh thc tin hot đng qun tr công ty  nc ta đ qua đó có s phân
tích vn dng cho phù hp.
 tài tp trung vào vic nghiên cu nhng vn đ c bn nht v lý lun,
kinh nghim quc t và th
c tin ca các công ty đang niêm yt trên TTCK Vit
Nam nhm kin ngh các CTNY, c quan qun lý trong vic thc thi và tng cng
cng ch thc thi qun tr công ty trong các CTNY  Vit Nam. Do vy, nhng
vn đ liên quan đn các lnh vc khác ca công ty nh: qun tr kinh doanh; qun
tr tài chính; qun tr ngun nhân lc không thuc phm vi nghiên cu ca đ tài
này.

4. Phng pháp nghiên cu
–
Da trên c s các tài liu trong và ngoài nc, tin hành nghiên cu, tng
hp nhng vn đ v lý lun, đng thi xc đnh nhng lnh vc cn quan
tâm trên c s kinh nghim ca các TTCK có quá trình phát trin gn ging
vi Vit nam (các th trng mi ni và th trng ca các quc gia chuyn
đi).
– Tin hành điu tra thc t t
i các công ty niêm yt.



4

Da trên kt qu phân tích tài liu và điu tra, tin hành tng hp và đ xut
gii pháp cng nh c ch thc hin nhm thc hin và nâng cao qun tr công ty.

5. Ý ngha ca lun vn
Vic doanh nghip thc hin tt công tác qun tr công ty s góp phn bo v
ngi đu t, đm bo tính công khai minh bch ca TTCK, làm lành mnh hoá
môi tr
ng kinh t.
“Qun tr công ty” tt, làm cho hot đng ca doanh nghip minh bch và
hiu qu, đc bit khi bo v đc li ích ca c đông, thì nó to đc lòng tin cho
nhà đu t trong và ngoài nc, qua đó, thu hút đc ngun vn và to tin đ cho
TTCK phát trin bn vng hn.

6. Kt cu ca lun vn
Ngoài phn m đu, tài liu tham kho, ph
lc, ni dung ca lun vn bao
gm 3 c hng:
Chng 1: C s lý thuyt v
qun tr công ty
Chng 2: Thc trng qun tr công ty  Vit Nam
Chng 3: Mt s gii pháp nhm tng cng qun tr công ty

Do thi gian nghiên cu, phm vi lun vn và kh nng ca tác gi có hn,
cùng vi các hn ch v ngun thông tin do th trng chng khoán mi đi vào hot
đng, các công ty niêm yt cha quen vi qun tr công ty theo thông l quc t, vì
vy lun vn chc chn không th tránh khi nhng thiu sót. Tác gi rt mong Quý
Thy, Cô và các bn đóng góp ý kin đ lun vn đ
c hoàn chnh và có giá tr thc
tin hn.



5

CHNG 1: NHNG VN  C BN V QUN TR CÔNG TY

1.1. Khái nim chung v qun tr công ty
Thut ng “qun lý” đc dùng đ nói v các hot đng qun lý điu hành
hng ngày đi vi mt công ty. Ngc li, qun tr công ty chính là vic các c
đông làm th nào đ đm bo đc rng Ban giám đc công ty đã t chc qun lý,
điu hành hat đng ca công ty mt cách có hiu qu, mang li li ích và vì quyn
l
i cao nht cho các c đông. Hiu qu vic theo dõi, giám sát hat đng qun lý,
điu hành công ty ca HQT, Ban giám đc do các c đông tin hành s quyt đnh
đn hiu qu hat đng điu hành công ty.
Do đó, công tác qun tr công ty ch yu ph thuc vào các c đông. Các c
đông có th chn quyt đnh tr thành nhà đu t th đng. Mua c phiu n
u các
c phiu đó ha hn là công ty hot đng tt và tr c tc cao, đng thi bán c
phiu nu h có linh cm xu v tng lai công ty đó. Hoc các c đông cng có th
cân nhc thc hin quyn ca mình vi t cách là c đông và có mt ting nói tích
cc trong hat đng qun tr công ty. Tham gia vào HC, cân nhc và biu
quyt các quyt đnh quan trng cng nh bu thành viên HQT và các cán b
qun lý cao cp ca công ty.
Kinh nghim quc t cho thy, hành vi tích cc ca các c đông s góp phn
ci thin c ch qun lý, hat đng qun tr công ty và khng đnh v th ca các c
đông. Hành vi tích cc ca các c đông cng là mt trong các bin pháp phòng v
có hiu qu nh
t nhm tránh gian ln và các hot đng phi pháp khác.
Tóm li qun tr công ty là vic xây dng c cu hat đng và các chc nng
thc hin quá trình ra quyt đnh, xây dng c cu kim sóat công ty, đng thi đa
ra các quy đnh, qui tc ng x và hành vi ca các c đông, thành viên HQT và
các cán b qun lý cao cp ca công ty.

1.2. Các nguyên tc ca qun tr công ty
Các quyn c bn ca c đông trong CTCP đc quy đnh trong Lut Công
ty ( Vit Nam là Lut Doanh nghip), Lut công ty quy đnh các b phn cu thành
thc hin vic ra quyt đnh và qun lý ca mt công ty cng nh các chc nng,



6

quyn hn và trách nhim tng ng ca các b phn này. Các b phn cu thành
ca công ty là: i hi c đông thng niên (hoc bt thng), Ban Kim soát, Hi
đng qun tr và Ban Giám đc.
Các b phn cu thành th hin kt cu hay c cu ra quyt đnh và kim
soát bên trong công ty. C cu ra quyt đnh và kim soát công ty do Lut công ty
quy đnh phn ánh h th
ng qun tr công ty ca mt doanh nghip. Trên thc t,
Lut công ty ch cho thy c cu c bn ca c ch qun tr công ty, đng thi tính
hiu qu ca hot đng qun tr công ty ph thuc vào vic làm th nào đ công ty
có th phát trin c ch ban đu này trong điu l công ty hoc quy ch hot đng
ca mình. Nói mt cách đn gi
n, các quyn c bn ca c đông đc quy đnh
trong lut công ty ca mt nc rt chung chung và tu thuc vào vic các c đông
đnh ngha các quyn đó nh th nào mt cách c th trong điu l công ty.
iu l công ty không đy đ và chi tit là nguyên nhân chính dn đn tình
trng qun tr công ty yu kém. Các B thông l tt nht trong qun tr công ty do
đ
ó đã đc xây dng và phát trin  nhiu nc đ giúp các công ty ci thin hot
đng và h thng qun tr công ty ca mình, và các bn điu l công ty cn đc
xây dng theo các thông l đó nhm đa ra mt c s pháp lý hòan thin. Thông l
quc t tt nht trong qun tr công ty đc xây dng da trên các tiêu chun v

hành vi phù hp vi các quy tc và chun m
c chung. Theo T chc Hp tác và
phát trin kinh t (OECD) các thông l tt nht trong qun tr công ty gm 6 nguyên
tc sau:
o Mt c cu qun tr công ty hiu qu, góp phn thúc đy tính hiu qu,
minh bch ca th trng, tuân th pháp lut và có s phân đnh quyn hn rõ
ràng gia các b phn giám sát, điu hành và thc thi.
o Quyn và ngha v ca c đông
, c cu qun tr công ty tt phi đm bo
bo v đc quyn ca c đông và đm bo thun tin cho c đông khi thc
hin quyn ca mình.
o i x công bng đi vi c đông, bao gm c đông thiu s và ngi đu
t bên ngoài công ty và các c đông khác phi đc quy đnh, bo v và tôn
trng mt cách đy đ. Tt c các c đông đu có th nhn đc đn bù xng
đáng khi quyn ca h b xâm phm.
o Vai trò ca ngi ch công ty gm c đông, nhng ngi có quyn li liên
quan đn công ty, k c nhng ngi làm công trong công ty đi vi vn đ



7

qun tr công ty. C cu qun tr công ty hiu qu phi phân đnh rõ quyn
li ca các đi tng trên theo quy đnh ca pháp lut, hay thông qua tho
thun gia các đi tng này vi công ty nhm tng cng tài sn, công n
vic làm và duy trì s lành mnh tài chính công ty.
o Tính công khai, minh bch, phi đm bo rng các thông tin v công ty,
bao gm tình trng tài chính, tình hình hot đng sn xut kinh doanh, c c
u
s hu, hot đng qun tr công ty đc công b mt cách chính xác và kp

thi cho các c đông, nhng ngi có quyn li liên quan đn công ty.
o Trách nhim ca HQT trc công ty, các c đông (và nhng ngi có
quyn li liên quan đn công ty) v vic công ty đc điu hành nh th nào,
trong vic giám sát mt cách có hiu qu vic qun lý điu hành công ty.
1.3. Cu trúc qun tr công ty
Hot đng qun tr công ty không ch ph thuc vào các đc đim bên trong
v c cu và hành vi ca mt công ty mà còn ch yu đc quyt đnh bi môi
trng chính sách và hành chính mà trong đó công ty hot đng. Do đó, qun tr
công ty trên thc tin đc quyt đnh bi c c ch cng ch thc thi ni b (bên
trong công ty) và c ch
cng ch thc thi bên ngoài. Các c ch k trên bao gm:
1.3.1. Các nhân t quyt đnh bên trong ca hot đng qun tr công ty
Hình thc s hu công ty. Các CTNY thì quyn s hu c phiu đc phân
tán rng rãi và đc giao dch công khai thì hot đng qun tr công ty ph thuc
vào k lut ca th trng chng khoán, ni mà s thay đi v giá c phiu là tín
hiu th hin s ng h (giá c phiu tng) ho
c không ng h (giá c phiu gim)
đi vi công ty và hot đng qun lý công ty. Các nhà đu t có t chc, nhng
ngi có ngun lc và k nng đ kim soát hot đng ca công ty, thng đóng
vai trò quan trng trong hot đng qun tr công ty ca các CTNY.

c đim ca Hi đng qun tr, Vai trò ca HQT là lãnh đo và thc
hin giám sát đi vi công tác qu
n lý và điu hành công ty. Chc nng giám sát
ca HQT nói riêng đc cng c khi HQT có các thành viên không tham gia
điu hành công ty, nhng ngi có kh nng đa ra nhng đánh giá khách quan và
đc lp hn đi vi nhng quyt đnh ca HQT. Các thông l quc t tt nht

8

trong qun tr công ty cng ng h vic thành lp các ban chuyên trách ca HQT
v các vn đ kim toán, b nhim và ch đ tin lng.

Tng cng công tác kim tra giám sát, nh thit lp c ch qun lý ri ro,
kim soát tài chính ni b và xây dng h thng báo cáo nhm đm bo s tuân th
nghiêm ngt các th tc đng thi tránh gian ln và các ho
t đng phi pháp. Các h
thng kim tra và kim sóat ni b này là các công c rt quan trng đi vi HQT
trong vic qun lý và tin hành giám sát hot đng qun lý điu hành công ty và các
hot đng sn xut kinh doanh ca công ty.

iu l công ty, là “hin pháp” ca công ty quy đnh các quyn và trách
nhim ca các c đông, các b phn cu thành ca công ty, vai trò lãnh đo ca các
b phn này cng nh
các th tc v quy trình hot đng trong điu hành công ty.
Tính hiu qu ca các hot đng qun tr công ty phn ln ph thuc vào mc đ rõ
ràng và c th ca các quy đnh trong điu l công ty v các vn đ này. Mt bn
điu l công ty rõ ràng và minh bch ci thin đc trình đ chuyên môn và hiu
qu ca hot đng điu hành công ty, đng th
i không nhng bo v đc các c
đông mà còn bo v đc các thành viên Hi đng qun tr và Ban giám đc công
ty thông qua c ch u thác quyn và trách nhim rõ ràng. Bn iu l công ty rõ
ràng và chi tit làm gim ri ro tranh chp, đng thi cng giúp có đc gii pháp
công bng và có hiu lc khi các tranh chp đc đa ra quyt đnh trc toà.

1.3.2. Các nhân t quyt đnh bên ngoài ca hot đng qun tr công ty
Tính đy đ và hiu lc ca khuôn kh lut pháp là mt trong nhng yu
t quyt đnh ti mc đ xác đnh và bo v quyn s hu tài sn, cng nh quyt

đnh ti vic làm th nào đ các quyn này cùng vi các hp đng và các quan h
thng mi khác có th đc c
ng ch thc thi bi pháp lut. Khuôn kh pháp
lut và qun lý c bn có nh hng ti hot đng qun tr công ty bao gm lut
công ty, lut ngân hàng, lut phá sn, chính sách cnh tranh và các quy đnh v lao
đng.
Các chun mc k toán và kim toán quyt đnh hình thc, chi tit, cht
lng và thi hn ca thông tin đc công ty công b cho các c đông, các nhà đu



9

t tim nng và th trng cn có nhng thông tin này đ đánh giá và theo dõi hot
đng ca công ty. Tính minh bch ca tình trng tài chính và hot đng ca mt
công ty cng rt quan trng đi vi vic gim ri ro do các quyt đnh kinh doanh
thiu thn trng, hot đng gian ln, phi pháp ca công ty gây ra.
Tính hiu qu và kh nng cnh tranh ca các th trng tài chính rt
quan trng đi v
i hot đng qun tr công ty, công ty thông qua th trng vn đ
huy đng vn thì các c đông có th thc hin “quyn biu quyt” ca mình đi vi
hot đng qun tr công ty không ch trc tip thông qua vic tham d HC, mà
còn thông qua vic đu t hay rút vn đu t bng cánh mua hoc bán c phiu tu
thuc vào vic h th
y công ty hot đng có tt hay không. Xu hng giá c phiu
do đó th hin s tán thành hay không tán thành đi vi hot đng qun lý, điu
hành công ty và các hot đng sn xut kinh doanh ca công ty. TTCK cng hot
đng nh mt th trng đi vi hot đng kim soát công ty trong nhiu nn kinh
t: hot đng công ty yu kém làm gim giá c phiu gây ra tình trng mt hay mt
nhóm nhà đu t

 có th d dàng hn trong vic tng s c phiu s hu ca mình
lên và do đó chim quyn kim soát công ty. Tình trng có th xy ra này buc các
c đông nm quyn kim soát công ty và Ban giám đc công ty phi ti đa hoá hot
đng ca công ty cng nh ti đa hoá giá tr c phiu ca công ty đ tránh b thâu
tóm.
Kh nng ca đi ng cán b qu
n lý buc các cán b qun lý phi n lc
phn đu ht sc vì nhng ai làm vic kém hiu qu có th s b thay th. Trên mt
th trng lao đng qun lý cnh tranh, các nhà qun lý chuyên nghip cng phn
đu ht sc đ to dng ting tm ca mình nhm cnh tranh đ giành đc v trí đ
bt cao hn và nhng công vic có thu nhp h
p dn hn.

Truyn thng và vn hoá lch s là nhng nhân t quyt đnh quan trng
đi vi hình thc s hu, phng thc huy đng vn ca công ty, t chc hot đng
kinh doanh, hot đng công b thông tin và hành vi tích cc ca c đông. H thng
và thông l qun tr công ty  nhiu nc do đó đc hình thành bi các yu t vn
hoá và l
ch s.  nhng nn vn hoá có h thng hay truyn thng lut pháp yu
kém thì các công ty thng có xu hng tp trung quyn s hu cao và đc qun
lý bi nhng ngi bên trong công ty nh là mt bin pháp phòng v chng li tình
trng quyn li ca các c đông không đc lut pháp bo v mt cách đy đ. Xu



10

hng u thích s hu công ty mt cách chc chn cng dn đn tình trng ph
thuc vào ngun vn huy đng t th trng vay n, ch không phi t th trng
vn, không ch nhm mc đích tránh pha loãng quyn kim soát công ty mà còn

nhm tránh công b thông tin v công ty.  nhiu nc Châu Á, truyn thng vn
hoá tránh xung đt và đi đu công khai gây ra tình trng các công ty và các c
đông thích gi
i quyt tranh chp mt cách không chính thc và riêng t hn là đem
s vic ra gii quyt bng pháp lut ti toà án.
Các yu t quyt đnh hay c ch cng ch thc thi bên ngoài đi vi
hot đng qun tr công ty thng yu hn  các nn kinh t chuyn đi và các th
trng mi ni do h thng pháp lut và th trng kém phát trin. Do đ
ó hot đng
qun tr công ty  các nc này s phi ph thuc nhiu hn vào các c ch cung
ch thc thi qun tr công ty  bên trong công ty.
1.4. Khuôn kh pháp lý đ thc thi các nguyên tc v qun tr công ty tt
Các nguyên tc qun tr công ty ch có th áp dng hiu qu khi chúng đc
th hin trong mt khuôn kh pháp lý đy đ, đng b và mang tính thc thi cao,
đng thi đi kèm theo đó là mt h thng công b thông tin và mt c ch cng
ch thc thi hiu qu.
1.4.1. H thng pháp lut đng b và đy đ
Khuôn kh pháp lut v qun tr công ty cn đc xem xét di hai góc đ:
o Môi trng pháp lý chung: bao gm Hin pháp, B Lut Dân s, Lut
Doanh nghip, Lut Chng khoán, Lut Phá sn các lut và các vn
bn di lut khác to nên môi trng pháp lut nói chung cho hot
đng qun tr công ty;
o Các vn bn di lut: tr
c tip quy đnh và điu chnh các vn đ ca
qun tr công ty, các vn bn quy đnh trong ni b công ty nh điu l
công ty và các quy đnh khác;
1.4.2. Tính minh bch và h thng công b thông tin hiu qu
Trong khuôn kh pháp lut v qun tr công ty, các quy đnh v tính minh
bch và ch đ công b thông tin là mt ni dung c bn. Có đm bo thc hin

11

đc các hot đng này thì c ch qun tr công ty mi có th đc thi hành mt
cách có hiu qu và thit thc. Chính vì vy, h thng pháp lut v qun tr công ty
cn có các quy đnh rõ ràng v bt buc công b thông tin và đm bo tính minh
bch. Trong đó các ni dung sau đây đc xác đnh rõ:
o Mc đích ca công b thông tin và đm bo tính minh bch: Các quy đnh
ca lut pháp nh
m đm bo tính minh bch và ch đ công b thông tin
luôn hng ti vic gi gìn tính toàn vn cu th trng và cng c lòng tin
ca các nhà đu t.
o Trách nhim trong vic công b thông tin và đm bo tính minh bch:
Trách nhim trong vic công b thông tin và đm bo tính minh bch đc
quy đnh c th trong pháp lut v qun tr công ty. Trách nhim này trc
ht thuc v các thành viên HQT và Ban Giám
đc. Ban lãnh đo công ty
phi đm bo vic công b thông tin tuân th theo đúng quy đnh v hình
thc, ni dung, cách thc công b thông tin, tính kp thi cng nh trách
nhim giám sát đm bo vic công b thông tin theo đúng quy đnh và tuân
th các chun mc.
o Hình thc công b thông tin: Vic công b thông tin đc thc hin thông
qua vic công b tt c các thông tin có liên quan ti công ty, bao gm các
báo cáo đnh k và đt xu
t, trong đó quan trng là các báo cáo thng
niên. Các vn bn pháp lut v qun tr công ty cng nh điu l công ty
quy đnh mt cách đy đ và rõ ràng v các thông tin đc công b.
1.4.3. C ch cng ch thc thi qun tr công ty
Mt ni dung quan trng trong khuôn kh pháp lut v qun tr công ty là

vic xây dng và thc hin c ch cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty.
Có đm bo đc c ch này thì h thng pháp lut v qun tr công ty mi có ý
ngha và mi phát huy đc.
Cng ch thc thi pháp lut v
qun tr công ty là vic Nhà nc thông qua
các c quan chc nng s dng các bin pháp cn thit nhm buc nhng ngi
qun lý công ty phi tuân th các quy đnh ca pháp lut v qun tr công ty, giám
sát và x lý nhng vi phm, bo đm các nguyên tc và chun mc trong qun tr
công ty đc thc hin. C ch cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty bao



12

gm hai b phn có mi quan h qua li cht ch: c ch cng ch bên ngoài và c
ch cng ch ni b.

C ch cng ch thc thi bên ngoài
C ch cng ch thc thi bên ngoài bao gm các yu t:
o H thng quy đnh ca pháp lut điu chnh vic bt buc thc hin thc
hi
n qun tr công ty theo các nguyên tc, chun mc và thông l tt nht.
H thng các quy đnh này bao gm c các bin pháp ch tài đi vi các vi
phm trong lnh vc qun tr công ty;
o Các chun mc k toán và kim toán và các quy đnh chi tit ca pháp lut
v vic bt buc áp dng các chun mc đó nhm xác đnh loi hình, tính
cht và cht lng công b thông tin và tính minh bch;
o
Các quy đnh v thanh tra, giám sát bên ngoài đi vi hot đng qun tr
công ty, bao gm c các quy đnh đi vi các cán b thc hin thanh tra,

giám sát;
o Các t chc, hip hi, c s t vn h tr c đông và nhng ngi có quyn
li liên quan đn công ty trong vic bo v quyn li ca h và giám sát các
thành viên hi đng qun tr, ban giám đc và các cán b qu
n lý khác thc
hin đy đ, mn cán trách nhim ca mình và vì li ích ca c đông;
Mc tiêu ca c ch cng ch thc thi bên ngoài là dùng các quyn lc t bên
ngoài đ đm bo vic thc hin đy đ và đúng đn các nguyên tc qun tr công
ty ca các doanh nghip. C ch này có hiu lc cao trong vic cng ch thc thi
các nguyên tc qun tr công ty do s
 dng các công c ca nhà nc, pháp lut và
công chúng.

C ch cng ch thc thi ni b
C ch cng ch ni b này bao gm :
o Mt điu l công ty hoc vn bn tng đng quy đnh đy đ và rõ ràng
v ngha v, trách nhim cng nh quyn li ca tng đi tng có liên
quan trong vic thc hi
n các nguyên tc qun tr công ty;



13

o C cu HQT và các ban trc thuc hp lý, trong đó có s hin din ca
các thành viên kiêm nhim đc lp (các thành viên không tham gia qun lý
điu hành);
o Các b phn kim tra ni b nh Ban Kim soát, Ban th ký, b phn giám
sát tài chính ni b, b phn giám sát công tác công b thông tin, b phn
đng ký c phiu đc lp.

C ch cng ch thc thi bên trong có nhim v
quy đnh chi tit, c th v
nhng vic cn làm đ đm bo thc hin các nguyên tc qun tr công ty. C ch
này do các công ty ch đng xây dng và tin hành sao cho phù hp vi đc thù
riêng ca tng công ty nhng vn đm bo tuân th các yêu cu ca h thng cng
ch bên ngoài và ca pháp lut nói chung.
1.5. Qun tr công ty  mt s nc trên th gii
1.5.1. Qun tr công ty  mt s quc gia thuc nhóm OECD
1

Mô hình s hu ngoài công ty
Tiêu biu là M và Anh, mô hình này có các đc đim:
o Quyn s hu c phiu phân tán trên din rng vi các c đông ln là c
đông có t chc. Các c đông t chc này thng hiu bit sâu sc v h
thng lut pháp điu chnh hot đng ca công ty, can thip vào hot
đng điu hành công ty.
o Các quy
đnh v công b thông tin và bo v c đông nh rt đc chú
trng.


1
Các nc thuc T chc hp tác và phát trin kinh t (OECD) ban đu gm 20 nc ký kt công
c ngày 14/12/1960, sau đó có thêm 10 nc tham gia gm: AUSTRALIA: 7 June 1971, AUSTRIA: 29
September 1961, BELGIUM: 13 September 1961, CANADA: 10 April 1961, CZECH REPUBLIC: 21
December 1995, DENMARK: 30 May 1961, FINLAND: 28 January 1969, FRANCE: 7 August 1961,
GERMANY: 27 September 1961, GREECE: 27 September 1961, HUNGARY: 7 May 1996, ICELAND: 5
June 1961, IRELAND: 17 August 1961, ITALY: 29 March 1962, JAPAN: 28 April 1964, KOREA: 12
December 1996, LUXEMBOURG: 7 December 1961, MEXICO: 18 May 1994, NETHERLANDS: 13
November 1961, NEW ZEALAND: 29 May 1973, NORWAY: 4 July 1961, POLAND: 22 November 1996,

PORTUGAL: 4 August 1961, SLOVAK REPUBLIC: 14 December 2000, SPAIN: 3 August 1961,
SWEDEN: 28 September 1961, SWITZERLAND: 28 September 1961, TURKEY: 2 August 1961, UNITED
KINGDOM: 2 May 1961, UNITED STATES: 12 April 1961





14

o Trong huy đng vn hot đng vay n tín dng có xu hng là ngn hn,
hình thc huy đng vn da trên phát hành c phn rt quan trng. Do
vy, mt thông l chung  các nc này là t l n trên vn c phn
thp.
Vì mô hình này da ch yu vào vic công b thông tin nên các yêu cu
công b thông tin ngày càng tr nên cht ch ti các nc theo mô hình này. Cùng
vi s phát trin ca TTCK t
i các nc này, vai trò ca các c đông thiu s ngày
càng đc coi trng. Các công ty mun huy đng đc vn trên th trng thì cn
phi to lp đc lòng tin ca ngi đu t và c đông.  phát hành đc c phiu
thì công ty phi tuân th các điu kin ca th trng. C đông cn phi bit lãnh
đo công ty đang làm gì và đòi hi h hành đng vì l
i ích tt nht ca c đông.
1.5.2. Qun tr công ty ti mt s nc Châu Á
Trc đây, qun tr công ty là vn đ ít đc quan tâm ti các nc Châu á,
tuy nhiên, t khi xy ra cuc khng hong tài chính Châu Á nm 1997 thì vn đ
này đã đc nhiu nc quan tâm. C cu qun tr công ty yu kém, các hot đng
đu t và tài chính mo him ca các doanh nghip  các nc này đã góp phn làm
trm trng thêm cuc suy thoái kinh t n
m 1997-1998 (Xem ph lc 3).

Qun tr công ty ti Thái Lan
Ti Thái Lan, các c đông có quyn bu thành viên HQT, triu tp
HC, u quyn b phiu, s dng quyn b phiu tích lu nu điu l ca công
ty không quy đnh khác, và có quyn yêu cu thc hin vic thanh tra các vn đ
ca công ty. Ngoài ra, Lut Công ty i chúng, Lut chng khoán và các quy ch
niêm yt trên S
 GDCK cng có mt s các điu khon bo v các c đông đi vi
vic đi x không công bng trong nhng trng hp đnh giá chuyn nhng, thâu
tóm và giao dch ni gián.
Tuy nhiên trong thc t, các c đông nh vn không bit đc các quyn ca
mình, thông tin v công ty vn không đc cung cp t do trong các thông báo
HC và cha có nhng quy đnh ca lut v
khiu kin tp th. Vic bo v c
đông còn gp nhiu rào cn, trong đó có c yêu cu v t l nm gi ti thiu cn
thit đ cho các c đông có th thc hin đc các quyn ca mình.  thc hin
các quyn hp pháp ca mình trong vic triu tp mt phiên hp đi hi đng c