Luận văn thạc sĩ về Giải pháp thúc đẩy hoạt động ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính Ngân hàng tại VN

B
TRƯ NG

GIÁO D C VÀ ÀO T O

I H C KINH T THÀNH PH

H

CHÍ MINH

TR N ÁI PHƯƠNG

GI I PHÁP THÚC

Y HO T

NG SÁP

NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG THEO

NH

HƯ NG HÌNH THÀNH T P ỒN TÀI CHÍNH
NGÂN HÀNG T I VI T NAM

Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghi p
Mã s : 60.31.12

LU N VĂN TH C SĨ KINH T

NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C

TS. LÊ TH LANH

TP. H

CHÍ MINH – 2008


L I CAM OAN
Tôi xin cam oan lu n văn này do chính tơi nghiên c u và th c hi n.
Các s li u và thông tin s d ng trong lu n văn này

u có ngu n g c, trung

th c và ư c phép công b .

Thành ph H Chí Minh- năm 2008

Tr n Ái Phương


M CL C
Trang
Trang ph bìa
L i cam oan
M cl c
Danh m c ch vi t t t
Danh m c các b ng
Danh m c các hình

L im

u ...........................................................................................................01

Chương 1: Lý lu n v ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p

ồn tài chính ngân hàng ..................................................................................05
1.1 Lý lu n v ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng ...................................05

1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i..............................................................05
1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i................................................................06
1.1.2.1 D a trên m c

liên k t.............................................................06

1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th ...........................................................08
1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i.....................................................08
1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t

ng......................................................08

1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng ................................................09
1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh ..............................................................10
1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i
giá tr ........................................................................................................10
1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t ch c và t p trung quy n l c th

trư ng ......................................................................................................11
1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i.......................................11
1.1.4.1 Chào th u.....................................................................................12


1.1.4.2 Lôi kéo c

ông b t mãn.............................................................13

1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành.............14
1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán .........................14
1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty ................................................................14
1.1.5

nh giá ngân hàng trong ho t

ng sáp nh p và mua l i..........................15

1.1.5.1

nh giá d a trên tài s n th c ..................................................................15

1.1.5.2

nh giá d a trên giá tr th trư ng ..........................................................15

1.1.5.3

nh giá d a trên thu nh p.......................................................................16

1.2 T p oàn TCNH.............................................................................................18
1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH ....................................................................18
1.2.2

c i m c a t p oàn TCNH ...............................................................18

1.2.3 S c n thi t hình thành t p ồn TCNH................................................20
1.2.4 Cách th c hình thành t p ồn TCNH...................................................24
1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t

ng sáp nh p và mua l i

c a m t s t p ồn trên th gi i ........................................................................24
Tóm t t chương 1 .................................................................................................28

Chương 2: Th c tr ng ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

nh hư ng hình thành t p ồn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam ............29
2.1 Mơi trư ng kinh t - chính tr nh hư ng

n ho t

ng M&A t i Vi t

Nam ......................................................................................................................29
2.2 Cơ s pháp lý cho ho t
2.3 Th c tr ng ho t

ng M&A t i Vi t Nam .........................................30

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam trong

th i gian qua.........................................................................................................33
2.3.1 Giai o n t năm 1997

n 2004...........................................................33

2.3.2 Giai o n t năm 2005

n nay .............................................................37


2.4 Th c tr ng ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng

n hình thành

t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............................................................................44
2.5

t ư c và nh ng t n t i c a ho t

ánh giá k t qu

mua l i ngân hàng hư ng

ng sáp nh p và

n hình thành t p ồn TCNH t i VN trong th i

gian qua ................................................................................................................49
2.5.1 K t qu

t ư c ....................................................................................49

2.5.2 Nh ng t n t i .........................................................................................50
2.5.2.1 Khung pháp lý v ho t
TCNH chưa

y

ng M&A cũng như v t p oàn

..................................................................................50

2.5.2.2 Y u t tâm lý ...............................................................................52
2.5.2.3 Ho t

ng M&A và vi c hình thành t p ồn TCNH cịn khá

m i m t i Vi t Nam ...............................................................................53
2.5.2.4 V n

h u sáp nh p ...................................................................56

2.5.2.5 Thi u các công ty tư v n, môi gi i v M&A ..............................56
2.5.2.6 H n ch trong

nh giá cơng ty m c tiêu ....................................56

Tóm t t chương 2 .................................................................................................59

Chương 3: Gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng

theo

nh hư ng hình thành t p ồn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam....60

3.1

nh hư ng sáp nh p và mua l i ngân hàng hư ng

n hình thành t p

ồn TCNH t i Vi t Nam ....................................................................................60
3.2 Nhóm gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng............61

3.2.1 Hoàn thi n khung pháp lý v M&A.......................................................61
3.2.2 C n xây d ng ư c kênh ki m sốt thơng tin, tính minh b ch trong

ho t

ng kinh doanh ...........................................................................................62

3.2.3 C n khuy n khích ào t o các nhà tư v n M&A chuyên nghi p ..........63
3.2.4 Xây d ng quy trình th c hi n M&A t i Vi t Nam................................63


3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nh p ho c mua l i: quy trình
g m 5 bư c..............................................................................................63
3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán ho c b mua l i.....................70
3.3 Nhóm gi i pháp

nh hư ng xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam thông

qua sáp nh p, mua l i ...........................................................................................72
3.3.1 Qu n lý nhà nư c v t p oàn TCNH ...................................................72
3.3.2 L a ch n úng công ty m c tiêu............................................................73
3.3.3 Nâng cao hi u qu ho t

ng c a ngân hàng ........................................74

Tóm t t chương 3 .................................................................................................75
K t lu n ...............................................................................................................76
Tài li u tham kh o
Ph l c
Ph l c 1: i u tra, kh o sát ý ki n v ho t

ng sáp nh p, mua l i doanh

nghi p và t p oàn tài chính ngân hàng............................................... PL-01
Ph l c 2: Nh ng thương v sáp nh p và mua l i hình thành m t s t p ồn
TCNH l n trên th gi i ........................................................................ PL-17


DANH M C CH

VI T T T

WTO: T ch c thương m i th gi i
M&A: Sáp nh p và mua l i
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương m i
CTTNHH: Công ty trách nhi m h u h n
CTCP: Công ty c ph n
DNNN: Doanh nghi p nhà nư c
NH: Ngân hàng
TMCP: Thương m i c ph n
NHNN: Ngân hàng nhà nư c
TPHCM: Thành ph H Chí Minh


DANH M C CÁC B NG
B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp nh p
............................................................................................................36
B ng 2.2: Ví d cách tính th ph n c a ngân hàng ..............................................51
B ng 3.1: Tóm t t nh ng

ng cơ th c hi n M&A.............................................64

DANH M C CÁC HÌNH
Hình 2.1:

th m c

am hi u v M&A t i Vi t Nam ...................................54

Hình 2.2:

th m c

am hi u v t p oàn TCNH t i Vi t Nam ...................55

Hình 2.3:

th m c

quan tr ng d n

Hình 3.1:

ánh giá m c

n M&A th t b i ..............................58

ph bi n c a ho t

ng M&A theo ngành trong

tương lai t i Vi t Nam........................................................................61

Hình 3.2: ánh giá các giai o n trong quy trình M&A t i Vi t Nam ...............70
Hình 3.3: ánh giá cách th c xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............72


-1-

L IM
1. S c n thi t c a

U

tài:

Vi c gia nh p t ch c thương m i th gi i (WTO) ã mang

n cho

Vi t Nam r t nhi u cơ h i nhưng bên c nh ó cũng mang l i khơng ít thách
th c.

c bi t trong giai o n hi n nay và c th trong lĩnh v c ngân hàng,

m t trong nh ng lĩnh v c khá nh y c m

i v i n n kinh t thì nh ng thách

th c này l i càng l n hơn. Thách th c th nh t, t

u năm 2008 th trư ng

ch ng khoán gi m m nh làm giá c phi u ngân hàng quay v m nh giá, l m
phát cao chính ph áp d ng bi n pháp th t ch t ti n t nh m ki m ch l m
phát làm cho các ngân hàng thi u v n ua nhau tăng lãi su t và ph i i vay
liên ngân hàng v i lãi su t cao, nhi u ngân hàng nh có nguy cơ phá s n.
Thách th c th hai, các t ch c kinh t

ua nhau thành l p ngân hàng mà

ngành ngh kinh doanh c a t ch c thành l p hoàn toàn trái ngư c làm cho s
lư ng ngân hàng n i

a

nư c ta lên

n 42 ngân hàng, s lư ng này nhi u

nhưng năng l c c nh tranh c a các ngân hàng chưa cao, quy mô v n còn th p
so v i các nư c trong khu v c và trên th gi i, công tác qu n lý i u hành còn
y u, ngo i tr m t vài ngân hàng l n, còn l i h u h t các ngân hàng chưa phát
tri n a d ng hóa các s n ph m d ch v mà ch t p trung vào s n ph m d ch
truy n th ng là cho vay và thanh toán mà s n ph m truy n th ng s khơng
cịn thu ư c l i nhu n cao như trư c ây n a. Thách th c th ba, theo ti n
trình h i nh p WTO mà Vi t Nam ã ký k t,

n năm 2010 s khơng có s

phân bi t gi a các t ch c tín d ng trong nư c và các t ch c tín d ng nư c
ngồi trong lĩnh v c ho t

ng ngân hàng, i u này có nghĩa là các chi nhánh

ngân hàng nư c ngồi ư c phép m r ng m ng lư i, tr thành các ngân
hàng bán l v i công ngh hi n

i, năng l c tài chính d i dào, s n ph m và

d ch v phong phú, a d ng, ư c i sâu vào th trư ng Vi t Nam và m r ng
i tư ng khách hàng. Như v y trong tương lai các ngân hàng trong nư c


-2-

không nh ng ph i c nh tranh v i nhau mà còn ph i c nh tranh v i các ngân
hàng nư c ngoài ho t

ng t i Vi t Nam. Thách th c th tư là các t ch c

kinh t nư c ngồi ã tham gia góp v n mua c ph n c a các ngân hàng n i
a dư i danh nghĩa h p tác chi n lư c nh m thâm nh p th trư ng tài chính
m t cách nhanh chóng nhưng hi n nay t l góp v n cịn

m c kh ng ch ,

trong tương lai khi Vi t Nam th c hi n cam k t m c a nhà nư c s khơng
cịn kh ng ch t l góp v n c a nhà
n a. Lúc ó, n u khơng

u tư nư c ngồi vào ngân hàng n i

năng l c c nh tranh các ngân hàng n i

a

a có th

b các t ch c nư c ngồi “nu t ch ng”. Chính vì nh ng thách th c trên mà
các ngân hàng trong nư c ngay t bây gi ph i tìm cách tăng v n, nâng cao
hi u qu ho t
mình.

ng, tăng cư ng ti m l c tài chính và kh năng c nh tranh c a

làm ư c i u này m t cách chóng khơng có con ư ng nào khác

hơn là các ngân hàng n i

a th c hi n ho t

ng sáp nh p, mua l i theo

hư ng phát tri n thành t p ồn tài chính ngân hàng, có nghĩa là

nh

i tư ng

ngân hàng sáp nh p, mua l i không ph i là tùy ti n mà ph i phù h p và có
nh hư ng thì m i có th t n d ng nh ng l i th c a nhau, h p tác
nhau phát tri n.

công ty ho t

i tư ng

cùng

sáp nh p, mua l i ó là các ngân hàng và các

ng trong các lĩnh v c ch ng khoán, b o hi m,

u tư và m t

s các lĩnh v c khác có liên quan ch t ch và ph c v tr c ti p cho ho t

ng

ngân hàng. Th c t , h u h t các t p ồn Tài chính ngân hàng l n m nh trên
th gi i như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank…

u có

q trình hình thành và phát tri n t p oàn g n v i quá trình sáp nh p và mua
l i. Tuy nhiên, v n

sáp nh p, mua l i cũng như thu t ng t p ồn tài chính

ngân hàng hi n nay v n còn khá m i m
nh ng v n

Vi t Nam trong khi ây l i là

h t s c quan tr ng c n ph i th c hi n ngay trong giai o n hi n

nay. Vì tính c p thi t này, h c viên ch n

tài nghiên c u: “Gi i pháp thúc


-3-

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

nh hư ng hình thành t p

ồn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam”.
2. M c tiêu c a
M c tiêu c a

tài:
tài là làm sáng t nh ng v n

- Nh ng lý lu n v ho t

sau:

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và khái qt v t p

ồn tài chính ngân hàng.

- Phân tích th c tr ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng
hư ng

n hình thành t p ồn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam trong th i

gian qua.
- Trên cơ s lý lu n và th c tr ng,

xu t các gi i pháp nh m thúc

y ho t

ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng hư ng

n hình

thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam
3.

i tư ng và ph m vi nghiên c u:
tài nghiên c u ho t

ng sáp nh p, mua l i trong ngành tài chính

ngân hàng v i m c ích hình thành t p ồn tài chính ngân hàng.
và ph m vi nghiên c u

ây là ho t

các công ty có liên quan ch t ch

ng sáp nh p, mua l i c a ngân hàng và
n ho t

công ty b o hi m, ch ng khoán, b t

i tư ng

ng s n,

ng kinh doanh ngân hàng như
u tư…

4. Phương pháp nghiên c u:
Ti n hành phát phi u thăm dò kh o sát th c t , thu th p các thông tin
và d li u t các báo cáo thư ng niên c a ngân hàng Nhà nư c, các ngân
hàng thương m i, t ng c c th ng kê, báo chí, trang web, t p chí nghiên c u,
các tài li u trong và ngoài nư c... và s d ng phương pháp th ng kê, t ng
h p, phân tích, so sánh

x lý s li u thu th p ư c.

5. C u trúc n i dung nghiên c u:
Ngoài ph n m

u và k t lu n,

tài ư c trình bày g m 3 ph n:

-4-

Chương 1: Lý lu n v ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn

TCNH
Chương 2: Th c tr ng ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng

n hình

thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam
Chương 3: Gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

nh hư ng hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam


-5-

CHƯƠNG 1
LÝ LU N V HO T

NG SÁP NH P, MUA L I NGÂN HÀNG VÀ

T P ỒN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1 Lý lu n v ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng

1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i (M&A)
Sáp nh p (Merge) là s k t h p c a hai hay nhi u công ty

t o thành

m t công ty duy nh t có quy mơ l n hơn. K t qu c a vi c sáp nh p là m t
cơng ty s ng sót (gi

ư c tên và

c thù) cơng ty cịn l i ngưng t n t i như

m t t ch c riêng bi t. Trư ng h p c hai công ty
m t công ty m i ra

u ngưng ho t

ng và

i t thương v sáp nh p g i là h p nh t (consolidation).

H p nh t là m t trư ng h p

c bi t c a sáp nh p, vì v y

ơn gi n và

thu n ti n, h c viên s s d ng thu t ng “sáp nh p” ng m ý bao g m c
trư ng h p h p nh t.
Mua l i (Acquisition) là hành
công ty

ng mua l i c phi u ho c tài s n m t

tr thành ch s h u. Công ty mua l i g i là công ty i mua

(acquirer), công ty ư c mua l i g i là công ty m c tiêu (target). Trong
trư ng h p mua l i thì cơng ty m c tiêu tr thành tài s n thu c quy n s h u
c a công ty mua l i.
Ho t

ng mua l i v cơ b n gi ng v i sáp nh p,

u là ho t

ng qua

ó các cơng ty tìm ki m l i ích kinh t nh tăng quy mơ, gi m chi phí, m
r ng th trư ng nhưng chúng có nh ng i m khác bi t ó là sáp nh p thư ng
ch s k t h p gi a hai công ty “tương

ng” t c là có quy mơ, uy tín, s c

m nh tài chính… như nhau xét trên nhi u m t và k t qu thư ng t o ra m t
công ty m i, m c ích c a sáp nh p là s h p tác cùng có l i c a c hai bên

sáp nh p. Trong khi ó mua l i thư ng

ch hành

ch ng” m t công ty khác (thư ng là y u hơn)

ng m t cơng ty “nu t

bi n cơng ty ó thành m t


-6-

ph n s h u c a mình, k t qu mua l i thư ng khơng hình thành cơng ty m i,
m c ích c a mua l i là nh m “thâu tóm” cơng ty m c tiêu.
Xét v m t k thu t, i m t o nên s khác bi t gi a sáp nh p và mua
l i chính là

cách th c tài tr , c th :

- Sáp nh p: tài tr

ư c th c hi n thông qua trao

là m t công ty s phát hành c phi u

i c phi u, có nghĩa

i l y m t lư ng c phi u c a công

ty kia.
- Mua l i: không gi ng v i sáp nh p, trong các thương v mua l i
khơng có s trao

i c phi u. M t cơng ty có th mua l i m t cơng ty khác

b ng ti n, trái phi u ho c c hai.

i v i trư ng h p mua l i có giá tr nh

hơn, m t cơng ty có th mua t t c tài s n và thanh tốn b ng ti n m t cho
cơng ty ư c mua l i, ho c cũng có trư ng h p công ty mua l i phát hành các
trái phi u lãi su t cao (junk bonds)

g i v n.

1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i
1.1.2.1 D a trên m c

liên k t: M&A ư c phân thành 3 lo i:

Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang
Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh
trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng. Ví d , trư ng h p
sáp nh p gi a JPMorgan và BankOne trong lĩnh v c tài chính, hay thương v
sáp nh p l n nh t trong lĩnh v c ngân hàng t trư c

n nay gi a hai ngân

hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche

Bank (AMRO). K t qu t nh ng v sáp nh p này theo d ng này s

em l i

cho bên sáp nh p l i th kinh t nh quy mô, cơ h i m r ng th trư ng, k t
h p thương hi u, gi m chi phí c

nh, tăng cư ng hi u qu c a h th ng

phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai

i th c nh tranh trên thương trư ng

k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay mua l i) h không nh ng gi m b t cho


-7-

mình m t

ương

i th mà cịn t o nên m t s c m nh l n hơn

u v i các

i th còn l i.
Sáp nh p và mua l i theo chi u d c
Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i
giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a cơng ty sáp nh p

trên chu i giá tr

ó. M&A theo chi u d c ư c chia thành hai phân nhóm: (a)

sáp nh p ti n (forward) khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình,
cơng ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo là m t ví d ; (b) sáp
nh p lùi (backward) khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ch ng
h n như cơng ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì, óng chai ho c cơng ty
chăn ni bò s a... Sáp nh p theo chi u d c em l i cho công ty ti n hành sáp
nh p l i th v

m b o và ki m soát ch t lư ng ngu n hàng ho c

ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c

u ra s n

u ra c a

i th

c nh tranh...
Sáp nh p và mua l i hình thành t p ồn
Là trư ng h p x y ra

i v i các công ty ho t

ng

các lĩnh v c,

ngành ngh kinh doanh không liên quan t i nhau, khơng có quan h ngư i
mua k bán và cũng ch ng ph i là

i th c nh tranh c a nhau. Nói cách khác

n u m t cu c M&A không rơi vào hai trư ng h p trên thì ó là M&A hình
thành t p ồn. M&A hình thành t p ồn r t ph bi n vào th p niên 60, khi
các lu t ch ng

c quy n ngăn c n các cơng ty có ý

nh th c hi n M&A theo

chi u ngang hay chi u d c, b i vì M&A hình thành t p ồn khơng nh
hư ng l p t c

nm c

t p trung c a th trư ng.

Nh ng công ty theo u i chi n lư c a d ng hóa các dãy s n ph m s
l a ch n chi n lư c liên k t thành l p t p ồn. L i ích c a M&A hình thành
t p ồn là gi m thi u r i ro nh

a d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th

trư ng và l i nhu n gia tăng nh có nhi u s n ph m d ch v .

-8-

M&A hình thành t p ồn ư c phân thành 3 nhóm:
(a) M&A t h p thu n túy: hai bên khơng h có m i quan h nào v i
nhau, như m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang.
(b) M&A bành trư ng v

a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n

ph m nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn cách bi t v
h n m t ti m ăn

Hà N i mua m t ti m ăn

a lý, ch ng

Singapore.

(c) M&A a d ng hóa s n ph m: m r ng dãy s n ph m c a công ty,
qua ó t o ra danh m c g m các s n ph m ph bao quanh các s n ph m c t
lõi.
1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th : M&A ư c phân thành 2 lo i:
Sáp nh p và mua l i trong nư c:
ây là nh ng thương v M&A gi a các công ty trong cùng lãnh th
m t qu c gia.
Sáp nh p và mua l i xuyên biên:
ư c th c hi n gi a các công ty thu c hai qu c gia khác nhau, là m t
trong nh ng hình th c

u tư tr c ti p ph bi n nh t hi n nay. Trong nh ng

năm g n ây, làn sóng tồn c u hóa ã d n xóa b biên gi i kinh doanh c a
các công ty a qu c gia, khi n cho xu hư ng M&A xuyên biên ngày càng tr
thành m t ph n t t y u c a b c tranh toàn c nh n n kinh t th gi i.
1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i
Dư i s c ép c nh tranh c a mơi trư ng kinh doanh tồn c u hôm nay,
các công ty bu c ph i phát tri n

t n t i, và m t trong nh ng cách t t nh t

t n t i là sáp nh p và mua l i các công ty khác b i vì M&A có th

ưa

n

nh ng l i ích sau:
1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t

ng

Thơng qua M&A các cơng ty có th tăng cư ng hi u qu kinh t nh
quy mô khi nhân ôi th ph n, gi m chi phí c

nh (tr s , nhà xư ng), chi


-9-

phí nhân cơng, h u c n, phân ph i. Các cơng ty cịn có th b sung cho nhau

v ngu n l c ( u vào) và các th m nh khác c a nhau như thương hi u,
thông tin, bí quy t, dây chuy n cơng ngh , cơ s khách hàng, bán chéo s n
ph m hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty chưa s d ng h t giá tr .
Ngồi ra, cịn có trư ng h p công ty th c hi n M&A v i m t cơng ty ang
thua l nh m m c ích tr n thu cho ph n l i nhu n c a b n thân hay khi vay
n

mua l i công ty m c tiêu, công ty sáp nh p ư c hư ng lá ch n thu , có
t ư c th ph n kh ng ch nh m

trư ng h p các công ty th c hi n M&A
áp

t giá cho th trư ng.

1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng
nh ng th trư ng có s

i u ti t m nh c a chính ph , vi c gia nh p

th trư ng òi h i doanh nghi p ph i áp ng nhi u i u ki n kh t khe ho c
ch thu n l i trong m t giai o n nh t

nh thì nh ng cơng ty

n sau ch có

th gia nh p th trư ng ó thơng qua mua l i nh ng công ty ã ho t
th trư ng.

i u này r t ph bi n

iv i

u tư nư c ngoài

ng trên

Vi t Nam,

c

bi t là ngành ngân hàng, tài chính, b o hi m. Theo cam k t c a Vi t Nam v i
WTO, nư c ngoài ch

ư c l p ngân hàng con 100% v n nư c ngoài t tháng

4/2007, l p chi nhánh nhưng không ư c l p chi nhánh ph , không ư c huy
ng ti n g i b ng

ng Vi t Nam t ngư i Vi t Nam trong 5 năm. Cơng ty

ch ng khốn 100% nư c ngồi ch

ư c thành l p sau 5 năm (2012). Như

v y, rõ ràng n u các ngân hàng, công ty ch ng khốn nư c ngồi khơng mu n
ch m chân trong vi c cung c p

y

các d ch v và giành th ph n trong

giai o n phát tri n r t m nh c a th trư ng ngân hàng tài chính Vi t Nam, thì
h bu c ph i mua l i c ph n c a các doanh nghi p trong nư c (tuy cũng b
h n ch 30%).
Hơn n a, không nh ng tránh ư c các rào c n v th t c
thành l p (v n pháp

ăng ký

nh, gi y phép), bên mua l i cịn gi m ư c cho mình


- 10 -

chi phí và r i ro trong quá trình xây d ng cơ s v t ch t và cơ s khách hàng
ban

u. N u sáp nh p m t công ty ang

th y u trên th trư ng, nh ng l i

ích này cịn l n hơn giá tr v chuy n như ng, và ch ng minh quy t
nh p th trư ng theo cách này c a ngư i “ n sau” là m t quy t

nh gia
nh úng

n. Trong m t s trư ng h p, m c ích chính c a ngư i th c hi n M&A

không ch là gia nh p th trư ng mà còn nh m mua l i m t ý tư ng kinh
doanh có nhi u tri n v ng (như Ph 24, comhop.com).
1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh
Ch c ch n s lư ng cơng ty s gi m i khi có m t v sáp nh p ho c
mua l i gi a các công ty v n là

i th c a nhau trên thương trư ng, cũng có

nghĩa là s c nóng c nh tranh khơng nh ng gi a các bên liên quan mà c th
trư ng nói chung s

ư c h nhi t. Hơn n a, tư duy cùng th ng (win - win)

ang ngày càng chi m ưu th
công ty hi n

i v i tư duy cũ th ng - thua (win - lose). Các

i khơng cịn theo mơ hình cơng ty c a m t ch s h u - gia

ình sáng l p, mang tính ch t “ óng” như trư c, mà các c

ơng bên ngồi

ngày càng có v th l n hơn. Ch s h u chi n lư c c a các công ty

u có

th d dàng thay

i, và vi c n m s h u chéo c a nhau ã tr nên ph bi n.

Th c ch t,

ng

ng sau các t p oàn hùng m nh v s n xu t công nghi p

hay d ch v

u là các t ch c tài chính kh ng l . Do ó, xét v b n ch t các

cơng ty

u có chung m t ch s h u. H

ã t o nên m t m ng lư i cơng ty,

mà trong ó khơng có xung l c c nh tranh nào

i l p h n v i nhau, ngư c l i

t t c ch cùng chung m t m c tiêu ph c v t t hơn khách hàng và gi m chi
phí

t o l i nhu n cao và b n v ng hơn.

1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá
tr
Nhi u công ty ch

ng th c hi n M&A

hi n th c hóa chi n lư c a

d ng hóa s n ph m ho c m r ng th trư ng c a mình. Khi th c hi n chi n


- 11 -

lư c này, công ty s xây d ng ư c cho mình m t danh m c

u tư cân b ng

hơn nh m tránh r i ro phi h th ng. Th c hi n a d ng hóa s n ph m ngồi
vi c gi m thi u ư c r i ro, cơng ty cịn có th ph c v khách hàng t t hơn
v i m t chu trình khép kín, a d ng hóa s gi chân ư c khách hàng vì làm
tăng ti n ích cho khách hàng.
1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t

ch c và t p trung quy n l c th

trư ng
Các công ty ã thành công thư ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c
phát tri n t ch c c a mình ngày m t l n m nh và th ng tr khơng nh ng
trong phân khúc và dịng s n ph m hi n t i mà còn lan sang c nh ng lĩnh
v c khác. Nh ng t p oàn như GE c a M , Chungho Holdings c a t phú Li
Ka Shing c a Hongkong, hay trư ng h p Công ty FPT, Công ty Trung
Nguyên c a Vi t Nam là nh ng ví d

i n hình. T m t cơng ty thành danh

trong lĩnh v c công ngh tin h c, FPT hi n ã m r ng sang các lĩnh v c
m ng i n tho i c

nh, di

ng, truy n hình tr c tuy n, ngân hàng, ào t o

i h c, ch ng khoán và s p t i c b t

ng s n, giáo d c ph thông...

Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân
hàng cho th y các ý ki n thiên v nâng cao hi u qu ho t

ng là

ng l c

th c hi n M&A t i Vi t Nam1
1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i
Trong trư ng h p M&A theo tính ch t “thân thi n” thì vi c x lý các
v n

xác

nh giá tr chuy n như ng, phương th c thanh toán, chia nh p c

phi u, tài s n, thương hi u, cơ c u t ch c c a công ty m c tiêu h u sáp nh p

ho c mua l i là n i dung hoàn toàn n m trong ph m vi th a thu n gi a các
bên liên quan, ư c th hi n trên h p

ng chuy n như ng cơng ty ó. Các

th a thu n này mang tính ch t chun bi t hóa
1

Xem ph l c 1 câu 4

m nét và s là căn c cao


- 12 -

nh t

x lý t t c các v n

không vi ph m các quy

liên quan h u chuy n

i, v i i u ki n ch c n

nh pháp lu t v công ty, c nh tranh và thu c a

nư c ư c ch n áp d ng lu t. Trong trư ng h p M&A mang tính ch t “thù
ch”, “thơn tính” ban qu n tr và i u hành c a công ty m c tiêu ít có s l a
ch n và quy n quy t

nh trong các v n

h u sáp nh p nói trên.

Do ó, cách th c th c hi n sáp nh p và mua l i cũng r t a d ng tùy
thu c vào m c tiêu,

c i m qu n tr , c u trúc s h u và ưu th so sánh c a

các công ty liên quan trong t ng trư ng h p c th . Có th t ng h p m t s
cách th c ph bi n thư ng ư c s d ng sau:
1.1.4.1 Chào th u (tender offer)
Công ty sáp nh p, i mua có ý
s

ngh c

nh mua

t tồn b công ty m c tiêu

ông hi n h u c a cơng ty ó bán l i c ph n c a h v i m t

m c giá cao hơn th trư ng r t nhi u. Giá chào th u ó ph i
s c

h pd n

a

ơng tán thành vi c t b quy n s h u cũng như qu n lý cơng ty c a

mình. Ví d như công ty A ưa ra m c giá 65 USD/c ph n c a công ty B
trong khi giá c a c phi u ó trên th trư ng ch là 55 USD. N u công ty B có
70 tri u c ph n thì có nghĩa cơng ty A ã tr 4550 tri u USD (so v i th giá
3850 tri u USD - chênh l ch 700 tri u USD)
N uc

mua l i tồn b cơng ty B.

ông c a công ty B th y m c giá ó h p d n, theo lu t pháp c a nhi u

nư c, h ph i ti n hành h p

ih i

ng c

toàn b c ph n c a mình cho cơng ty A

ơng và t i ó quy t

nh bán

nh n m t lư ng giá tr ti n m t

tương ng. Công ty A sau khi n m gi s h u, có th cơ c u l i công ty B và
bán d n c ph n c a công ty này l i cho cơng chúng. Hình th c

t giá chào

th u này thư ng ư c áp d ng trong các v thơn tính mang tính thù

ch

i

th c nh tranh. Cơng ty b mua thư ng là công ty y u hơn. Tuy v y, v n có
m t s trư ng h p m t công ty nh “nu t” ư c m t
là khi h huy

i th n ng ký hơn, ó

ng ư c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài

th c hi n


- 13 -

ư c v thơn tính. Các cơng ty th c hi n thơn tính theo hình th c này thư ng
huy

ng ngu n ti n m t b ng cách: (a) s d ng th ng dư v n; (b) huy

v nt c

ông hi n h u, thông qua phát hành c phi u m i ho c tr c t c

b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n
d ng.

ng

i; (c) vay t các t ch c tín

i m áng chú ý trong thương v “chào th u” là ban qu n tr công ty

m c tiêu b m t quy n
ty thơn tính và c
ch là ngư i

nh o t, b i vì ây là s trao

i tr c ti p gi a công

ông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr (thư ng

i di n do ó tr c ti p n m không

s lư ng c ph n chi ph i)

b g t ra bên ngoài. Thông thư ng, ban qu n tr và các v trí qu n lý ch ch t
c a cơng ty m c tiêu s b thay th , m c dù thương hi u và cơ c u t ch c c a
nó v n có th

ư c gi l i mà không nh t thi t b sáp nh p hồn tồn vào

cơng ty thơn tính.

ch ng l i v sáp nh p b t l i cho mình, ban qu n tr

cơng ty m c tiêu có th “chi n
b o lãnh tài chính m nh hơn,
hơn n a c ph n c a các c
1.1.4.2 Lôi kéo c

u” l i b ng cách tìm ki m s tr giúp ho c
ưa ra m c giá chào th u c ph n cao

có th

ơng hi n h u ang ngã lịng.

ơng b t mãn (Proxy fights )

Cũng thư ng ư c s

d ng trong các v “thơn tính mang tính thù

ch”. Khi lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l , ln có m t b
ph n không nh c

ông b t mãn mu n thay

i ban qu n tr và i u hành

cơng ty mình. Cơng ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này
ph n c

ơng ó. Trư c tiên, thông qua th trư ng, h s mua m t s lư ng c

ph n tương

i l n (nhưng chưa

tr thành c

ông c a công ty m c tiêu. Sau khi ã nh n ư c s

và các c

lôi kéo b

chi ph i) c phi u trên th trư ng

ông b t mãn s tri u t p h p

lư ng c ph n chi ph i
tính vào H i

ih i

ng c

lo i ban qu n tr cũ và b u

ng h , h

ông, h i

s

i di n c a bên thôn

ng qu n tr m i. C nh giác v i hình th c thơn tính này, ban

qu n tr c a cơng ty m c tiêu có th s p

t các nhi m kỳ c a ban i u hành


- 14 -

và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong
cu i cùng c a công ty thôn tính và các c

i u l cơng ty. B i vì m c ích
ơng b t mãn là thay

i ban i u

hành.
1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành
ây là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p, mua l i “thân thi n.
N u c hai công ty nh n sáp nh p và công ty m c tiêu

u nh n th y l i ích

chung ti m tàng trong m t v sáp nh p và nh ng i m tương

ng gi a các

công ty (v văn hóa t ch c, ho c th ph n, s n ph m...) ngư i i u hành s
xúc ti n

ban qu n tr c a hai công ty ng i l i và thương th o cho m t h p

ng sáp nh p, mua l i. Có khơng ít trư ng h p, ch s h u các công ty nh ,
thua l ho c y u th trong cu c c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i,
ho c t tìm

n các cơng ty l n hơn

ngh

ư c sáp nh p hịng l t ngư c

tình th c a cơng ty mình trên th trư ng.
1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khốn
Cơng ty có ý

nh sáp nh p, mua l i s gi i ngân

gom d n c phi u

c a công ty m c tiêu thông qua giao d ch trên th trư ng ch ng khoán, ho c
mua l i c a các c
gian,

ông chi n lư c hi n h u. Phương án này òi h i th i

ng th i n u

l ý

, giá c a c phi u ó có th tăng v t trên th

trư ng. Ngư c l i, cách thâu tóm này n u ư c th c hi n d n d n và trôi
ch y, có th
gây xáo

t ư c m c ích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không
ng l n cho “con m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá

r hơn so v i hình th c chào th u r t nhi u.
1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty
Công ty sáp nh p, i mua có th
tiêu

ơn phương ho c cùng cơng ty m c

nh giá tài s n c a cơng ty ó (h thư ng thuê m t công ty tư v n

chuyên

nh giá tài s n

c l p). Sau ó các bên s ti n hành thương th o

ưa ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p hơn). Phương th c thanh toán


- 15 -

có th b ng ti n m t và n .

i m h n ch c a phương th c này là các tài s n

vơ hình như thương hi u, th ph n, b n hàng, nhân s , văn hóa t ch c r t khó
ư c

nh giá và ư c các bên th ng nh t.
Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân

hàng cho th y các ý ki n thiên v mua l i tài s n công ty và thương lư ng t
th c hi n M&A t i Vi t Nam.2

nguy n là phương th c phù h p nh t
1.1.5

nh giá ngân hàng trong ho t

1.1.5.1

ng sáp nh p và mua l i:

nh giá d a trên tài s n th c

Là phương pháp xác

nh giá tr doanh nghi p trên cơ s

ánh giá giá

tr th c t toàn b tài s n hi n có c a doanh nghi p, theo ó t kho n m c tài
s n và n trên b ng cân

i k toán ư c i u ch nh theo giá th trư ng

tính ra giá tr cơng ty, c ng l i sau ó l y tài s n tr
giá tr s sách c a v n c

i các kho n n

ông. Phương pháp này có i m h n ch là chưa

n y u t thu nh p c a công ty ư c t o ra t tài s n. V i

tính

tính ra

c i m như

v y, phương pháp này không áp d ng ư c cho nh ng công ty ho t

ng ch

y u là phân ph i s n ph m ho c cung ng d ch v . Tuy nhiên, ây là phương
pháp phù h p v i các công ty s n xu t ho c các công ty qu n lý tài s n vì
ch c năng ho t

ng chính c a chúng là qu n lý các tài s n t o ra thu nh p.

i v i ngân hàng và các t ch c tài chính, phương pháp ánh giá d a trên tài
s n t ra r t h u ích. Ch ng h n
mua l i thư ng ư c

nh giá d a trên giá tr s sách, v i các kho n ti t ki m

ho c cho vay có s nhân t 1,7
1.1.5.2

i v i ngành ngân hàng, nh ng giao d ch

n 2 l n giá tr ghi s .

nh giá d a trên giá tr th trư ng

Phương pháp này ánh giá thông qua so sánh giá tr c a các công ty
tương ương ư c th c hi n trên th trư ng. Phương th c này t ra h u hi u
i v i các công ty có quy mơ l n, c phi u ư c giao d ch r ng rãi, nhưng
2

Xem ph l c 1 câu 2


- 16 -

khó áp d ng

i v i các cơng ty nh vì khó tìm ư c cơn g ty tương ương

trên th trư ng.
ph i ho t
các nhà

th c hi n phương pháp này òi h i th trư ng ch ng khốn

ng có hi u qu và ch

cơng khai thông tin ư c th c hi n t t

u tư có th ti p c n ư c cơ s d li u v tình hình tài chính c a

công ty. Các t s thư ng ư c s d ng là:
+ T s P/E (Price to Earnings): T l P/E ch ra r ng th trư ng ch p nh n tr
giá g p bao nhiêu l n thu nh p c a m t ch ng khốn. Có nghĩa là lư ng v n
hố c a m t doanh nghi p g p bao nhiêu l n so v i thu nh p c a nó. Ph n thu
nh p này có th

ư c phân ph i ho c gi l i, và trong trư ng h p ư c gi

l i, nó t o ra m t giá tr th ng dư trong tương lai

i v i doanh nghi p. Theo

quan i m này, t l P/E là m t công c h t s c quý giá, b i vì trong n n kinh

t thư ng di n ra ho t

ng

u tư m t lư ng v n

i l y hy v ng vào

nh ng kho n l i nhu n và / ho c giá tr th ng dư tương lai. Vi c bi t ư c giá
tr c a lư ng v n b ra

có ư c nh ng kho n thu nh p liên t c là i u h t

s c quan tr ng . Như v y, bên mua có th so sánh m c P/E trung bình c a c
phi u trong ngành

xác

nh m c chào mua m t cách h p lý.

P/E = th giá c phi u/thu nh p c phi u
+ T s P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh s
+ T s EPS (Earning Per Share)= L i nhu n ròng/ s c phi u ang lưu hành
+ Ngồi ra cịn có th s d ng các t s khác như: giá th trư ng trên giá tr s
sách, l i nhu n trư c lãi, thu và kh u hao…
1.1.5.3

nh giá d a trên thu nh p (Income-based method)

Là phương pháp xác

nh giá tr doanh nghi p trên cơ s kh năng sinh

l i trong tương lai. Phương pháp này d
c a công ty trong tương lai (thư ng 3
t i theo su t chi t kh u.

ốn dịng thu nh p (dịng ngân lưu)
n 10 năm), sau ó quy v giá tr hi n


- 17 -

Dòng ngân lưu t do FCF(Free Cash Flow)= thu nh p sau trư c thu (1-thu
su t) - (các chi phí v n- kh u hao)- thay
Su t chi t kh u có th

i v n ho t

ng rịng

ư c tính b ng cách s d ng mơ hình Chi phí s d ng

v n trung bình có tr ng s (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và
mô hình

nh giá tài s n v n CAPM.

Tính su t chi t kh u b ng WACC
WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re ho c ren)

Trong ó: WD là t l % ngu n tài tr b ng n vay dài h n trong c u trúc v n
Wp là t l % ngu n tài tr b ng c ph n ưu ãi trong c u trúc v n
We là t l % ngu n tài tr b ng c ph n thư ng trong c u trúc v n
Theo mơ hình CAPM thì su t chi t kh u ư c tính như sau:
r = rf +β*(rm-rf)
v i rf là lãi su t phi r i ro, rm là lãi su t th trư ng, β là

nh y c m c a r i ro

theo th trư ng
Như v y giá tr c a doanh nghi p PV = FCFn[1/(1+r)]n
Ngoài ra, khi tính ra dịng ngân lưu t do ngư i ta có th s d ng t s
Giá mua trên dịng ti n

quy t

nh có th c hi n M&A hay không. Theo

kinh nghi m c a m t s nư c trên th gi i, trong m t giao d ch M&A t s
giá mua trên dòng ti n thư ng dao

ng t 6

n 7. N u t s này lên

n8

ho c 9 thì giao d ch mua l i ư c coi là m c, khi t s này vư t q 10 thì
khơng nên mua cơng ty.
Ngồi 3 phương pháp trên khi

c n ph i chú ý tính toán

nh giá doanh nghi p trong mua bán, sáp nh p

n chi phí thay th , t c là trong m t s trư ng h p,

mua bán ư c d a trên vi c cân nh c y u t chi phí
t

thi t l p m t cơng ty

u so v i mua m t cơng ty ang có s n. Ch ng h n, n u tính m t cách
ơn gi n giá tr công ty bao g m toàn b tài s n c

ngũ nhân viên. V lý thuy t, cơng ty i mua có th

nh, trang thi t b và

i

àm phán mua l i công ty