Giai pháp thúc đẩy hoạt động sát nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

B GIO DC V O TO
TRNG I HC KINH T THNH PH H CH MINH








TRN I PHNG

GII PHP THC Y HOT NG SP
NHP V MUA LI NGN HNG THEO NH
HNG HèNH THNH TP ON TI CHNH
NGN HNG TI VIT NAM


Chuyờn ngnh: Ti Chớnh Doanh Nghip
Mó s: 60.31.12

LUN VN THC S KINH T


NGI HNG DN KHOA HC
TS. Lấ TH LANH



TP. H CH MINH 2008
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện.
Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung
thực và được phép công bố.

Thành phố Hồ Chí Minh- năm 2008




Trần Ái Phương













THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN
MC LC
Trang
Trang ph bỡa
Li cam oan

Mc lc
Danh mc ch vit tt
Danh mc cỏc bng
Danh mc cỏc hỡnh
Li m u ...........................................................................................................01

Chng 1: Lý lun v hot ng sỏp nhp, mua li ngõn hng v tp
on ti chớnh ngõn hng ..................................................................................05
1.1 Lý lun v hot ng sỏp nhp v mua li ngõn hng...................................05
1.1.1 Khỏi nim sỏp nhp v mua li..............................................................05
1.1.2 Phõn loi sỏp nhp v mua li................................................................06
1.1.2.1 Da trờn mc liờn kt.............................................................06
1.1.2.2 Da vo phm vi lónh th...........................................................08
1.1.3 Li ớch ca vic sỏp nhp v mua li.....................................................08
1.1.3.1 Nõng cao hiu qu hot ng......................................................08
1.1.3.2 Gim chi phớ gia nhp th trng................................................09
1.1.3.3 Hp lc thay cnh tranh..............................................................10
1.1.3.4 Thc hin chin lc a dng húa v dch chuyn trong chui
giỏ tr........................................................................................................10
1.1.3.5 Tham vng bnh trng t chc v tp trung quyn lc th
trng ......................................................................................................11
1.1.4 Cỏc phng thc thc hin sỏp nhp, mua li.......................................11
1.1.4.1 Cho thu.....................................................................................12
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
1.1.4.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn.............................................................13
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành.............14
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn .........................14
1.1.4.5 Mua lại tài sản cơng ty ................................................................14
1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại..........................15
1.1.5.1 Định giá dựa trên tài sản thực..................................................................15

1.1.5.2 Định giá dựa trên giá trị thị trường..........................................................15
1.1.5.3 Định giá dựa trên thu nhập.......................................................................16
1.2 Tập đồn TCNH.............................................................................................18
1.2.1 Khái niệm tập đồn TCNH....................................................................18
1.2.2 Đặc điểm của tập đồn TCNH...............................................................18
1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập đồn TCNH................................................20
1.2.4 Cách thức hình thành tập đồn TCNH...................................................24
1.3 Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại
của một số tập đồn trên thế giới ........................................................................24
Tóm tắt chương 1.................................................................................................28

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo
định hướng hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam............29
2.1 Mơi trường kinh tế- chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt
Nam......................................................................................................................29
2.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam .........................................30
2.3 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong
thời gian qua.........................................................................................................33
2.3.1 Giai đoạn từ năm 1997 đến 2004...........................................................33
2.3.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay.............................................................37
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
2.4 Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng đến hình thành
tập đồn TCNH tại Việt Nam ..............................................................................44
2.5 Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại của hoạt động sáp nhập và
mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đồn TCNH tại VN trong thời
gian qua ................................................................................................................49
2.5.1 Kết quả đạt được....................................................................................49
2.5.2 Những tồn tại .........................................................................................50
2.5.2.1 Khung pháp lý về hoạt động M&A cũng như về tập đồn
TCNH chưa đầy đủ..................................................................................50

2.5.2.2 Yếu tố tâm lý...............................................................................52
2.5.2.3 Hoạt động M&A và việc hình thành tập đồn TCNH còn khá
mới mẻ tại Việt Nam...............................................................................53
2.5.2.4 Vấn đề hậu sáp nhập ...................................................................56
2.5.2.5 Thiếu các cơng ty tư vấn, mơi giới về M&A..............................56
2.5.2.6 Hạn chế trong định giá cơng ty mục tiêu....................................56
Tóm tắt chương 2.................................................................................................59

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo định hướng hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam....60
3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập
đồn TCNH tại Việt Nam ....................................................................................60
3.2 Nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng............61
3.2.1 Hồn thiện khung pháp lý về M&A.......................................................61
3.2.2 Cần xây dựng được kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong
hoạt động kinh doanh...........................................................................................62
3.2.3 Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chun nghiệp ..........63
3.2.4 Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam................................63
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
3.2.4.1 Trng hp ngõn hng l bờn sỏp nhp hoc mua li: quy trỡnh
gm 5 bc..............................................................................................63
3.2.4.2 Trng hp ngõn hng l bờn bỏn hoc b mua li.....................70
3.3 Nhúm gii phỏp nh hng xõy dng tp on TCNH ti Vit Nam thụng
qua sỏp nhp, mua li...........................................................................................72
3.3.1 Qun lý nh nc v tp on TCNH ...................................................72
3.3.2 La chn ỳng cụng ty mc tiờu............................................................73
3.3.3 Nõng cao hiu qu hot ng ca ngõn hng ........................................74
Túm tt chng 3.................................................................................................75
Kt lun...............................................................................................................76
Ti liu tham kho

Ph lc
Ph lc 1: iu tra, kho sỏt ý kin v hot ng sỏp nhp, mua li doanh
nghip v tp on ti chớnh ngõn hng............................................... PL-01
Ph lc 2: Nhng thng v sỏp nhp v mua li hỡnh thnh mt s tp on
TCNH ln trờn th gii ........................................................................PL-17

THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

WTO: Tổ chức thương mại thế giới
M&A: Sáp nhập và mua lại
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương mại
CTTNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn
CTCP: Công ty cổ phần
DNNN: Doanh nghiệp nhà nước
NH: Ngân hàng
TMCP: Thương mại cổ phần
NHNN: Ngân hàng nhà nước
TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh

THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN
DANH MC CC BNG

Bng 2.1: Cỏc ch tiờu ca NH TMCP Phng Nam trc v sau khi sỏp nhp
............................................................................................................36
Bng 2.2: Vớ d cỏch tớnh th phn ca ngõn hng ..............................................51
Bng 3.1: Túm tt nhng ng c thc hin M&A.............................................64



DANH MC CC HèNH

Hỡnh 2.1: th mc am hiu v M&A ti Vit Nam ...................................54
Hỡnh 2.2: th mc am hiu v tp on TCNH ti Vit Nam ...................55
Hỡnh 2.3: th mc quan trng dn n M&A tht bi ..............................58
Hỡnh 3.1: ỏnh giỏ mc ph bin ca hot ng M&A theo ngnh trong
tng lai ti Vit Nam........................................................................61
Hỡnh 3.2: ỏnh giỏ cỏc giai on trong quy trỡnh M&A ti Vit Nam ...............70
Hỡnh 3.3: ỏnh giỏ cỏch thc xõy dng tp on TCNH ti Vit Nam..............72
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 1 -
LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài:
Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho
Việt Nam rất nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại khơng ít thách
thức. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng,
một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm đối với nền kinh tế thì những thách

thức này lại càng lớn hơn. Thách thức thứ nhất, từ đầu năm 2008 thị trường
chứng khốn giảm mạnh làm giá cổ phiếu ngân hàng quay về mệnh giá, lạm
phát cao chính phủ áp dụng biện pháp thắt chặt tiền tệ nhằm kiềm chế lạm
phát làm cho các ngân hàng thiếu vốn đua nhau tăng lãi suất và phải đi vay
liên ngân hàng với lãi suất cao, nhiều ngân hàng nhỏ có nguy cơ phá sản.
Thách thức thứ hai, các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng mà
ngành nghề kinh doanh của tổ chức thành lập hồn tồn trái ngược làm cho số
lượng ngân hàng nội địa ở nước ta lên đến 42 ngân hàng, số lượng này nhiều
nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mơ vốn còn thấp
so với các nước trong khu vực và trên thế giới, cơng tác quản lý điều hành còn
yếu, ngoại trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng chưa phát
triển đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào sản phẩm dịch
truyền thống là cho vay và thanh tốn mà sản phẩm truyền thống sẽ khơng
còn thu được lợi nhuận cao như trước đây nữa. Thách thức thứ ba, theo tiến
trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, đến năm 2010 sẽ khơng có sự
phân biệt giữa các tổ chức tín dụng trong nước và các tổ chức tín dụng nước
ngồi trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng, điều này có nghĩa là các chi nhánh
ngân hàng nước ngồi được phép mở rộng mạng lưới, trở thành các ngân
hàng bán lẻ với cơng nghệ hiện đại, năng lực tài chính dồi dào, sản phẩm và
dịch vụ phong phú, đa dạng, được đi sâu vào thị trường Việt Nam và mở rộng
đối tượng khách hàng. Như vậy trong tương lai các ngân hàng trong nước
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 2 -
khơng những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân
hàng nước ngồi hoạt động tại Việt Nam. Thách thức thứ tư là các tổ chức
kinh tế nước ngồi đã tham gia góp vốn mua cổ phần của các ngân hàng nội
địa dưới danh nghĩa hợp tác chiến lược nhằm thâm nhập thị trường tài chính
một cách nhanh chóng nhưng hiện nay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế,
trong tương lai khi Việt Nam thực hiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ khơng
còn khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngồi vào ngân hàng nội địa

nữa. Lúc đó, nếu khơng đủ năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể
bị các tổ chức nước ngồi “nuốt chửng”. Chính vì những thách thức trên mà
các ngân hàng trong nước ngay từ bây giờ phải tìm cách tăng vốn, nâng cao
hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của
mình. Để làm được điều này một cách chóng khơng có con đường nào khác
hơn là các ngân hàng nội địa thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại theo định
hướng phát triển thành tập đồn tài chính ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để
ngân hàng sáp nhập, mua lại khơng phải là tùy tiện mà phải phù hợp và có
định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng
nhau phát triển. Đối tượng để sáp nhập, mua lại đó là các ngân hàng và các
cơng ty hoạt động trong các lĩnh vực chứng khốn, bảo hiểm, đầu tư và một
số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động
ngân hàng. Thực tế, hầu hết các tập đồn Tài chính ngân hàng lớn mạnh trên
thế giới như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… đều có
q trình hình thành và phát triển tập đồn gắn với q trình sáp nhập và mua
lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại cũng như thuật ngữ tập đồn tài chính
ngân hàng hiện nay vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là
những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện
nay. Vì tính cấp thiết này, học viên chọn đề tài nghiên cứu: “Giải pháp thúc
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 3 -
đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập
đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam”.
2. Mục tiêu của đề tài:
Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:
- Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và khái qt về tập
đồn tài chính ngân hàng.
- Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
hướng đến hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam trong thời
gian qua.

- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt
động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hướng đến hình
thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính
ngân hàng với mục đích hình thành tập đồn tài chính ngân hàng. Đối tượng
và phạm vi nghiên cứu ở đây là hoạt động sáp nhập, mua lại của ngân hàng và
các cơng ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh ngân hàng như
cơng ty bảo hiểm, chứng khốn, bất động sản, đầu tư…
4. Phương pháp nghiên cứu:
Tiến hành phát phiếu thăm dò khảo sát thực tế, thu thập các thơng tin
và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân
hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu,
các tài liệu trong và ngồi nước... và sử dụng phương pháp thống kê, tổng
hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được.
5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu:
Ngồi phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày gồm 3 phần:
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 4 -
Chng 1: Lý lun v hot ng sỏp nhp, mua li ngõn hng v tp on
TCNH
Chng 2: Thc trng hot ng sỏp nhp, mua li ngõn hng hng n hỡnh
thnh tp on TCNH ti Vit Nam
Chng 3: Gii phỏp thỳc y hot ng sỏp nhp v mua li ngõn hng theo
nh hng hỡnh thnh tp on TCNH ti Vit Nam
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 5 -
CHNG 1
Lí LUN V HOT NG SP NHP, MUA LI NGN HNG V
TP ON TI CHNH NGN HNG

1.1 Lý lun v hot ng sỏp nhp v mua li ngõn hng
1.1.1 Khỏi nim sỏp nhp v mua li (M&A)
Sỏp nhp (Merge) l s kt hp ca hai hay nhiu cụng ty to thnh
mt cụng ty duy nht cú quy mụ ln hn. Kt qu ca vic sỏp nhp l mt
cụng ty sng sút (gi c tờn v c thự) cụng ty cũn li ngng tn ti nh
mt t chc riờng bit. Trng hp c hai cụng ty u ngng hot ng v
mt cụng ty mi ra i t thng v sỏp nhp gi l hp nht (consolidation).
Hp nht l mt trng hp c bit ca sỏp nhp, vỡ vy n gin v
thun tin, hc viờn s s dng thut ng sỏp nhp ngm ý bao gm c
trng hp hp nht.
Mua li (Acquisition) l hnh ng mua li c phiu hoc ti sn mt
cụng ty tr thnh ch s hu. Cụng ty mua li gi l cụng ty i mua
(acquirer), cụng ty c mua li gi l cụng ty mc tiờu (target). Trong
trng hp mua li thỡ cụng ty mc tiờu tr thnh ti sn thuc quyn s hu
ca cụng ty mua li.
Hot ng mua li v c bn ging vi sỏp nhp, u l hot ng qua
ú cỏc cụng ty tỡm kim li ớch kinh t nh tng quy mụ, gim chi phớ, m
rng th trng nhng chỳng cú nhng im khỏc bit ú l sỏp nhp thng
ch s kt hp gia hai cụng ty tng ng tc l cú quy mụ, uy tớn, sc
mnh ti chớnh nh nhau xột trờn nhiu mt v kt qu thng to ra mt
cụng ty mi, mc ớch ca sỏp nhp l s hp tỏc cựng cú li ca c hai bờn
sỏp nhp. Trong khi ú mua li thng ch hnh ng mt cụng ty nut
chng mt cụng ty khỏc (thng l yu hn) bin cụng ty ú thnh mt
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 6 -
phn s hu ca mỡnh, kt qu mua li thng khụng hỡnh thnh cụng ty mi,
mc ớch ca mua li l nhm thõu túm cụng ty mc tiờu.
Xột v mt k thut, im to nờn s khỏc bit gia sỏp nhp v mua
li chớnh l cỏch thc ti tr, c th:
- Sỏp nhp: ti tr c thc hin thụng qua trao i c phiu, cú ngha

l mt cụng ty s phỏt hnh c phiu i ly mt lng c phiu ca cụng
ty kia.
- Mua li: khụng ging vi sỏp nhp, trong cỏc thng v mua li
khụng cú s trao i c phiu. Mt cụng ty cú th mua li mt cụng ty khỏc
bng tin, trỏi phiu hoc c hai. i vi trng hp mua li cú giỏ tr nh
hn, mt cụng ty cú th mua tt c ti sn v thanh toỏn bng tin mt cho
cụng ty c mua li, hoc cng cú trng hp cụng ty mua li phỏt hnh cỏc
trỏi phiu lói sut cao (junk bonds) gi vn.
1.1.2 Phõn loi sỏp nhp v mua li
1.1.2.1 Da trờn mc liờn kt: M&A c phõn thnh 3 loi:
Sỏp nhp v mua li theo chiu ngang
L s sỏp nhp hoc mua li gia hai cụng ty kinh doanh v cnh tranh
trờn cựng mt dũng sn phm, trong cựng mt th trng. Vớ d, trng hp
sỏp nhp gia JPMorgan v BankOne trong lnh vc ti chớnh, hay thng v
sỏp nhp ln nht trong lnh vc ngõn hng t trc n nay gia hai ngõn
hng Algemene Bank Nederland (ABN) v Amsterdamsche-Rotterdamsche
Bank (AMRO). Kt qu t nhng v sỏp nhp ny theo dng ny s em li
cho bờn sỏp nhp li th kinh t nh quy mụ, c hi m rng th trng, kt
hp thng hiu, gim chi phớ c nh, tng cng hiu qu ca h thng
phõn phi v hu cn. Rừ rng, khi hai i th cnh tranh trờn thng trng
kt hp li vi nhau (dự sỏp nhp hay mua li) h khụng nhng gim bt cho
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 7 -
mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các
đối thủ còn lại.
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai cơng ty nằm trên cùng một chuỗi
giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của cơng ty sáp nhập
trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành hai phân nhóm: (a)
sáp nhập tiến (forward) khi một cơng ty mua lại cơng ty khách hàng của mình,

cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp
nhập lùi (backward) khi một cơng ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng
hạn như cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai hoặc cơng ty
chăn ni bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho cơng ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm sốt chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ
cạnh tranh...
Sáp nhập và mua lại hình thành tập đồn
Là trường hợp xảy ra đối với các cơng ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh khơng liên quan tới nhau, khơng có quan hệ người
mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác
nếu một cuộc M&A khơng rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình
thành tập đồn. M&A hình thành tập đồn rất phổ biến vào thập niên 60, khi
các luật chống độc quyền ngăn cản các cơng ty có ý định thực hiện M&A theo
chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đồn khơng ảnh
hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Những cơng ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đồn. Lợi ích của M&A hình thành
tập đồn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị
trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 8 -
M&A hỡnh thnh tp on c phõn thnh 3 nhúm:
(a) M&A t hp thun tỳy: hai bờn khụng h cú mi quan h no vi
nhau, nh mt cụng ty thit b y t mua cụng ty thi trang.
(b) M&A bnh trng v a lý: hai cụng ty sn xut cựng mt loi sn
phm nhng tiờu th trờn hai th trng hon ton cỏch bit v a lý, chng
hn mt tim n H Ni mua mt tim n Singapore.
(c) M&A a dng húa sn phm: m rng dóy sn phm ca cụng ty,
qua ú to ra danh mc gm cỏc sn phm ph bao quanh cỏc sn phm ct

lừi.
1.1.2.2 Da vo phm vi lónh th: M&A c phõn thnh 2 loi:
Sỏp nhp v mua li trong nc:
õy l nhng thng v M&A gia cỏc cụng ty trong cựng lónh th
mt quc gia.
Sỏp nhp v mua li xuyờn biờn:
c thc hin gia cỏc cụng ty thuc hai quc gia khỏc nhau, l mt
trong nhng hỡnh thc u t trc tip ph bin nht hin nay. Trong nhng
nm gn õy, ln súng ton cu húa ó dn xúa b biờn gii kinh doanh ca
cỏc cụng ty a quc gia, khin cho xu hng M&A xuyờn biờn ngy cng tr
thnh mt phn tt yu ca bc tranh ton cnh nn kinh t th gii.
1.1.3 Li ớch ca vic sỏp nhp v mua li
Di sc ộp cnh tranh ca mụi trng kinh doanh ton cu hụm nay,
cỏc cụng ty buc phi phỏt trin tn ti, v mt trong nhng cỏch tt nht
tn ti l sỏp nhp v mua li cỏc cụng ty khỏc bi vỡ M&A cú th a n
nhng li ớch sau:
1.1.3.1 Nõng cao hiu qu hot ng
Thụng qua M&A cỏc cụng ty cú th tng cng hiu qu kinh t nh
quy mụ khi nhõn ụi th phn, gim chi phớ c nh (tr s, nh xng), chi
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 9 -
phí nhân cơng, hậu cần, phân phối. Các cơng ty còn có thể bổ sung cho nhau
về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu,
thơng tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, cơ sở khách hàng, bán chéo sản
phẩm hay tận dụng những tài sản mà mỗi cơng ty chưa sử dụng hết giá trị.
Ngồi ra, còn có trường hợp cơng ty thực hiện M&A với một cơng ty đang
thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân hay khi vay
nợ để mua lại cơng ty mục tiêu, cơng ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế, có
trường hợp các cơng ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm
áp đặt giá cho thị trường.

1.1.3.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập
thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc
chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những cơng ty đến sau chỉ có
thể gia nhập thị trường đó thơng qua mua lại những cơng ty đã hoạt động trên
thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngồi ở Việt Nam, đặc
biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với
WTO, nước ngồi chỉ được lập ngân hàng con 100% vốn nước ngồi từ tháng
4/2007, lập chi nhánh nhưng khơng được lập chi nhánh phụ, khơng được huy
động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Cơng ty
chứng khốn 100% nước ngồi chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như
vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, cơng ty chứng khốn nước ngồi khơng muốn
chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong
giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì
họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị
hạn chế 30%).
Hơn nữa, khơng những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký
thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 10 -
chi phớ v ri ro trong quỏ trỡnh xõy dng c s vt cht v c s khỏch hng
ban u. Nu sỏp nhp mt cụng ty ang th yu trờn th trng, nhng li
ớch ny cũn ln hn giỏ tr v chuyn nhng, v chng minh quyt nh gia
nhp th trng theo cỏch ny ca ngi n sau l mt quyt nh ỳng
n. Trong mt s trng hp, mc ớch chớnh ca ngi thc hin M&A
khụng ch l gia nhp th trng m cũn nhm mua li mt ý tng kinh
doanh cú nhiu trin vng (nh Ph 24, comhop.com).
1.1.3.3 Hp lc thay cnh tranh
Chc chn s lng cụng ty s gim i khi cú mt v sỏp nhp hoc
mua li gia cỏc cụng ty vn l i th ca nhau trờn thng trng, cng cú

ngha l sc núng cnh tranh khụng nhng gia cỏc bờn liờn quan m c th
trng núi chung s c h nhit. Hn na, t duy cựng thng (win - win)
ang ngy cng chim u th i vi t duy c thng - thua (win - lose). Cỏc
cụng ty hin i khụng cũn theo mụ hỡnh cụng ty ca mt ch s hu - gia
ỡnh sỏng lp, mang tớnh cht úng nh trc, m cỏc c ụng bờn ngoi
ngy cng cú v th ln hn. Ch s hu chin lc ca cỏc cụng ty u cú
th d dng thay i, v vic nm s hu chộo ca nhau ó tr nờn ph bin.
Thc cht, ng ng sau cỏc tp on hựng mnh v sn xut cụng nghip
hay dch v u l cỏc t chc ti chớnh khng l. Do ú, xột v bn cht cỏc
cụng ty u cú chung mt ch s hu. H ó to nờn mt mng li cụng ty,
m trong ú khụng cú xung lc cnh tranh no i lp hn vi nhau, ngc li
tt c ch cựng chung mt mc tiờu phc v tt hn khỏch hng v gim chi
phớ to li nhun cao v bn vng hn.
1.1.3.4 Thc hin chin lc a dng húa v dch chuyn trong chui giỏ
tr
Nhiu cụng ty ch ng thc hin M&A hin thc húa chin lc a
dng húa sn phm hoc m rng th trng ca mỡnh. Khi thc hin chin
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 11 -
lược này, cơng ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng
hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Thực hiện đa dạng hóa sản phẩm ngồi
việc giảm thiểu được rủi ro, cơng ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn
với một chu trình khép kín, đa dạng hóa sẽ giữ chân được khách hàng vì làm
tăng tiện ích cho khách hàng.
1.1.3.5 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị
trường
Các cơng ty đã thành cơng thường ni tham vọng rất lớn trong việc
phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị khơng những
trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh
vực khác. Những tập đồn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú Li

Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp Cơng ty FPT, Cơng ty Trung
Ngun của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một cơng ty thành danh
trong lĩnh vực cơng nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực
mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, ngân hàng, đào tạo
đại học, chứng khốn và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thơng...
Qua cuộc khảo sát 100 người làm việc trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng cho thấy các ý kiến thiên về nâng cao hiệu quả hoạt động là động lực để
thực hiện M&A tại Việt Nam
1

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các
vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh tốn, chia nhập cổ
phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của cơng ty mục tiêu hậu sáp nhập
hoặc mua lại là nội dung hồn tồn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các
bên liên quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng cơng ty đó. Các
thỏa thuận này mang tính chất chun biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao

1
Xem phụ lục 1 câu 4
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 12 -
nht x lý tt c cỏc vn liờn quan hu chuyn i, vi iu kin ch cn
khụng vi phm cỏc quy nh phỏp lut v cụng ty, cnh tranh v thu ca
nc c chn ỏp dng lut. Trong trng hp M&A mang tớnh cht thự
ch, thụn tớnh ban qun tr v iu hnh ca cụng ty mc tiờu ớt cú s la
chn v quyn quyt nh trong cỏc vn hu sỏp nhp núi trờn.
Do ú, cỏch thc thc hin sỏp nhp v mua li cng rt a dng tựy
thuc vo mc tiờu, c im qun tr, cu trỳc s hu v u th so sỏnh ca
cỏc cụng ty liờn quan trong tng trng hp c th. Cú th tng hp mt s

cỏch thc ph bin thng c s dng sau:
1.1.4.1 Cho thu (tender offer)
Cụng ty sỏp nhp, i mua cú ý nh mua t ton b cụng ty mc tiờu
s ngh c ụng hin hu ca cụng ty ú bỏn li c phn ca h vi mt
mc giỏ cao hn th trng rt nhiu. Giỏ cho thu ú phi hp dn a
s c ụng tỏn thnh vic t b quyn s hu cng nh qun lý cụng ty ca
mỡnh. Vớ d nh cụng ty A a ra mc giỏ 65 USD/c phn ca cụng ty B
trong khi giỏ ca c phiu ú trờn th trng ch l 55 USD. Nu cụng ty B cú
70 triu c phn thỡ cú ngha cụng ty A ó tr 4550 triu USD (so vi th giỏ
3850 triu USD - chờnh lch 700 triu USD) mua li ton b cụng ty B.
Nu c ụng ca cụng ty B thy mc giỏ ú hp dn, theo lut phỏp ca nhiu
nc, h phi tin hnh hp i hi ng c ụng v ti ú quyt nh bỏn
ton b c phn ca mỡnh cho cụng ty A nhn mt lng giỏ tr tin mt
tng ng. Cụng ty A sau khi nm gi s hu, cú th c cu li cụng ty B v
bỏn dn c phn ca cụng ty ny li cho cụng chỳng. Hỡnh thc t giỏ cho
thu ny thng c ỏp dng trong cỏc v thụn tớnh mang tớnh thự ch i
th cnh tranh. Cụng ty b mua thng l cụng ty yu hn. Tuy vy, vn cú
mt s trng hp mt cụng ty nh nut c mt i th nng ký hn, ú
l khi h huy ng c ngun ti chớnh khng l t bờn ngoi thc hin
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 13 -
c v thụn tớnh. Cỏc cụng ty thc hin thụn tớnh theo hỡnh thc ny thng
huy ng ngun tin mt bng cỏch: (a) s dng thng d vn; (b) huy ng
vn t c ụng hin hu, thụng qua phỏt hnh c phiu mi hoc tr c tc
bng c phiu, phỏt hnh trỏi phiu chuyn i; (c) vay t cỏc t chc tớn
dng. im ỏng chỳ ý trong thng v cho thu l ban qun tr cụng ty
mc tiờu b mt quyn nh ot, bi vỡ õy l s trao i trc tip gia cụng
ty thụn tớnh v c ụng ca cụng ty mc tiờu, trong khi ban qun tr (thng
ch l ngi i din do ú trc tip nm khụng s lng c phn chi phi)
b gt ra bờn ngoi. Thụng thng, ban qun tr v cỏc v trớ qun lý ch cht

ca cụng ty mc tiờu s b thay th, mc dự thng hiu v c cu t chc ca
nú vn cú th c gi li m khụng nht thit b sỏp nhp hon ton vo
cụng ty thụn tớnh. chng li v sỏp nhp bt li cho mỡnh, ban qun tr
cụng ty mc tiờu cú th chin u li bng cỏch tỡm kim s tr giỳp hoc
bo lónh ti chớnh mnh hn, cú th a ra mc giỏ cho thu c phn cao
hn na c phn ca cỏc c ụng hin hu ang ngó lũng.
1.1.4.2 Lụi kộo c ụng bt món (Proxy fights )
Cng thng c s dng trong cỏc v thụn tớnh mang tớnh thự
ch. Khi lõm vo tỡnh trng kinh doanh yu kộm v thua l, luụn cú mt b
phn khụng nh c ụng bt món mun thay i ban qun tr v iu hnh
cụng ty mỡnh. Cụng ty cnh tranh cú th li dng tỡnh cnh ny lụi kộo b
phn c ụng ú. Trc tiờn, thụng qua th trng, h s mua mt s lng c
phn tng i ln (nhng cha chi phi) c phiu trờn th trng
tr thnh c ụng ca cụng ty mc tiờu. Sau khi ó nhn c s ng h, h
v cỏc c ụng bt món s triu tp hp i hi ng c ụng, hi s
lng c phn chi phi loi ban qun tr c v bu i din ca bờn thụn
tớnh vo Hi ng qun tr mi. Cnh giỏc vi hỡnh thc thụn tớnh ny, ban
qun tr ca cụng ty mc tiờu cú th sp t cỏc nhim k ca ban iu hnh
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 14 -
v ban qun tr xen k nhau ngay t trong iu l cụng ty. Bi vỡ mc ớch
cui cựng ca cụng ty thụn tớnh v cỏc c ụng bt món l thay i ban iu
hnh.
1.1.4.3 Thng lng t nguyn vi ban qun tr v iu hnh
õy l hỡnh thc ph bin trong cỏc v sỏp nhp, mua li thõn thin.
Nu c hai cụng ty nhn sỏp nhp v cụng ty mc tiờu u nhn thy li ớch
chung tim tng trong mt v sỏp nhp v nhng im tng ng gia cỏc
cụng ty (v vn húa t chc, hoc th phn, sn phm...) ngi iu hnh s
xỳc tin ban qun tr ca hai cụng ty ngi li v thng tho cho mt hp
ng sỏp nhp, mua li. Cú khụng ớt trng hp, ch s hu cỏc cụng ty nh,

thua l hoc yu th trong cuc cnh tranh tỡm cỏch rỳt lui bng cỏch bỏn li,
hoc t tỡm n cỏc cụng ty ln hn ngh c sỏp nhp hũng lt ngc
tỡnh th ca cụng ty mỡnh trờn th trng.
1.1.4.4 Thu gom c phiu trờn th trng chng khoỏn
Cụng ty cú ý nh sỏp nhp, mua li s gii ngõn gom dn c phiu
ca cụng ty mc tiờu thụng qua giao dch trờn th trng chng khoỏn, hoc
mua li ca cỏc c ụng chin lc hin hu. Phng ỏn ny ũi hi thi
gian, ng thi nu l ý , giỏ ca c phiu ú cú th tng vt trờn th
trng. Ngc li, cỏch thõu túm ny nu c thc hin dn dn v trụi
chy, cú th t c mc ớch cui cựng ca mỡnh mt cỏch ờm thm, khụng
gõy xỏo ng ln cho con mi ca mỡnh, trong khi ch cn tr mt mc giỏ
r hn so vi hỡnh thc cho thu rt nhiu.
1.1.4.5 Mua li ti sn cụng ty
Cụng ty sỏp nhp, i mua cú th n phng hoc cựng cụng ty mc
tiờu nh giỏ ti sn ca cụng ty ú (h thng thuờ mt cụng ty t vn
chuyờn nh giỏ ti sn c lp). Sau ú cỏc bờn s tin hnh thng tho
a ra mc giỏ phự hp (cú th cao hoc thp hn). Phng thc thanh toỏn
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 15 -
có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản
vơ hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó
được định giá và được các bên thống nhất.
Qua cuộc khảo sát 100 người làm việc trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng cho thấy các ý kiến thiên về mua lại tài sản cơng ty và thương lượng tự
nguyện là phương thức phù hợp nhất để thực hiện M&A tại Việt Nam.
2

1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại:
1.1.5.1 Định giá dựa trên tài sản thực
Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá

trị thực tế tồn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài
sản và nợ trên bảng cân đối kế tốn được điều chỉnh theo giá thị trường để
tính ra giá trị cơng ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra
giá trị sổ sách của vốn cổ đơng. Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa
tính đến yếu tố thu nhập của cơng ty được tạo ra từ tài sản. Với đặc điểm như
vậy, phương pháp này khơng áp dụng được cho những cơng ty hoạt động chủ
yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, đây là phương
pháp phù hợp với các cơng ty sản xuất hoặc các cơng ty quản lý tài sản vì
chức năng hoạt động chính của chúng là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập.
Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá dựa trên tài
sản tỏ ra rất hữu ích. Chẳng hạn đối với ngành ngân hàng, những giao dịch
mua lại thường được định giá dựa trên giá trị sổ sách, với các khoản tiết kiệm
hoặc cho vay có số nhân từ 1,7 đến 2 lần giá trị ghi sổ.
1.1.5.2 Định giá dựa trên giá trị thị trường
Phương pháp này đánh giá thơng qua so sánh giá trị của các cơng ty
tương đương được thực hiện trên thị trường. Phương thức này tỏ ra hữu hiệu
đối với các cơng ty có quy mơ lớn, cổ phiếu được giao dịch rộng rãi, nhưng

2
Xem phụ lục 1 câu 2
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 16 -
khó áp dụng đối với các cơng ty nhỏ vì khó tìm được cơn g ty tương đương
trên thị trường. Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khốn
phải hoạt động có hiệu quả và chế độ cơng khai thơng tin được thực hiện tốtđể
các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của
cơng ty. Các tỷ số thường được sử dụng là:
+ Tỷ số P/E (Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả
giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khốn. Có nghĩa là lượng vốn
hố của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu

nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, và trong trường hợp được giữ
lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp. Theo
quan điểm này, tỷ lệ P/E là một cơng cụ hết sức q giá, bởi vì trong nền kinh
tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào
những khoản lợi nhuận và / hoặc giá trị thặng dư tương lai. Việc biết được giá
trị của lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết
sức quan trọng . Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ
phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
P/E = thị giá cố phiếu/thu nhập cổ phiếu
+ Tỷ số P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh số
+ Tỷ số EPS (Earning Per Share)= Lợi nhuận ròng/ số cổ phiếu đang lưu hành
+ Ngồi ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: giá thị trường trên giá trị sổ
sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…
1.1.5.3 Định giá dựa trên thu nhập (Income-based method)
Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh
lời trong tương lai. Phương pháp này dự đốn dòng thu nhập (dòng ngân lưu)
của cơng ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện
tại theo suất chiết khấu.
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 17 -
Dòng ngân lưu tự do FCF(Free Cash Flow)= thu nhập sau trước thuế (1-thuế
suất) - (các chi phí vốn- khấu hao)- thay đổi vốn hoạt động ròng
Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mơ hình Chi phí sử dụng
vốn trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và
mơ hình định giá tài sản vốn CAPM.
Tính suất chiết khấu bằng WACC
WACC = (W
D
*r
D

)+(W
p
*r
p
)+(W
e
*r
e
hoặc r
en
)
Trong đó: W
D
là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn
W
p
là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn
W
e
là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường trong cấu trúc vốn
Theo mơ hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:
r = r
f
+β*(r
m
-r
f
)
với r
f

là lãi suất phi rủi ro, r
m
là lãi suất thị trường, β là độ nhạy cảm của rủi ro
theo thị trường
Như vậy giá trị của doanh nghiệp PV = FCF
n
[1/(1+r)]
n

Ngồi ra, khi tính ra dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số
Giá mua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay khơng. Theo
kinh nghiệm của một số nước trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ số
giá mua trên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7. Nếu tỷ số này lên đến 8
hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vượt q 10 thì
khơng nên mua cơng ty.
Ngồi 3 phương pháp trên khi định giá doanh nghiệp trong mua bán, sáp nhập
cần phải chú ý tính tốn đến chi phí thay thế, tức là trong một số trường hợp,
mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một cơng ty
từ đầu so với mua một cơng ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách
đơn giản giá trị cơng ty bao gồm tồn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội
ngũ nhân viên. Về lý thuyết, cơng ty đi mua có thể đàm phán mua lại cơng ty
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN