Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại-Điện Tử
  
Bài thảo luận
Môn học: Quản trị tài chính 1.3
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên
thế giới hiện nay.
Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang
Thực hiện Nhóm 12
Lớp HP : 1114FMGM0211
BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12
STT
Họ và tên Mã sinh viên
Đánh
giá
Kí tên Ghi chú
1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130
2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14
3 Nguyễn Đức Tuấn 09D14
4 Nguyễn Quốc Tuấn 09D14
5
Nguyễn Thị Yên i3
09D14
6
Trần Quang Vũ
09D140133
7 Nguyễn Trường Xuân 09D14
8 Đinh Quang Tùng 09D14
9 Trần Thanh Tuấn 09D14
10
Thư ký

Nguyễn Anh Tuân
Hà Nội, ngày 09/12/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ


Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 1

Thời gian: 15h ngày 15/11/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn



Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân

Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12
trong thời gian thảo luận.
- Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo
luận.
Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.
Hà Nội, ngày 15/11/2011
Trường Đại học Thương Mại
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 2
Thời gian: 15h ngày 23/11/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn

Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Thông qua nội dung bài thảo luận và đề cương chi tiết.
- Nhóm trưởng phân chia công việc cụ thể cho các thành viên.
Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.
Thư ký
Nguyễn Anh Tuân
Hà Nội, ngày 23/11/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 3
Thời gian: 15h ngày 07/12/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng

7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn


Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Tập hợp bài làm của các thành viên.
- Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm.
- Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết
thúc lúc 16h30’ cùng ngày.
Thư ký
Nguyễn Anh Tuân

Hà Nội, ngày 07/12/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.
A. Lý thuyết chung.
Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergers
and Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đang
thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà
nghiên cứu. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp
vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác
nhau và không có đủ thông tin để nhận định.

Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xét
dưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiến
lược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp
lý để thực hiện giao dịch M&A ).
I. Định nghĩa
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập
(Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô)
đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt
động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần
sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay
thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi
nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác
với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự
thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới .
Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall
Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ
Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu
tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có
tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp
nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay
thậm chí toàn bộ công ty .
Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là có
cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành
một doanh nghiệp. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũng
được gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng”. Với một thương vụ sáp nhập
như thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra
đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế.
Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và
người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc
dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực
chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và
qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển,
phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm
M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương
quan này.
Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều
hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng
quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình
hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu
công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các
hoạt động M&A .
Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như
một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò
người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được
gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động,
công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia,
tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình
thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ
một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh
nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần
hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các
quyết định của doanh nghiệp đó .
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một
phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó
như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục
tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh

nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết
định của doanh nghiệp tiến hành mua lại. Mục tiêu của doanh nghiệp đi mua
lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt
động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần.
Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác
bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ
biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công
ty bị mua. Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền
mặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có
nợ trước đó). Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh
vực kinh doanh khác.
Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các
doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý
hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh
cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt
với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên
hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự
kết hợp tên của các công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hoặc không thay
đổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp
cũ vẫn được duy trì và phát triển.
Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế
phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại
(acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách
thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch
(hostile takeover) . Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh
nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu
không chấp nhận.
II. So sánh giữa các khái niệm cơ bản
1. Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập
Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật

ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và Sáp nhập
vẫn có sự khác biệt về bản chất.Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một
công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được
gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,
bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh
hưởng.
Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có
cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động
và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang
bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công
ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví
dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra
đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải
thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau
khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong
thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài
rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động
mua lại.
Một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên
đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên
bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua
lại. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc
vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép
buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên
ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của
công ty.
2. Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm doanh nghiệp:
Ý nghĩa

nghiệp
vụ
Hợp nhất doanh nghiệp
(Mergers hoặc Consolidation)
- Là thuật ngữ được sử
dụng khi hai hoặc nhiều doanh
nghiệp (sau đây được gọi là hai)
cùng thoả thuận chia sẻ tài sản,
thị phần, thương hiệu với nhau
để hình thành một doanh nghiệp
hoàn toàn mới, với tên gọi mới
(có thể gộp tên của hai doanh
nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn
tại của hai doanh nghiệp này.
- Song hành với tiến trình
này, cổ phiếu cũ của hai doanh
nghiệp sẽ không còn tồn tại mà
doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát
hành cổ phiếu mới thay thế.
Thâu tóm (Acquisition
hay Takeovers)
- Là thuật ngữ được
sử dụng khi một doanh
nghiệp (gọi là doanh nghiệp
thâu tóm) tìm cách nắm giữ
quyền kiểm soát đối với
doanh nghiệp khác (gọi là
doanh nghiệp mục tiêu)
thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc

tài sản của doanh nghiệp
mục tiêu đủ để khống chế
toàn bộ các quyết định của
doanh nghiệp.
- Sau khi kết thúc
việc chuyển nhượng, doanh
nghiệp mục tiêu sẽ chấm
dứt hoạt động hoặc trở
thành doanh nghiệp con của
doanh nghiệp thâu tóm,
trên góc độ pháp lý, doanh
nghiệp mục tiêu sẽ ngừng
hoạt động, doanh nghiệp
thâu tóm nắm toàn bộ hoạt
động kinh doanh của doanh
nghiệp mục tiêu, tuy nhiên
cổ phiếu của doanh nghiệp
thâu tóm vẫn được tiếp tục
giao dịch bình thường.
Sơ đồ
Minh
hoạ
DN A + DN B → DN C
(DN mới)
Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh
nghiệp có ý định hợp nhất.
- DN C: DN mới được
hình thành dựa trên sự kết hợp
giữa hai DN A và DN B.

DN A + DN B → DN
B
(với quy mô lớn hơn)
Trong đó:
- Doanh nghiệp mục
tiêu: DN A
- Doanh nghiệp thâu
tóm: DN B
Kết quả
của hoạt động
M&A
- Pháp nhân của DN A và
DN B chấm dứt, cổ phiếu của
hai doah nghiệp chấm dứt giao
dịch trên thị trường.
- Pháp nhân mới được
hình thành với một tên gọi khác
là DN C, DN C phát hành cổ
phiếu mới.
- Cổ phiếu và pháp
nhân của doanh nghiệp A
chấm dứt.
- Cổ phiếu và pháp
nhân của doanh nghiệp B
vẫn được giữ nguyên và
vẫn được giao dịch bình
thường. Quy mô hoạt động
của doanh nghiệp B sẽ
được mở rộng trên nhiều
phương diện do được kế

thừa thêm từ doanh nghiệp
A.
Quyền
quyết định,
kiểm soát
Doanh nghiệp
Các doanh nghiệp tham
gia hợp nhất có quyền quyết
định ngang nhau trong Hội
đồng quản trị mới.
Quyền quyết định
sẽ thuộc về doanh nghiệp
có quy mô và tỷ lệ sở hữu
cổ phần lớn hơn trong Hội
đồng quản trị. Trong trường
hợp, “thâu tóm mang tính
thù địch” (hositile
takeovers), cổ đông của
doanh nghiệp mục tiêu
được trả tiền để bán lại cổ
phiếu của mình và hoàn
toàn mất quyền kiểm soát
doanh nghiệp.
Tính phổ
biến
- Việc chia sẻ quyền sở
hữu, quyền lực và lợi ích một
cách đồng đều và lâu dài luôn
khó khăn và khó thực hiện giữa
các cổ đông với nhau. Vì lâu

dần, do tính chất độc chiếm sẽ
hình thành xu hướng liên kết
giữa các cổ đông có cùng mục
tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn
đến việc thay đổi về tỷ lệ sở
hữu cổ phần trong doanh
nghiệp.
- Do đó, hình thức hợp
nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất
cao giữa các doanh nghiệp khi
tham gia.
- Hình thức này chưa
- Hình thức này được
phổ biến nhiều hơn, do tính
chất đơn giản hơn khi chia
sẻ quyền lợi sau quá trình
thâu tóm. Doanh nghiệp
nào chiếm ưu thế hơn về
quy mô hoạt động, tỷ lệ sở
hữu cổ phần sẽ có quyền
quyết định cao nhất trong
việc quyết định bầu chọn
hội đồng quản trị, ban điều
hành và chiến lược hoạt
động kinh doanh của
doanh nghiệp sau này.
- Hình thức thâu tóm
phổ biến hơn so với hợp
nhất.
được phổ biến nhiều.

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua
lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản
trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh.
Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được
thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp
nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Công ty chủ động sáp
nhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công
ty mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của công ty mục tiêu được hoán đổi
(theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình. Kết quả,
cổ đông của công ty mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của
công ty sáp nhập. Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ hợp
nhất. Cổ đông của hai công ty cũ đều trở thành cổ đông của công ty mới với
số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với thị giá
cổ phiếu họ sở hữu trước đây.
III. Những động cơ thúc đẩy việc mua lại, hợp nhất và sát nhập doanh
nghiệp
Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ư
nghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngoài và
như công cụ tài chính, công cụ chiến lược của các doanh nghiệp Việt
Nam. M&A như một loại hình đầu tư trực tiếp sẽ chỉ có thể hoạt động vận
hành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị - xã hội ổn định, trong khung khổ
pháp luật về dân sự ổn định, tiên liệu trước và phù hợp với các thông lệ quốc
tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp
đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền,
thương hiệu, sở hữu công nghiệp. Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy còn
yếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luật
đang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặc
biệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO).
Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn
và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tính

chất thuần túy dân sự, theo nguyên tắc tự nguyện và dựa vào thỏa thuận hợp
đồng. Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn cần được giám sát và điều tiết bởi các
quy định pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước.
Có ý kiến cho rằng, từ phía Nhà nước, cần tập trung điều chỉnh sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy định
chung áp dụng cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng của
từng ngành áp dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành đó.
Trong nhóm vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chống
hạn chế cạnh tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh
bạch hóa giao dịch của các bên liên quan.
Chống hạn chế cạnh tranh thông qua giao dịch sáp nhập, mua lại làm
nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại thông qua pháp luật cạnh
tranh.
M&A lại có thể gây biến đổi một cách bất lợi đối với cấu trúc cạnh
tranh của thị trường khi hai công ty có quy mô lớn trong cùng một thị trường
liên quan hay một chuỗi giá trị kết hợp với nhau để tạo ra một vị thế độc
quyền trong phân khúc thị trường hay chuỗi giá trị đó. Hành vi này được coi
là “tập trung kinh tế”, về lý thuyết khi một công ty hoặc nhóm công ty nắm
được 25% thị phần (theo Luật Cạnh tranh năm 2004 ở Việt Nam là từ 30%)
là đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường
như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà
phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Điều nghịch lý
nằm ở chỗ việc mở rộng “lợi thế kinh tế nhờ quy mô” và tập trung vốn để
tăng cường sức cạnh tranh, bành trướng thị phần lại chính là các lý do chính
để doanh nghiệp đi đến quyết định thực hiện M&A. Các Mác đã nêu ra
nghịch lý không thể đảo ngược là cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế,
tập trung kinh tế lại tiêu diệt cạnh tranh. Một cách để hạn chế nghịch lý này
là đưa vào trong chính sách bảo vệ cạnh tranh một cơ chế kiểm soát tập
trung kinh tế thật hiệu quả.
Trong một nền kinh tế, việc một doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có

vị trí thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh và nếu tồn tại
doanh nghiệp có vị trí độc quyền thì chắc chắn sẽ dẫn đến thủ tiêu cạnh
tranh. Vì thế Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát các quá trình (đặc biệt là
quá trình sáp nhập, mua lại) dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp, nhóm
doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường.
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của
các bên liên quan làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại bằng
pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán.
Bên cạnh đó, cũng cần phân tích những điều kiện mang tính thể chế và
pháp lý, cùng các định chế nhà nước và tư nhân cần được xây dựng để thúc
đẩy thị trường M&A nói chung phát triển lành mạnh và có hiệu quả để thấy
rõ sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập, mua lại. Thị trường M&A chỉ có
thể hình thành và hoạt động hiệu quả khi khung khổ pháp lý được xây dựng
đồng bộ và có các cơ quan quản lý nhà nước tham gia giám sát, điều tiết các
hoạt động M&A trên các lĩnh vực thuộc thẩm quyền.
Một lý do nữa chứng minh cho sự cần thiết phải thiết lập cơ chế kiểm
soát tập trung kinh tế với các giao dịch sáp nhập, mua lại là do những lợi ích
kinh tế mà tập trung kinh tế đem lại không quá đương nhiên như người ta
vẫn tưởng. Khi đứng trước những dự án kinh tế mới, cần được đảm bảo rằng
những dự án đó không có nguy cơ hạn chế cạnh tranh lâu dài hoặc vĩnh viễn,
đồng thời phải có khả năng đem lại nhiều lợi ích, ví dụ như lợi thế trong
cạnh tranh quốc tế. Ngoài ra, phải thiết lập các công cụ kiểm soát mang tính
phòng ngừa đối với tập trung kinh tế là vì tập trung kinh tế có thể được sử
dụng để phục vụ cho chủ nghĩa kinh tế theo Robert Thomas Malthus - chủ
nghĩa kinh tế chủ trương hạn chế sản xuất.
2. Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi
thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị
của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các
doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh
hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc
gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing…
Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất
lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm
việc kém hiệu quả.
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào
cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm
hay một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán
hơn là so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi
phí.
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần
vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán
hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi
thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những
mục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng
trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh
marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau
khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi
thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng -
nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp
nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có
hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai.
Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành
những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp
đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục
lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
3. Rủi ro

Việc sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích, tuy
nhiên trong quá trình thực hiện cũng cho thấy vẫn còn nhiều nguy cơ đang
tiềm ẩn trong những thương vụ này.
Cụ thể, trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc sáp nhập, hợp nhất
DNNN không đạt được mục tiêu như mong muốn; doanh nghiệp sau khi sáp
nhập, hợp nhất không có chuyển biến gì tốt hơn trước khi sáp nhập, hợp
nhất, thậm chí không ít trường hợp còn yếu đi.
Hầu hết các doanh nghiệp được sáp nhập, hợp nhất có quy mô nhỏ,
không phải là DN mạnh, số đông là hiệu quả sản xuất, kinh doanh kém, nợ
nần nhiều, cơ cấu lao động không hợp lý. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, doanh
nghiệp mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như lỗ, nợ, lao động dôi dư.
Sản phẩm của các doanh nghiệp chưa có thương hiệu và chỗ đứng vững
trên thị trường; trước khi sáp nhập, hợp nhất, một mình doanh nghiệp cũng
nhiều khó khăn để bán được sản phẩm trên thị trường, sau khi sáp nhập, hợp
nhất, quy mô sản xuất của doanh nghiệp mới tăng lên theo phép cộng, xong
năng lực bán hàng không được cải thiện càng làm khó khăn thêm cho sản
xuất, kinh doanh.
IV. Các phương thức mua lại, sát nhập, hợp nhất
1. Một số hình thức Sáp nhập
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp
nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối
quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:
- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra
đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm
và thị trường.
- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung
ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty
đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế sáp nhập với một đơn vị sản xuất
kem.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng

loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những
sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có
cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh
doanh đa ngành nghề.
Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài
chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:
- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập
này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty
được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu
công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp
nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
2. Mua lại
Chúng ta có thể thấy hoạt động mua lại chỉ khác đôi chút so với hình
thức sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như
sáp nhập, mua lại cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu
quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình sáp nhập, mua lại liên
quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để
tạo thành công ty mới. Mua lại luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn
ý nhau và cảm thây thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có thể mua
lại được diễn ra một cách hằn học - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài
chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh.
Trong mua lại, giống như đối với một số giao dịch sáp nhập đã đề cập ở
trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu
hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những
thương vụ mua lại nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty
X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty
Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty

Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh
vực kinh doanh khác.
Một loại hình mua lại khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty
tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian
tương đối ngắn. Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn
và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng
khoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ
phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ mua lại và sáp
nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị
của từng bên riêng lẻ. Thành công của mua lại hay sáp nhập phụ thuộc vào
việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.
3. Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay
Phân loại hoạt động mua bán và hợp nhất doanh nghiệp. Dựa vào
quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau:
Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):
Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất
giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng
dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này
sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong
việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ
thống phân phối, ... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường
kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt
cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu
với các “đối thủ” còn lại.
Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu
tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất
ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với
năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM

Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai
và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc
tăng thị phần trong nước năm 2006.
Bên cạnh những thành công, thì vẫn có trường hợp thất bại sau các
thương vụ M&A. Trường hợp được nhắc đến là Daimler – Chrysler. Vào
thời điểm 07/5/1998: hãng Daimler – thương hiệu nổi tiếng của Mercedes
Benz của Đức công bố việc chi 27 tỷ Euro để mua lại hãng Chrysler đang
thua lỗ ở Mỹ. Đây là vụ hợp nhất lớn nhất tính đến thời điểm đó, tên gọi sau
khi hợp nhất là Daimler Chrysler. Daimler Chrysler trở thành nhà sản xuất
xe hơi lớn thứ ba thế giới. Với mục tiêu sau hợp nhất, thương hiệu Daimler
Chrysler sẽ đứng đầu trong phạm vị toàn thế giới, tuy nhiên kết quả không
như mong đợi. Nguyên nhân thất bại trong vụ hợp nhất này:
Trước hết là sự khác biệt về văn hóa. Mầm mống của sự tan vỡ đã nhen
nhóm khi việc hợp nhất được xem bình đẳng giữa hai công ty thật ra là việc
Daimler tiếp quản Chrysler. Cả hai công ty đều thực sự không thiện cảm với
nhau và không thể hợp tác ở một mức độ cần thiết vì công việc chung.
Về lý thuyết, sự kết hợp Daimler - Chrysler phải mang lại hai nguồn
tiềm năng về lợi thế cạnh tranh, đó là tạo ra một cấu trúc thương hiệu toàn
cầu vững mạnh và đồng thời tạo ra một chiến lược chặt chẽ dựa trên tính
logic kinh tế về chia sẻ lợi nhuận. Nhưng trên thực tế thì không như vậy,
Daimler - Chrysler được điều hành như những tổ chức riêng lẻ. Cũng giống
như nhiều quản lý cấp cao khác với tham vọng gây dựng và phát triển công
ty, ông Jergen Schrempp - chủ tịch cũ của Daimler bị cuốn vào “trào lưu”
mua lại doanh nghiệp vào những năm cuối của thập kỷ 90. Do vậy, tính rằng
từ năm 1998 đến năm 2001, những vụ mua lại lớn đã làm các cổ đông công
ty mua lại phải chi 397 tỷ USD.
Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers)
Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trên
cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của
doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó.

Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ:
(i) Hợp nhất tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may
mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;
(ii) Hợp nhất lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa
mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò
sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp
nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối
thủ cạnh tranh …
Hợp nhất doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers)
Hợp nhất tổ hợp bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (thường hiếm
khi có hình thức hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm
giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả, …
Hợp nhất tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
(a) Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệp
không có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua một
công ty thời trang;
(b) Hợp nhất bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất
một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về
địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;
(c) Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại
sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp
thị gần giống nhau, ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh
nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Tuy nhiên, hình thức hợp nhất tổ hợp không phổ biến bằng hai hình
thức trên.
V. Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt

câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một
công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán
sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán
hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên
bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trong
khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Để đưa ra một mức
giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều
phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là
nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiên
các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công
ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu
trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số
này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và
sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên
việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một
công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty
bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý
thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá
trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng,
để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp
đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng
chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường.
Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài
sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá
quan trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị
hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng

tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí
vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính
đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên DCF cũng có
những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được
với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
VI. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập
với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng
giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên
nhân căn bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh
nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao
hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận
hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh
nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.
Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:
1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của
việc xem xét tài chính đến việc định giá.
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi
trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc
điểm riêng cần xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh
giá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm
hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải
định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc
mua lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng
công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép
tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được.
Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy
đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng
một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt

động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế
mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro
hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng
nhà đầu tư. Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần
chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm
ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.
2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ
quan định giá được uỷ quyền thực hiện
Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài
sản mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán
doanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của
doanh nghiệp. Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp
được các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên
người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh
nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay
không. Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến
hành. Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tác động đến
việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên gia,
nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.
3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với
việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A
Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh
pháp lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận
khác nhau. Ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ
cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh
chồng chéo, trùng lặp.
Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều
tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều
tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm
công tác, gồm người mua và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm

chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự
chồng chéo công việc giữa các thành viên. Cần tránh giới hạn quá khắt khe
phạm vi công việc của các chuyên gia.
4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong
các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn
nhất. Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa
vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính
cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh
nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần
quan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ
yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh
nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị
doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính
sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong
tất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm
việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu
được từ doanh nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn
phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp,
có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc chọn
chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác
định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.