Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.docx

Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại-Điện Tử
  
Bài thảo luận
Môn học: Quản trị tài chính 1.3
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên
thế giới hiện nay.
Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang
Thực hiện Nhóm 12
Lớp HP : 1114FMGM0211
BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12
STT
Họ và tên Mã sinh viên
Đánh
giá
Kí tên Ghi chú
1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130
2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14
3 Nguyễn Đức Tuấn 09D14
4 Nguyễn Quốc Tuấn 09D14
5
Nguyễn Thị Yên i3
09D14
6
Trần Quang Vũ
09D140133
7 Nguyễn Trường Xuân 09D14
8 Đinh Quang Tùng 09D14
9 Trần Thanh Tuấn 09D14
10
Thư ký

Nguyễn Anh Tuân
Hà Nội, ngày 09/12/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ


Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 1

Thời gian: 15h ngày 15/11/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn



Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân

Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12
trong thời gian thảo luận.
- Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo
luận.
Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.
Hà Nội, ngày 15/11/2011
Trường Đại học Thương Mại
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 2
Thời gian: 15h ngày 23/11/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn

Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Thông qua nội dung bài thảo luận và đề cương chi tiết.
- Nhóm trưởng phân chia công việc cụ thể cho các thành viên.
Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.
Thư ký
Nguyễn Anh Tuân
Hà Nội, ngày 23/11/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 3
Thời gian: 15h ngày 07/12/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng

7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn


Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Tập hợp bài làm của các thành viên.
- Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm.
- Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết
thúc lúc 16h30’ cùng ngày.
Thư ký
Nguyễn Anh Tuân

Hà Nội, ngày 07/12/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.
A. Lý thuyết chung.
Mua l i v sáp nh p hay thâu tóm v h p nh t doanh nghi p (Mergersà àạ ậ ợ ấ ệ
and Acquisitions (M&A) ) l m t l nh v c r t phát tri n trên th gi i và àộ ĩ ự ấ ể ế ớ
ang thu hút s quan tâm c a các ch doanh nghi p, các nh u t v cácà àđ ự ủ ủ ệ đầ ư
nh nghiên c u. Hai khái ni m n y th ng i chung v i nhau do có nhi uà àứ ệ ườ đ ớ ề
nghi p v gi ng nhau, khá nhi u tr ng h p ng i ta không th phân bi tệ ụ ố ề ườ ợ ườ ể ệ
s khác nhau v không có thông tin nh n nh.àự đủ để ậ đị

Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xét
dưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiến
lược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp
lý để thực hiện giao dịch M&A ).
I. Định nghĩa
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập
(Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô)
đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt
động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần
sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay
thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi
nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác
với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự
thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới .
Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall
Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ
Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu
tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có
tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp
nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay
thậm chí toàn bộ công ty .
Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là có
cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành
một doanh nghiệp. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũng
được gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng”. Với một thương vụ sáp nhập
như thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra
đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế.
H p nh t doanh nghi p l hai ho c 1 s Công ty cùng lo i (Công ty bàợ ấ ệ ặ ố ạ ị
h p nh t) có th h p nh t th nh 1 Công ty m i (Công ty h p nh t) b ngàợ ấ ể ợ ấ ớ ợ ấ ằ
cách chuy n to n b t i s n, quy n, ngh a v v l i ích h p pháp sang côngà à àể ộ ả ề ĩ ụ ợ ợ

ty h p nh t, ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t.ợ ấ đồ ờ ấ ứ ồ ạ ủ ị ợ ấ
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và
người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc
dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực
chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và
qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển,
phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm
M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương
quan này.
Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều
hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng
quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình
hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu
công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các
hoạt động M&A .
Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như
một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò
người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được
gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động,
công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia,
tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình
thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ
một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh
nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần
hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các
quyết định của doanh nghiệp đó .
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một
phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó
như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục
tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh

nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết
định của doanh nghiệp tiến hành mua lại. Mục tiêu của doanh nghiệp đi mua
lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt
động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần.
Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác
bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ
biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công
ty bị mua. Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền
mặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có
nợ trước đó). Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh
vực kinh doanh khác.
Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các
doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý
hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh
cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt
với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên
hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự
kết hợp tên của các công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hoặc không thay
đổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp
cũ vẫn được duy trì và phát triển.
Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế
phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại
(acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách
thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch
(hostile takeover) . Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh
nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu
không chấp nhận.
II. So sánh gi a các khái ni m c b nữ ệ ơ ả
1. S khác nhau gi a Mua l i v Sáp nh pàự ữ ạ ậ
M c dù mua l i v sáp nh p th ng c c p cùng nhau v iàặ ạ ậ ườ đượ đề ậ ớ

thu t ng qu c t ph bi n l “M&A” nh ng hai thu t ng mua l i v Sápà àậ ữ ố ế ổ ế ư ậ ữ ạ
nh p v n có s khác bi t v b n ch t.Khi m t công ty mua l i (ti p qu n)ậ ẫ ự ệ ề ả ấ ộ ạ ế ả
m t công ty khác v t mình v o v trí ch s h u m i thì th ng v óà àộ đặ ị ủ ở ữ ớ ươ ụ đ
c g i l mua l i. D i khía c nh pháp lý, công ty b mua l i không cònàđượ ọ ạ ướ ạ ị ạ
t n t i, bên mua ã “nu t ch ng” bên bán v c phi u c a bên mua khôngàồ ạ đ ố ử ổ ế ủ
b nh h ng.ị ả ưở
Theo ngh a en thì sáp nh p di n ra khi hai doanh nghi p, th ng cóĩ đ ậ ễ ệ ườ
cùng quy mô, ng thu n g p l i th nh m t công ty m i thay vì ho t ngàđồ ậ ộ ạ ộ ớ ạ độ
v s h u riêng l . Lo i hình n y th ng c g i l “Sáp nh p ngangà à àở ữ ẻ ạ ườ đượ ọ ậ
b ng”. C phi u c a c hai công ty s ng ng giao d ch v c phi u c aàằ ổ ế ủ ả ẽ ừ ị ổ ế ủ
công ty m i s c phát h nh. Tr ng h p Daimler-Benz v Chrysler là à àớ ẽ đượ ườ ợ
m t ví d v sáp nh p: hai hãng Sáp nh p v m t công ty m i (pháp nhânàộ ụ ề ậ ậ ộ ớ
m i) ra i mang tên DaimlerChrysler.ớ đờ
Tuy nhiên trên th c t hình th c sáp nh p ngang b ng không di n raự ế ứ ậ ằ ễ
th ng xuyên do nhi u lý do. M t trong nh ng lý do chính l vi c truy nàườ ề ộ ữ ệ ề
t i thông tin ra công chúng c n có l i cho c công ty b mua v công ty m iàả ầ ợ ả ị ớ
sau khi sáp nh p. Thông th ng, m t công ty mua m t công ty khác v trongàậ ườ ộ ộ
th a thu n m phán s cho phép công ty b mua tuyên b v i bên ngo ià àỏ ậ đ ẽ ị ố ớ
r ng ho t ng n y l sáp nh p ngang b ng cho dù v b n ch t l ho tà à àằ ạ độ ậ ằ ề ả ấ ạ
ng mua l i.độ ạ
M t th ng v mua l i c ng có th c g i l sáp nh p khi c haiàộ ươ ụ ạ ũ ể đượ ọ ậ ả
bên ng thu n liên k t cùng nhau vì l i ích cho c hai công ty. Nh ng khiđồ ậ ế ợ ả ư
bên b mua không không mu n b thâu tóm thì s c coi l m t th ngàị ố ị ẽ đượ ộ ươ
v mua l i. M t th ng v c coi l mua l i hay sáp nh p ho n to nà à àụ ạ ộ ươ ụ đượ ạ ậ
ph thu c v o vi c nó c di n ra m t cách thân thi n gi a hai bên hayàụ ộ ệ đượ ễ ộ ệ ữ
hay b ép bu c thâu tóm nhau. M t khác, nó còn l cách truy n t i thông tinàị ộ ặ ề ả
ra bên ngo i c ng nh s nhìn nh n c a ban giám c, nhân viên v cà àũ ư ự ậ ủ đố ổ
ông c a công ty.đ ủ
2. S khác nhau gi a h p nh t - thâu tóm doanh nghi p:ự ữ ợ ấ ệ
Ý ngh a nghi pĩ ệ

vụ
H p nh t doanh nghi p (Mergers ho c Consolidation)ợ ấ ệ ặ
- L thu t ng c s d ng khi hai ho c nhi u doanh nghi p (sauà ậ ữ đượ ử ụ ặ ề ệ
ây c g i l hai) cùng tho thu n chia s t i s n, th ph n, th ngà àđ đượ ọ ả ậ ẻ ả ị ầ ươ
hi u v i nhau hình th nh m t doanh nghi p ho n to n m i, v i tên g ià à àệ ớ để ộ ệ ớ ớ ọ
m i (có th g p tên c a hai doanh nghi p c ) v ch m d t s t n t i c aàớ ể ộ ủ ệ ũ ấ ứ ự ồ ạ ủ
hai doanh nghi p n y.àệ
- Song h nh v i ti n trình n y, c phi u c c a hai doanh nghi p sà àớ ế ổ ế ũ ủ ệ ẽ
không còn t n t i m doanh nghi p m i ra i s phát h nh c phi u m ià àồ ạ ệ ớ đờ ẽ ổ ế ớ
thay th .ế
Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers)
- L thu t ng c s d ng khi m t doanh nghi p (g i l doanhà àậ ữ đượ ử ụ ộ ệ ọ
nghi p thâu tóm) tìm cách n m gi quy n ki m soát i v i doanh nghi pệ ắ ữ ề ể đố ớ ệ
khác (g i l doanh nghi p m c tiêu) thông qua thâu tóm to n b ho c m tà àọ ệ ụ ộ ặ ộ
t l c ph n ho c t i s n c a doanh nghi p m c tiêu kh ng chàỷ ệ ổ ầ ặ ả ủ ệ ụ đủ để ố ế
to n b các quy t nh c a doanh nghi p.à ộ ế đị ủ ệ
- Sau khi k t thúc vi c chuy n nh ng, doanh nghi p m c tiêu sế ệ ể ượ ệ ụ ẽ
ch m d t ho t ng ho c tr th nh doanh nghi p con c a doanh nghi pàấ ứ ạ độ ặ ở ệ ủ ệ
thâu tóm, trên góc pháp lý, doanh nghi p m c tiêu s ng ng ho t ng,độ ệ ụ ẽ ừ ạ độ
doanh nghi p thâu tóm n m to n b ho t ng kinh doanh c a doanhàệ ắ ộ ạ độ ủ
nghi p m c tiêu, tuy nhiên c phi u c a doanh nghi p thâu tóm v n cệ ụ ổ ế ủ ệ ẫ đượ
ti p t c giao d ch bình th ng.ế ụ ị ườ
S Minhơ đồ
hoạ
DN A + DN B → DN C (DN m i)ớ
Trong ó:đ
- DN A, DN B: Hai doanh nghi p có ý nh h p nh t.ệ đị ợ ấ
- DN C: DN m i c hình th nh d a trên s k t h p gi a hai DN Aàớ đượ ự ự ế ợ ữ
v DN B.à
DN A + DN B → DN B

(v i quy mô l n h n)ớ ớ ơ
Trong ó:đ
- Doanh nghi p m c tiêu: DN Aệ ụ
- Doanh nghi p thâu tóm: DN Bệ
K t qu c a ho t ng M&Aế ả ủ ạ độ
- Pháp nhân c a DN A v DN B ch m d t, c phi u c a hai doahàủ ấ ứ ổ ế ủ
nghi p ch m d t giao d ch trên th tr ng.ệ ấ ứ ị ị ườ
- Pháp nhân m i c hình th nh v i m t tên g i khác l DN C, DNà àớ đượ ớ ộ ọ
C phát h nh c phi u m i.à ổ ế ớ
- C phi u v pháp nhân c a doanh nghi p A ch m d t.àổ ế ủ ệ ấ ứ
- C phi u v pháp nhân c a doanh nghi p B v n c gi nguyên và àổ ế ủ ệ ẫ đượ ữ
v n c giao d ch bình th ng. Quy mô ho t ng c a doanh nghi p Bẫ đượ ị ườ ạ độ ủ ệ
s c m r ng trên nhi u ph ng di n do c k th a thêm t doanhẽ đượ ở ộ ề ươ ệ đượ ế ừ ừ
nghi p A.ệ
Quy n quy t nh, ki m soát Doanh nghi pề ế đị ể ệ
Các doanh nghi p tham gia h p nh t có quy n quy t nh ngangệ ợ ấ ề ế đị
nhau trong H i ng qu n tr m i.ộ đồ ả ị ớ
Quy n quy t nh s thu c v doanh nghi p có quy mô v t l sàề ế đị ẽ ộ ề ệ ỷ ệ ở
h u c ph n l n h n trong H i ng qu n tr . Trong tr ng h p, “thâuữ ổ ầ ớ ơ ộ đồ ả ị ườ ợ
tóm mang tính thù ch” (hositile takeovers), c ông c a doanh nghi pđị ổ đ ủ ệ
m c tiêu c tr ti n bán l i c phi u c a mình v ho n to n m tà à àụ đượ ả ề để ạ ổ ế ủ ấ
quy n ki m soát doanh nghi p.ề ể ệ
Tính phổ
bi nế
- Vi c chia s quy n s h u, quy n l c v l i ích m t cách ngàệ ẻ ề ở ữ ề ự ợ ộ đồ
u v lâu d i luôn khó kh n v khó th c hi n gi a các c ông v i nhau.à à àđề ă ự ệ ữ ổ đ ớ
Vì lâu d n, do tính ch t c chi m s hình th nh xu h ng liên k t gi aàầ ấ độ ế ẽ ướ ế ữ
các c ông có cùng m c tiêu v i nhau, i u n y s d n n vi c thayàổ đ ụ ớ đ ề ẽ ẫ đế ệ
i v t l s h u c ph n trong doanh nghi p.đổ ề ỷ ệ ở ữ ổ ầ ệ
- Do ó, hình th c h p nh t òi h i m c h p tác r t cao gi a cácđ ứ ợ ấ đ ỏ ứ độ ợ ấ ữ

doanh nghi p khi tham gia.ệ
- Hình th c n y ch a c ph bi n nhi u.àứ ư đượ ổ ế ề
- Hình th c n y c ph bi n nhi u h n, do tính ch t n gi nàứ đượ ổ ế ề ơ ấ đơ ả
h n khi chia s quy n l i sau quá trình thâu tóm. Doanh nghi p n o chi màơ ẻ ề ợ ệ ế
u th h n v quy mô ho t ng, t l s h u c ph n s có quy n quy tư ế ơ ề ạ độ ỷ ệ ở ữ ổ ầ ẽ ề ế
nh cao nh t trong vi c quy t nh b u ch n h i ng qu n tr , ban i uđị ấ ệ ế đị ầ ọ ộ đồ ả ị đ ề
h nh v chi n l c ho t ngà à ế ượ ạ độ kinh doanh c a doanh nghi p sau n y.àủ ệ
- Hình th c thâu tóm ph bi n h n so v i h p nh t.ứ ổ ế ơ ớ ợ ấ
V m t b n ch t khái ni m v h qu pháp lý, sáp nh p/ h p nh t và àề ặ ả ấ ệ ệ ả ậ ợ ấ
mua l i/thâu tóm l khác bi t; tuy nhiên n u xét v tác ng th c t iàạ ệ ế ề độ ự ế đố
v i qu n tr công ty thì ranh gi i phân bi t gi a chúng nhi u khi l i r tớ ả ị ớ ệ ữ ề ạ ấ
m ng manh. Ch ng h n trong tr ng h p vi c thâu tóm 100% công ty m cỏ ẳ ạ ườ ợ ệ ụ
tiêu c th c hi n thông qua ph ng th c hoán i c phi u (stockđượ ự ệ ươ ứ đổ ổ ế
swap) thì v sáp nh p ó không có gì khác so v i m t v h p nh t. Côngụ ậ đ ớ ộ ụ ợ ấ
ty ch ng sáp nh p không s d ng th ng d v n c a mình muaủ độ ậ ử ụ ặ ư ố ủ để
100% c ph n c a công ty m c tiêu, m s cho phép c phi u c a công tyàổ ầ ủ ụ ẽ ổ ế ủ
m c tiêu c hoán i (theo t l h p lý d a trên giá th tr ng) th nhàụ đượ đổ ỷ ệ ợ ự ị ườ
c phi u c a mình. K t qu , c ông c a công ty m c tiêu c ng s trổ ế ủ ế ả ổ đ ủ ụ ũ ẽ ở
th nh m t b ph n c ông c a công ty sáp nh p. Ph ng th c n y c ngà àộ ộ ậ ổ đ ủ ậ ươ ứ ũ
c s d ng trong các v h p nh t. C ông c a hai công ty c u trđượ ử ụ ụ ợ ấ ổ đ ủ ũ đề ở
th nh c ông c a công ty m i v i s c phi u ã c hòa nh p theoà ổ đ ủ ớ ớ ố ổ ế đ đượ ậ
m t t l nh t nh t ng ng v i th giá c phi u h s h u tr c ây.ộ ỷ ệ ấ đị ươ ứ ớ ị ổ ế ọ ở ữ ướ đ
III. Nh ng ng c thúc y vi c mua l i, h p nh t v sát nh pàữ độ ơ đẩ ệ ạ ợ ấ ậ
doanh nghi pệ
Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ư
nghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngoài và
như công cụ tài chính, công cụ chiến lược của các doanh nghiệp Việt
Nam. M&A như một loại hình đầu tư trực tiếp sẽ chỉ có thể hoạt động vận
hành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị - xã hội ổn định, trong khung khổ
pháp luật về dân sự ổn định, tiên liệu trước và phù hợp với các thông lệ quốc

tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp
đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền,
thương hiệu, sở hữu công nghiệp. Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy còn
yếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luật
đang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặc
biệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO).
Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn
và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tính
chất thuần túy dân sự, theo nguyên tắc tự nguyện và dựa vào thỏa thuận hợp
đồng. Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn cần được giám sát và điều tiết bởi các
quy định pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước.
Có ý kiến cho rằng, từ phía Nhà nước, cần tập trung điều chỉnh sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy định
chung áp dụng cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng của
từng ngành áp dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành đó.
Trong nhóm vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chống
hạn chế cạnh tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh
bạch hóa giao dịch của các bên liên quan.
Chống hạn chế cạnh tranh thông qua giao dịch sáp nhập, mua lại làm
nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại thông qua pháp luật cạnh
tranh.
M&A lại có thể gây biến đổi một cách bất lợi đối với cấu trúc cạnh
tranh của thị trường khi hai công ty có quy mô lớn trong cùng một thị trường
liên quan hay một chuỗi giá trị kết hợp với nhau để tạo ra một vị thế độc
quyền trong phân khúc thị trường hay chuỗi giá trị đó. Hành vi này được coi
là “tập trung kinh tế”, về lý thuyết khi một công ty hoặc nhóm công ty nắm
được 25% thị phần (theo Luật Cạnh tranh năm 2004 ở Việt Nam là từ 30%)
là đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường
như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà
phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Điều nghịch lý

nằm ở chỗ việc mở rộng “lợi thế kinh tế nhờ quy mô” và tập trung vốn để
tăng cường sức cạnh tranh, bành trướng thị phần lại chính là các lý do chính
để doanh nghiệp đi đến quyết định thực hiện M&A. Các Mác đã nêu ra
nghịch lý không thể đảo ngược là cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế,
tập trung kinh tế lại tiêu diệt cạnh tranh. Một cách để hạn chế nghịch lý này
là đưa vào trong chính sách bảo vệ cạnh tranh một cơ chế kiểm soát tập
trung kinh tế thật hiệu quả.
Trong một nền kinh tế, việc một doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có
vị trí thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh và nếu tồn tại
doanh nghiệp có vị trí độc quyền thì chắc chắn sẽ dẫn đến thủ tiêu cạnh
tranh. Vì thế Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát các quá trình (đặc biệt là
quá trình sáp nhập, mua lại) dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp, nhóm
doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường.
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của
các bên liên quan làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại bằng
pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán.
Bên cạnh đó, cũng cần phân tích những điều kiện mang tính thể chế và
pháp lý, cùng các định chế nhà nước và tư nhân cần được xây dựng để thúc
đẩy thị trường M&A nói chung phát triển lành mạnh và có hiệu quả để thấy
rõ sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập, mua lại. Thị trường M&A chỉ có
thể hình thành và hoạt động hiệu quả khi khung khổ pháp lý được xây dựng
đồng bộ và có các cơ quan quản lý nhà nước tham gia giám sát, điều tiết các
hoạt động M&A trên các lĩnh vực thuộc thẩm quyền.
Một lý do nữa chứng minh cho sự cần thiết phải thiết lập cơ chế kiểm
soát tập trung kinh tế với các giao dịch sáp nhập, mua lại là do những lợi ích
kinh tế mà tập trung kinh tế đem lại không quá đương nhiên như người ta
vẫn tưởng. Khi đứng trước những dự án kinh tế mới, cần được đảm bảo rằng
những dự án đó không có nguy cơ hạn chế cạnh tranh lâu dài hoặc vĩnh viễn,
đồng thời phải có khả năng đem lại nhiều lợi ích, ví dụ như lợi thế trong
cạnh tranh quốc tế. Ngoài ra, phải thiết lập các công cụ kiểm soát mang tính

phòng ngừa đối với tập trung kinh tế là vì tập trung kinh tế có thể được sử
dụng để phục vụ cho chủ nghĩa kinh tế theo Robert Thomas Malthus - chủ
nghĩa kinh tế chủ trương hạn chế sản xuất.
2. C ng h ng trong M&Aộ ưở
C ng h ng l ng c quan tr ng v kì di u nh t gi i thích choà àộ ưở độ ơ ọ ệ ấ ả
m i th ng v mua bán sáp nh p. C ng h ng s cho phép hi u qu vàọ ươ ụ ậ ộ ưở ẽ ệ ả
giá tr c a doanh nghi p m i (sau khi sáp nh p) c nâng cao. L i ích màị ủ ệ ớ ậ đượ ợ
các doanh nghi p k v ng sau m i th ng v M&A bao g m:ệ ỳ ọ ỗ ươ ụ ồ
- Gi m nhân viên: nói chung sáp nh p doanh nghi p th ng cóả ậ ệ ườ
khuynh h ng gi m vi c l m. Hai h th ng sáp nh p l i s l m gi mà àướ ả ệ ệ ố ậ ạ ẽ ả
nhi u công vi c gián ti p, ví d các công vi c v n phòng, t i chính kàề ệ ế ụ ệ ă ế
toán hay marketing Vi c gi m thi u v trí công vi c c ng ng th i v i… ệ ả ể ị ệ ũ đồ ờ ớ
òi h i t ng n ng su t lao ng. ây c ng l d p t t các doanh nghi pàđ ỏ ă ă ấ độ Đ ũ ị ố để ệ
sa th i nh ng v trí l m vi c kém hi u qu .àả ữ ị ệ ệ ả
- t c hi u qu d a v o quy mô: M t doanh nghi p l n lúc n oà àĐạ đượ ệ ả ự ộ ệ ớ
c ng có th h n khi giao d ch v i các i tác, k c mua v n phòng ph mũ ế ơ ị ớ đố ể ả ă ẩ
hay m t h th ng IT ph c t p thì công ty l n v n có u th khi m phánàộ ệ ố ứ ạ ớ ẫ ư ế đ
h n l so v i công ty nh . M t khác, quy mô l n c ng giúp gi m thi u chiàơ ớ ỏ ặ ớ ũ ả ể
phí.
- Trang b công ngh m i: duy trì c nh tranh, các công ty luôn c nị ệ ớ Để ạ ầ
v trí nh cao c a phát tri n k thu t v công ngh . Thông qua vi c muaàị đỉ ủ ể ỹ ậ ệ ệ
bán ho c sáp nh p, công ty m i có th t n d ng công ngh c a nhau ặ ậ ớ ể ậ ụ ệ ủ để
t o l i th c nh tranh.ạ ợ ế ạ
- T ng c ng th ph n v danh ti ng trong ng nh: M t trong nh ngà àă ườ ị ầ ế ộ ữ
m c tiêu c a mua bán & sáp nh p l nh m m r ng th tr ng m i, t ngàụ ủ ậ ằ ở ộ ị ườ ớ ă
tr ng doanh thu v thu nh p. Sáp nh p cho phép m r ng các kênhàưở ậ ậ ở ộ
marketing v h th ng phân ph i. Bên c nh ó, v th c a công ty m i sauà ệ ố ố ạ đ ị ế ủ ớ
khi sáp nh p s t ng lên trong m t c ng ng u t : công ty l n h n cóậ ẽ ă ắ ộ đồ đầ ư ớ ơ
l i th h n v có kh n ng t ng v n d d ng h n m t công ty nh .à àợ ế ơ ả ă ă ố ễ ơ ộ ỏ
Trên th c t , t c s c ng h ng th ng khó h n ng i taự ế đạ đượ ự ộ ưở ườ ơ ườ

t ng - nó không t n khi hai công ty sáp nh p. ng nhiên khi haiưở ự đế ậ Đươ
công ty sáp nh p d nhìn th y kh n ng t c l i th quy mô nh ngậ ễ ấ ả ă đạ đượ ợ ế ư
ôi khi nó l i có hi u ng ng c l i. Trong nhi u tr ng h p, m t c ngđ ạ ệ ứ ượ ạ ề ườ ợ ộ ộ
m t l i nh h n hai. Do ó, vi c phân tích chính xác m c c ng h ngộ ạ ỏ ơ đ ệ ứ độ ộ ưở
tr c khi ti n h nh nh ng th ng v M&A r t quan tr ng. Khá nhi u nhà àướ ế ữ ươ ụ ấ ọ ề
qu n lý doanh nghi p ã c tình v ra b c tranh c ng h ng ti n h nhàả ệ đ ố ẽ ứ ộ ưở để ế
các v M&A nh m tr c l i t vi c nh giá doanh nghi p.ụ ằ ụ ợ ừ ệ đị ệ
3. R i ro ủ
Vi c sáp nh p, h p nh t các doanh nghi p mang l i nhi u l i ích, tuyệ ậ ợ ấ ệ ạ ề ợ
nhiên trong quá trình th c hi n c ng cho th y v n còn nhi u nguy c angự ệ ũ ấ ẫ ề ơ đ
ti m n trong nh ng th ng v n y.àề ẩ ữ ươ ụ
C th , trong nhi u tr ng h p, hi u qu c a vi c sáp nh p, h pụ ể ề ườ ợ ệ ả ủ ệ ậ ợ
nh t DNNN không t c m c tiêu nh mong mu n; doanh nghi p sauấ đạ đượ ụ ư ố ệ
khi sáp nh p, h p nh t không có chuy n bi n gì t t h n tr c khi sápậ ợ ấ ể ế ố ơ ướ
nh p, h p nh t, th m chí không ít tr ng h p còn y u i.ậ ợ ấ ậ ườ ợ ế đ
H u h t các doanh nghi p c sáp nh p, h p nh t có quy mô nh ,ầ ế ệ đượ ậ ợ ấ ỏ
không ph i l DN m nh, s ông l hi u qu s n xu t, kinh doanh kém, nà àả ạ ố đ ệ ả ả ấ ợ
n n nhi u, c c u lao ng không h p lý. Sau khi sáp nh p, h p nh t,ầ ề ơ ấ độ ợ ậ ợ ấ
doanh nghi p m i ph i x lý nhi u v n t n ng nh l , n , lao ngệ ớ ả ử ề ấ đề ồ đọ ư ỗ ợ độ
dôi d .ư
S n ph m c a các doanh nghi p ch a có th ng hi u v ch ngàả ẩ ủ ệ ư ươ ệ ỗ đứ
v ng trên th tr ng; tr c khi sáp nh p, h p nh t, m t mình doanhữ ị ườ ướ ậ ợ ấ ộ
nghi p c ng nhi u khó kh n bán c s n ph m trên th tr ng, sauệ ũ ề ă để đượ ả ẩ ị ườ
khi sáp nh p, h p nh t, quy mô s n xu t c a doanh nghi p m i t ng lênậ ợ ấ ả ấ ủ ệ ớ ă
theo phép c ng,ộ xong n ng l c bán h ng không c c i thi n c ng l mà à àă ự đượ ả ệ
khó kh n thêm cho s n xu t, kinh doanh.ă ả ấ
IV. Các phương thức mua lại, sát nhập, hợp nhất
1. M t s hình th c Sáp nh pộ ố ứ ậ
D a v o c u trúc c a t ng doanh nghi p, có khá nhi u hình th c sápàự ấ ủ ừ ệ ề ứ
nh p khác nhau. D i ây l m t s lo i hình c phân bi t d a v oà àậ ướ đ ộ ố ạ đượ ệ ự

m i quan h gi a hai công ty ti n h nh sáp nh p:àố ệ ữ ế ậ
- Sáp nh p cùng ng nh (hay còn g i l sáp nh p chi u ngang): Di nà àậ ọ ậ ề ễ
ra i v i hai công ty cùng c nh tranh tr c ti p v chia s cùng dòng s nàđố ớ ạ ự ế ẻ ả
ph m v th tr ng.àẩ ị ườ
- Sáp nh p d c: Di n ra i v i các doanh nghi p trong chu i cungậ ọ ễ đố ớ ệ ỗ
ng, ví d gi a m t công ty v i khách h ng ho c nh cung c p c a công tyà àứ ụ ữ ộ ớ ặ ấ ủ
ó. Ch ng h n nh nh cung c p c qu sáp nh p v i m t n v s nàđ ẳ ạ ư ấ ố ế ậ ớ ộ đơ ị ả
xu t kem.ấ
- Sáp nh p m r ng th tr ng: Di n ra i v i hai công ty bán cùngậ ở ộ ị ườ ễ đố ớ
lo i s n ph m nh ng nh ng th tr ng khác nhau.ạ ả ẩ ư ở ữ ị ườ
- Sáp nh p m r ng s n ph m: Di n ra i v i hai công ty bán nh ngậ ở ộ ả ẩ ễ đố ớ ữ
s n ph m khác nhau nh ng có liên quan t i nhau trong cùng m t th tr ng.ả ẩ ư ớ ộ ị ườ
- Sáp nh p ki u t p o n: Trong tr ng h p n y, hai công ty khôngà àậ ể ậ đ ườ ợ
có cùng l nh v c kinh doanh nh ng mu n a d ng hóa ho t ng l nh v cĩ ự ư ố đ ạ ạ độ ĩ ự
kinh doanh a ng nh ngh .àđ ề
Có hai hình th c sáp nh p c phân bi t d a trên cách th c cứ ậ đượ ệ ự ứ ơ
c u t i chính. M i hình th c có nh ng tác ng nh t nh t i công ty và àấ ỗ ứ ữ độ ấ đị ớ
nh u t :à đầ ư
- Sáp nh p mua: Nh chính cái tên n y th hi n, lo i hình sáp nh pàậ ư ể ệ ạ ậ
n y x y ra khi m t công ty mua l i m t công ty khác. Vi c mua công tyà ả ộ ạ ộ ệ
c ti n h nh b ng ti n m t ho c thông qua m t s công c t i chính.à àđượ ế ằ ề ặ ặ ộ ố ụ
- Sáp nh p h p nh t: v i hình th c sáp nh p n y, m t th ng hi uàậ ợ ấ ớ ứ ậ ộ ươ ệ
công ty m i c hình th nh v c hai công ty c h p nh t d i m tà àớ đượ ả đượ ợ ấ ướ ộ
pháp nhân m i. T i chính c a hai công ty s c h p nh t trong công tyàớ ủ ẽ đượ ợ ấ
m i.ớ
2. Mua l iạ
Chúng ta có th th y ho t ng mua l i ch khác ôi chút so v i hìnhể ấ ạ độ ạ ỉ đ ớ
th c sáp nh p. Trên th c t , nó có th ch khác v m t thu t ng . Gi ngứ ậ ự ế ể ỉ ề ặ ậ ữ ố
nh sáp nh p, mua l i c ng nh m m c ích t c l i th quy mô,ư ậ ạ ũ ằ ụ đ đạ đượ ợ ế
t ng hi u qu v th ph n. Không gi ng nh t t c các lo i hình sáp nh p,àă ệ ả ị ầ ố ư ấ ả ạ ậ

mua l i liên quan n m t công ty mua l i m t công ty khác ch khôngạ đế ộ ạ ộ ứ
ph i h p nh t t o th nh công ty m i. Mua l i luôn di n ra t t p n uàả ợ ấ để ạ ớ ạ ễ ố đẹ ế