bài thảo luận quản trị rủi ro trong hoạt động MA tại Việt Nam

A. RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
I. Tổng quan về M&A tại Việt Nam.
a. Khái niệm M&A.
- M &A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua
bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận
doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như
vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà
việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề
sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ
đông.
b. Hình thành và phát triển tại Việt Nam.
M&A dù mới mẻ ở Việt Nam song đang có những bước đi đáng kể.
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 không có khái niệm mua, bán doanh
nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. quy định tại Điều 152 và
Điều 153:
1. Hợp Nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất)
có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
2. Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
c. Sự khác nhau giữa mua bán và xác nhập
- Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế
phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt
nhất định.
- Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ
sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị
mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua
không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường

có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và
sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu
của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
- Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường
xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công
chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông
thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép
công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng”
cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán cũng có thể được
gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng
khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán.
Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc,
thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu
tóm nhau
Sáp nhập Mua lại
- Không dùng tiền mặt. thường được
thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
- Giao dịch mua lại doanh nghiệp
thường được thanh toán bằng tiền
mặt hoặc bằng ngân phiếu
- Định giá: bằng cách xác định giá trị
công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ
phiếu của công ty sáp nhập
- Định giá: Không quy giá trị của
công ty bị mua lại thành cổ phiếu
mà xác định giá trị của nó bằng
tiền mặt
- Hội đồng quản trị của công ty bị sáp
nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí
không bằng công ty sáp nhập

- Hội đồng quản trị công ty bị mua
lại không có tiếng nói và quyền
hạn gì trong việc tái tổ chức công
ty mới
- Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập
thường mất đi
- Sau giao dịch công ty bị mua lại
có thể vẫn còn tồn tại.
II. Rủi ro M&A tại Việt Nam
1. Nhận dạng và phân tích rủi ro trong hoạt động M&A tại Việt Nam.
• Nhận dạng các rủi ro trong M&A.
- Rủi ro từ vấn đề bảo hiểm trong M&A.
- Rủi ro do thiếu thông tin về các doanh nghiệp tham gia hoạt động mua bán sát nhập
- Rủi ro từ định giá tại công ty khi tiên hành mua bán sát nhập.
Xác định mối hiểm họa, mối nguy hiểm,nguy cơ của từng nhóm rủi ro
Mối hiểm họa Mối nguy hiểm Nguy cơ rủi ro
1.Rủi ro từ
vấn đề bảo
hiểm trong
-Bên bán mua BH miễn
thường cao nhưng trích dự
phòng không đủ.
-Bên mua không
phát hiện được các
rủi ro tiềm tang.
-Bên mua phát sinh
thêm chi phí bảo
hiểm hàng năm
M&A -Nhân viên thiếu am hiểu
và không có kinh nghiệm

-Các công ty trung gian tư
vấn thiếu năng lực và kinh
nghiệm.
-Điều khoản hợp
đồng không rõ rang
soạn thảo có lợi cho
bên bán.
-Nội dung hợp
đồng bảo hiểm có
những sai sót ngay
từ đầu mà bên bán
cũng không phát
hiện ra.
-Bên bán không
tham gia hoặc chỉ
tham gia 1 phần BH
trước giao dịch
M&A
-Bên mua phải
ghánh phần bảo
hiểm mà bên bán
không có
-Bên mua phải chịu
toàn bộ khoản nợ,
nghĩa vụ do bên
bán chuyển sang
2.Rủi ro do
thiếu thông
tin về các
doanh

nghiệp tham
gia hoạt
động M&A
-Nguồn nhân lực Việt Nam
cho M&A còn thiếu.
-Kinh nghiệm, kiến thức về
M&A còn sơ sài.
-Bên trung gian hoạt đông
thiếu chuyên nghiệp, chưa
đủ năng lực
-Hạn chế về hệ thống luật,
nhân sự, nguồn công nghệ,
cơ sở dữ liệu và thông tin
-Thông tin không được
công khai và minh bạch
-Nguyên nhân từ
bên bán:
+Soạn thảo hợp
đồng sai sót, không
lường hết được các
rủi ro.
+Đưa ra các thông
tin có lợi cho mình
và thiếu sót.
+Bỏ qua thông tin
về các khoản nợ
không công khai.
-Nguyên nhân từ
bên mua:
+Đội ngũ nhân viên

tìm hiểu thông tin
còn yếu kém.
K+hông kiểm tra
kỹ hợp đồng khi
tiến hành M&A.
+Thiếu am hiểu về
văn hóa, phong tục,
thị trường, pháp
luật VN ( với công
ty mau là công ty
nước ngoài).
-Nguyên nhân từ
các công ty trung
giant ư vấn:
+Bên trung gian
làm việc gian lận có
-Bên mua không
định giá được giá
trị của công ty đi
bán
P-hải gánh chịu các
khoản nợ tiềm năng
chưa phát sinh hay
những khoản nợ
không công khai.
-Mất chi phí kiện
tụng do vi phạm
hợp đồng, pháp
luật.
-Chịu các chi phí

phát sinh sau hoạt
động M&A như cp
bảo vệ môi trường,
….
lien kết với bên
bán.
+Nhân lực không
đủ trình độ để tìm
ra sai sót
+Thiếu kiến thức
về pháp lý
3.Rủi ro từ
định giá tại
công ty khi
tiến hành
mua bán sát
nhập
-Đối với các công ty tư
nhân, thường thiếu năng
lực trong đội ngũ Ban lãnh
đạo;
-Thông tin tài chính chưa
minh bạch và không hoàn
chỉnh;
-Việc định giá cao hoặc
định giá không dựa trên
phương pháp định giá;
-Các nhà đầu tư nước ngoài
thiếu sự hiểu biết về văn
hóa của doanh nghiệp địa

phương;
-Thời gian quyết định đầu
tư bị giới hạn;
Cơ cấu, hình thức đầu tư
quá dàn trải và không rõ
ràng ở các công ty lớn, tập
đoàn;
-Sự chưa rõ ràng trong các
giao dịch giữa các bên hữu
quan và nhìn chung thiếu
sự tách bạch giữa bộ phận
kế toán và tài chính;
-Rủi ro của việc đầu tư quá
giới hạn vào lĩnh vực bất
động sản bằng nguồn vốn
ngắn hạn;
-Các vấn đề về việc tuân
thủ thuế;
-Việc đảm bảo hoặc bồi
thường đưa ra không thỏa
đáng;
-Các vấn đề về ngoại tệ;
Thiếu tính rõ ràng trong
luật sở hữu, bao gồm việc
đưa ra các mức độ về
quyền sở hữu cho nhà đầu
-Bên bán phía Việt
Nam không quen
với quy trình thẩm
định.

-Việc xác định giá
trị doanh nghiệp
mục tiêu của bên
mua không chính
xác
-Bản thân doanh
nghiệp bán không
biết giá trị công ty
mình.
-Tại Việt Nam việc
xác định giá hợp lý
để sỡ hữu cổ phần
trong doanh nghiệp
là một khó khăn
lớn.
-Doanh nghiệp có
thể bị mau với giá
rẻ
-Doanh nghiệp có
thể bị mất thương
hiệu.
-Các hợp đồng
M&A giá trị lớn
đều bị nước ngoài
chiếm mất.
-Rủi ro phải thay
đổi toan bộ doanh
nghiệp do không
hợp nhất sau khi
sáp nhập

tư nước ngoài theo cam kết
với WTO;
-Các công ty nước ngoài
không thể thành lập các
công ty mẹ đầu tư tại Việt
Nam;
-Các vấn đề xung quanh
việc hoàn tất việc mua bán
tài sản;
-Có những văn kiện mới
chính thức về nguồn
vốn/cơ cấu doanh nghiệp
được pháp luật cho phép
nhưng các cơ quan có thẩm
quyền có thể chưa quen với
việc áp dụng;
-Thiếu các thông tin có sẵn
trên phương tiện thông tin
đại chúng;
-Các vấn đề xung quanh
việc sửa đổi giấy phép, các
yêu cầu hành chính khác
làm chậm tiến trình hoàn
tất các giao dịch.
2. Phân tích và đánh giá rủi ro từ mua bán và xác nhập ở Việt Nam.
• Rủi ro từ định giá và thiếu thông tin.
- Khi tiến hành hoạt động mua bán hay sát nhập công ty thì hoạt động định giá là một
hoạt động vô cùng quan trọng và không thể thiếu, nó ảnh hưởng đến kết quả và thành
công khi tiến hành mua bán sát nhập công ty. Lý do là trước khi bán một công ty bán
cho một công ty khác hay sát nhập vào một công ty khác công ty phải định giá chính

xác được giá trị tài sản doanh nghiệp, nó là một điều khoản quan trọng trong bất kỳ
một hợp đồng nào, nếu định giá quá thấp doanh nghiệp sẽ bị thua thiệt, nếu định giá
quá cao doanh nghiệp đôi tác không công nhận, sẽ khó khăn trong việc đàm phán ký
kết hợp đồng. Tốt nhất doanh nghiệp cần phải định giá tài sản doanh nghiệp thông qua
các phương pháp định giá khoa học, căn cứ vào các nguồn thông tin bên trong và bên
ngoài doanh nghiệp, chất lượng thông tin thu thập được sẽ quyết định đến kết quả tài
sản của doanh nghiệp.Định giá giúp doanh nghiệp quyết chiến lược và định hướng
kinh doanh trong tương lai, giúp hoàn thiện hệ thống sổ sách, giấy tờ, thủ tục cần thiết
nộp cho Bộ Kế Hoạch và Đầu Tư phê duyệt…giúp phục vụ và bổ trợ cho các hoạt
động kinh doanh sau khi mua bán sát nhập dễ dàng , minh bạch, tránh tình trạng mâu
thuẫn, tranh chấp,hối tiếc sau khi đã bán công ty cho một công ty khác với mức giá
thấp hơn rất nhiều so với giá trị thực của chúng.
- Định giá doanh nghiệp bao gồm: Định giá các tài sản hữu hình như( tranh thiết bị,
nhà cửa, nguyên nhiên vật liệu, con người….) các tài sản vô hinh( như thương hiệu,
văn hóa, nhãn hiệu, giấy phép nhượng quyền, phần mềm, giấy phép đăng kí, bằng
sáng chế hoặc các sản phẩm, bản quyền, chủ quyền làm phim, danh sách khách hàng,
thương hiệu, khách hàng hoặc mối quan hệ với các nhà cung cấp……).
- Định giá doanh nghiệp là một quá trình vô cùng phức tạp và khó khăn nhất là trong
môi trường kinh doanh hiện tại.Đinh giá doanh nghiệp cần tính đến vấn đề là làm thế
nào để định giá chính xác cả tài sản hữu hình và vô hình, trong đó việc định giá tài sản
hữu hình thông thường sẽ dễ dàng hơn rất nhiều so với định giá tài sản vô hình của
doanh nghiệp, vì tài sản vô hình là những tài sản không thể định lượng rõ ràng và
chính xác, tài sản vô hình luôn biến động, thay đối theo thời gian phụ thuộc lớn vào
đánh giá chủ quan và dựa vào những căn cứ khác nhau để định giá, tùy thuộc vào trình
độ, tầm nhìn của các bên tham gia.Về bản chất, việc tính toán định giá chỉ mang tính
tương đối, giá trị sẽ phụ thuộc nhiều vào mục đích, phương pháp và bối cảnh của việc
định giá.
- Có ba phương pháp định giá chính gồm:
+Dựa vào chi phí (cost approach): là phương pháp thẩm định giá dựa trên cơ sở chi
phí tạo ra một tài sản tương tự tài sản cần thẩm định giá để xác định giá trị thị trường

của tài sản cần thẩm định giá. Nó dựa trên sự tích lũy những chi phí trong việc xây
dựng doanh nghiệp kể từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh như chi phí đầu tư, chi phí
mua nguyên vật liệu, chi phí thuê nhân công, khấu hao tài sản cố định …
+So sánh (comparable): Tức là tiến hành so sách tất cả các yếu tố có thể đánh giá
trong doanh nghiệp với doanh nghiệp khác cùng kinh doanh trong ngành và thị
trường: so sánh về thương hiệu, so sánh về vị thế cạnh tranh, so sánh về doanh thu, số
lượng, lợi nhuận, thị phần, tốc độ phát triển, uy tín doanh nghiệp… đối với đối thủ
cạnh tranh trưc tiếp và gián tiếp, so sánh với toàn bộ thị trường kinh doanh trong và
ngoài nước, so sánh theo thời gian …sau khi tiến hàng so sánh công ty sẽ quyết định
định giá doanh nghiệp cao hay thấp so với giá trung bình của thị trường.
+ Dự báo thu nhập trong tương lai (discount cash flow): Thông qua các hoạt động
kinh doanh hiện tại, thu thập thông tin liên quan đến thị phần, uy tín, tốc độ phát triển
của ngành, thị trường, sự tăng hay giảm về nhu cầu, mạnh hay yếu về tình hình tài
chính, hệ thống phân phối, sự trung thành của khách hàng, các giá trị khác biệt của
văn hóa công ty, sự chuyên nghiệp về công nghệ, kỹ năn, trình độ của nguồn nhân
lực… bên mua công ty hay bên quyết định sẽ hợp tác, liên doanh với công ty sẽ đánh
giá, dự báo thu nhập trong tương lai là cao hay thấp, tăng hay giảm, khuynh hướng
biến động của doanh số, mức độ tăng, thời gian, chu kỳ tăng giảm trong lợi nhuận và
doanh số
+ Ngoài ra doanh nghiệp có thể tiến hành định giá theo một số phương pháp khác như:
Phương pháp tài sản: Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản cho
rằng giá trị của một doanh nghiệp bằng tổng giá trị của từng loại tài sản riêng trên
bảng cân đối kế toán trừ đi các khoản nợ của doanh nghiệp. Giá trị của tài sản được đo
bằng hiệu quả sử dụng và khai thác chúng nhằm tạo ra những lợi ích kinh tế trong
tương lai.
Phương pháp đánh giá dựa trên sự nổi tiếng về thương hiệu, dựa vào vị thế của công
ty, dựa vào các giải thưởng, thành quả mà công ty đạt được…
 Thông qua việc nhận định được các phương pháp phổ biến tiên ta thấy rằng
hoạt động định giá doanh nghiệp theo lý thuyêt thì khá đơn giản. Tuy nhiên khi
áp dụng vào trong thực tế thì vô cùng khó khăn mà nguyên nhân chủ yêu là do

thiếu các nguồn thông tin không chính xác và đầy đủ, thiếu tính kịp thời.
-Thứ nhất: Định giá tài sản hữu hình của công ty được coi là dễ dàng hơn so với định
giá tài sản vô hình,để định giá được công ty cần dựa vào các nguồn thông tin như:
bảng báo cáo kinh doanh của doanh nghiệp về bảng cân đối kế toán, bảng kết quả kinh
doanh của doanh nghiệp, bảng lưu chuyển tiền tệ, và bảng thuyết minh báo cáo tài
chính … đây là những thông tin nội bộ, là nguồn thông tin mà doanh nghiệp có thể thu
thập và kiểm soát một cách dễ dàng hơn.Nhưng thúc tế nguồn thông tin này chưa hẳn
là chính xác, đúng hoàn toàn. Nguyên nhân là do: Đây là nguồn thông tin thông báo ra
bên ngoài nên hầu hết các doanh nghiệp đặc biệt là các doanh nghiệp Việt Nam sưả
chữa, thay đối, bổ sung, đánh cháo, và ghi chép thêm các thông tin không đúng sự thật
nhằm phục vụ lợi ích công ty và lợi ích cá nhân.Vì thế kể cả nguồn thông tin bên trong
doanh nghiệp cũng chứa đựng yếu tố rủi ro lớn khi định giá tài sản của doanh nghiệp.
-Thứ hai: Thiếu kiến thức, nghiệp vụ đánh giá chưa chuyên nghiệp, các thông tin
thống kê, thông tin báo đài, internet, hội chợ, công ty mới, tốc độ khôi phục nền kinh
tế …là một nguồn thông tin khổng lồ, sự biến động nhanh chóng khiến các doanh
nghiệp khó khăn hơn trong định giá.Thông thường nguyên nhân này là nguyên nhân
chủ yếu gây ra rủi ro trong việc xác nhập, mua bán.
+ Luật pháp Việt Nam quy định liên quan đến hoạt động này không chi tiết, còn nhiều
điểm chưa hợp lý, hệ thống luật pháp cũng thường xuyên thay đổi.
+ Thông tin thống kê tình hình kinh tế cả nước cũng được thống kê nhưng hầu hết là
không kịp thời và chinh xác.Nó phụ thuộc vào việc chọn mẫu, kỹ thuât, phương pháp
lấy mẫu, kích thước mẫu…do đó chất lượng nguồn thông tin có thể không đồng đều.
+ Số lượng và chất lượng các công ty tư vấn mua bán và sát nhập chưa nhiều, nhất là
dịch vụ định giá tài sản vô hình. Chất lượng các dịch vụ này trong thời gian gần đây
đã có nhiều cải thiên, một số công ty đã có uy tín trong ngành này tuy nhiên số lượng
là không nhiều.Thực tế, có nhiều công ty muốn mua và muốn bán nhưng lại thiếu
những kiến thức cơ bản về M&A, lo lắng sau khi thực hiện M&A không được như
mong muốn, không thể tìm được đối tác phù hợp… Mặt khác, với các giao dịch M&A
hiện nay, bên bán phía Việt Nam chưa quen với quy trình thẩm định, thông tin tài
chính thì chưa minh bạch và chưa hoàn chỉnh.

Bên cạnh đó, việc định giá thường không dựa trên phương pháp phổ biến.Bên mua –
thường là các nhà đầu tư nước ngoài, lại thiếu sự hiểu biết về văn hóa của doanh
nghiệp Việt Nam.Trong khi đó, khung pháp lý để xác lập các giao dịch M&A lại nằm
rải rác trong nhiều văn bản luật chuyên ngành khác nhau. Nói tóm lại, hệ thống pháp
luật, hoạt động tư vấn, thiết chế tài chính… vẫn chưa theo kịp tốc độ tăng trưởng hoạt
động M&A.
+ Trình độ, kỹ thuật thống kê, đánh giá, kinh nghiệm của nhân viên trong công ty chưa
cao, cơ cấp tổ chức, nguồn thông tin bên trong doanh nghiệp còn nhiều lộn xộn, các
nghiệp vụ thống kê, đánh giá, tính toán chưa chính xác.
+ Các hiệp hội, nguồn thông tin quốc tế chưa được cập nhật nhanh chóng do thiếu
quan hệ liên kết với các cơ quan tổ chức quốc tê do đó không đảm bảo tính kịp thời
cho thông tin.
 Khi định giá sai, thiếu chính xác sẽ làm thiệt hại đến các bên
- Bên xác nhập hoặc bên bán công ty sẽ chịu rủi ro lớn.
+Không đánh giá đúng tài sản hưu hình doanh nghiệp sẽ mất một khoản thu nhập lớn
đối với bên bán, làm mất vị thế và thị phần đóng góp trong công ty mới đối với việc
xác nhập công ty, sau này sẽ có thể xảy ra tranh chấp, mâu thuẫn, làm mất lòng tin,
không thể hợp tác trong công ty mới sẽ có thể dẫn đến phá sản và không đạt được hiệu
quả như mong đợi.
+ Không đánh giá đúng tài sản vô hình: Điều này đặc biệt quan trọng trong định giá
toàn bộ doanh nghiệp, trong nhiều trường hợp nó quyết định chiến lược kinh doanh
trong tương lai. Từ việc đánh giá giá trị tài sản thương hiệu, sự khác biệt trong công
nghệ, uy tín và sự trung thành của khách hàng mà công ty có thế quyết định có nên
tiến hành sát nhập hay bán cho một công ty khác không, hay tiếp tục kinh doanh.
Trong thực tế mặc dù hiện tại doanh nghiệp đang gặp khó khăn về mặt tài chính, và sự
khủng hoảng thị trường… nếu sét về giá trị tào sản doanh nghiệp đang thua lỗ, rất có
thể ngừng hoạt động kinh doanh.Nhưng thông qua việc định giá tài sản vô hình cho
thấy công ty vẫn được người tiêu dùng yêu quý và tiếp tục lựa chọ, giá trị thương hiêu
của doanh nghiệp được đánh giá cao… sẽ là một động lực lớn giúp cho công ty tiếp
tục kinh doanh hoặc tiến hành sát nhạp, hợp tác, liên kết với một đối tác khác có tiềm

năng về tài chính để giúp doanh nghiệp cùng vượt qua thay vì việc bán đứt công ty.
Chính vì thế nếu định giá sai doanh nghiệp sẽ gặp phải rủi ro mất toàn bộ công ty, hệ
thống phân phối, và sự yêu mến của khách hàng ngay từ đầu… quyết định thường
xuyên sai lầm của các công ty Việt Nam là đã bán công ty mình nhận một khoản tiến
và chuyển giao toàn bộ những giá trị và lỗ lực của công ty trước đó cho bên thứ hai
thường là các công ty nước ngoài. Do không đánh giá đúng tiềm năng phát triển của
doanh nghiệp và ngành hàng trong tương lai, sau khi bán doanh nghiệp cho đối tác
nước ngoài thì thị trường lại ổn định, phát triển.Nhiều chủ doanh nghiệp Việt Nam đã
vô cùng hối hận trước quyết định đó.
Điển hình là P/S là một công ty Việt Nam do gặp khó khăn trong hoạt động kinh
doanh, chủ sở hữu công ty đã bán công ty cho tập đoàn Ulinever Nutrifood của Hà
Lan.Sau khi tiếp quản công ty tập đoàn này đã tiến hành các hoạt động tác ngiệp, kinh
doanh có hiệu quả. Hiện tại P/S vẫn là một thương hiệu lớn và dẫn đầu tại Viêt Nam,
đem lại nguồn doanh thu khổng lồ cho Unlinever.
Anpha Nam: Alphanam định hướng là chỉ chuyên hoạt động đầu tư. Trong đó, tập
trung vào ba mảng bất động sản, sản xuất công nghiệp và lương thực. Công ty cũng
mua lại một số công ty của nhà nước cổ phần hóa, sau đó tái cấu trúc hoạt động. Tuy
nhiên, các công ty này đa số là làm ăn thua lỗ. Khi ho mua lại, càng mua nhiều, khoản
lỗ phải gộp lại trong báo cáo hợp nhất của công ty mẹ càng nhiều. Như thế, bản chất
không phải Alphanam thua lỗ, mà chỉ là báo cáo hợp nhất lỗ thôi.
Nhưng khi đưa ra báo cáo như vậy, cũng chưa lường trước được việc mình không
kiểm soát được thông tin, gây ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động sản xuất kinh doanh
của công ty. Hơn nữa, trong vòng 3 đến 5 năm tới, để tái cấu trúc lại hoạt động của các
công ty đã mua và cần có thời gian để đưa các công ty trở lại hoạt động hiệu quả,
Alphanam cần một khoảng không gian yên tĩnh hơn để tiến hành
 Định giá doanh nghiệp nếu không bám sát vào thị trường, tình hình thực tế sẽ
rất dễ dẫn đến những quyết định sai lầm, và có thể gây hối tiếc trong tương lai.
- Định giá doanh nghiệp không cụ thể và liệt kê, thống nhất rõ ràng với đối tác có thể
dẫn đến tranh chấp kiện tụng. Có thể là do quên không tính trị giá của một tài sản nào
đó, tính nhầm số liệu, tính cộng dồn cả các tài sản khác không thuộc sở hữu của công

ty … có thể gây ra những nhầm lẫn.Hay không xác định rõ danh mục quyền và trách
nhiệm của hai bên, không ghi rõ các khoản nợ của công ty trước đó… đây chính là
nguyên nhân gây ra rủi ro liên quan đến luật pháp, kiện tụng giữa người mua, người
bán. Xảy ra tranh chấp trong việc xác đinh thị phần của từng công ty trong việc hợp
nhất công ty, công ty mới sát nhập sẽ khó có thể đi vào hoạt động kinh doanh bình
thường do đó dẫn tới việc mất cơ hội, không có doanh thu, giảm thiểu uy tín công ty
do vướng vào các đợt kiện cáo.
- Định giá khác nhau giữa hai bên đối tác sẽ dẫn đến không thể đi đến việc ký kết hợp
đồng:
+ Một bên do không thể đinh giá một cách chính xác và hợp lý nhất có thể định giá
quá cao so với giá trị thực tế của công ty mình. Họ không có phương pháp định giá tốt
và thiếu tính khoa học, hai bên không thống nhất về cách định giá của đối phương, do
đó kết quả định giá của hai bên là khác nhau. Các bên sẽ không thể đi đến ký kết hợp
đồng một cách nhanh chóng đề bắt tay luôn vào hoạt động kinh doanh.
+ Nếu thiếu thông tin công ty sẽ không lựa chọn được chính sác và phù hợp nhất đối
tác: đối tác mà công ty chọn có thể sẽ không được như công ty mong muốn, không
phù hợp với chiến lược kinh doanh, giá trị và niềm tin, các yếu tố liên quan đến văn
hóa và giá trị là hoàn toàn khác nhau có thể dần đến không thể hợp tác bền chặt và lâu
dài
 Từ phân tích trên ta có thể thấy mức độ thiệt hại của việc định giá không chính
xác do thiếu thông tin là vô cùng lớn, và tẫn xuấ rủi ro cũng thuong xuyên xảy
ra.
2. Rủi ro từ vấn đề bảo hiểm.
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động rất phức tạp đặc
biệt trong các vụ có thương vụ lớn, có những khía cạnh mà Bên Bán không muốn Bên
Mua biết, một trong số đó là là các trách nhiệm phát sinh từ những rủi ro về vấn đề
bảo hiểm tiềm ẩn nội tại trong doanh nghiệp hoặc dự án được mua bán.
Rủi ro thứ nhất là sẽ có những phát sinh từ những chi phí bảo hiểm hàng năm mà bên
bán nghĩ rằng nó sẽ rất nhỏ so với thực tế. Điều này sẽ làm cho bên mua có nguy cơ
phải gánh chịu chi phí bổ sung không lường trước được cho những rủi ro mà doanh

nghiệp sẽ phải chi trả sau khi giao dịch M&A được tiến hành. Đặc biệt là đối với
nhiều doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực hoạt động có chuyên môn cao như y tế, tư vấn
luật, tư vấn thiết kế, tư vấn tài chính
Ở nước ta cũng có quy định bảo hiểm bắt buộc đối với các ngành nghề trên. Do vậy,
doanh nghiệp không thể hoạt động nếu không được bảo hiểm đầy đủ. Đặc biệt, những
chi phí này này cao hay thấp sẽ tùy thuộc vào lịch sử hoạt động của doanh nghiệp
trong những năm quá khứ. Ví dụ, một bệnh viện hoạt động không có khiếu nại về lỗi
của các bác sĩ trong quá khứ thì chi phí bảo hiểm có thể không lớn. Nhưng ngược lại,
nếu bệnh viện đó có vấn đề về tiêu cực, chi phí bảo hiểm hàng năm sẽ rất đáng kể và
chắc chắn phải bỏ ra vì không thể lường trước rủi ro đến từ các khiếu nại của bệnh
nhân
Rủi ro thứ hai, đó là việc Bên Bán là không tham gia bảo hiểm hoặc chỉ tham gia một
phần trước giao dịch M&A. Do vậy, không thể bảo vệ được doanh nghiệp trước những
khiếu nại đã hoặc chưa phát sinh…Như vậy nếu nhà đầu tư mua phải doanh nghiệp
này thì sẽ phải gánh thêm phần bảo hiểm mà Bên Bán không có. Về kỹ thuật trong bảo
hiểm, ở đây có một vấn đề tiềm tàng, đó là đôi khi doanh nghiệp đối tượng có thể có
một chương trình bảo hiểm đầy đủ nhưng nội dung của hợp đồng bảo hiểm lại hở và
có thể đem đến thiệt hại cho nhà đầu tư.
Trong lĩnh vực bảo hiểm, thì việc một công ty lớn mua mức bảo hiểm miễn thường
cao là việc bình thường (Đây là mức mà doanh nghiệp mua bảo hiểm sẽ tự chịu khi
xảy ra sự cố. Công ty bảo hiểm chỉ trả bồi thường khi xảy ra sự cố tính từ mức miễn
thường này trở lên). Chính vì vậy mà mức miễn thường càng cao, phí bảo hiểm càng
thấp, vì trách nhiệm của nhà bảo hiểm sẽ thu hẹp lại. Do vậy đối với Bên Mua đây
cũng là một điểm cần lưu ý cao. Khi một doanh nghiệp mua bảo hiểm với mức miễn
thường cao (để được hưởng khoản giảm phí), thì cần trích lập dự phòng đủ cho trường
hợp sự cố xảy ra dưới mức miễn thường. Khi doanh nghiệp không lập được mức dự
phòng đủ lớn và nhà đầu tư không phát hiện được khi tiến hành giao dịch M&A sẽ
phải chịu nhiều rủi ro.
Rủi ro thứ ba đó là Bên Mua sẽ phải gánh chịu tránh nhiệm bảo hiểm của Bên Bán đã
phát sinh từ trước giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A). Khi đã hoàn thành một giao

dịch M&A thì toàn bộ tài sản, quyền lợi cũng như các khoản nợ, nghĩa vụ của doanh
nghiệp đối tượng sẽ chuyển sang doanh nghiệp đi mua (nhà đầu tư). ). Rủi ro này có
thể phát sinh khi điều kiện, điều khoản của hợp đồng mua bán không được rõ ràng,
hoặc được soạn có lợi cho bên bán. Đối với một công ty tư vấn, nếu sự cố về trách
nhiệm nghề nghiệp xảy ra, trong một môi trường hội nhập quốc tế và sự tham gia đáng
kể của Việt Nam vào các công ước quốc tế, các khoản đền bù có thể vượt qua con số
nhiều triệu USD, gấp hàng chục lần mức vốn điều lệ của công ty đó. Đây là thực tế mà
nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã phải gánh chịu trong thời gian qua.
Để tránh gặp phải những vấn đề trên, các nhà đầu tư cần phải tiến hành thẩm định chi
tiết các rủi ro trong bảo hiểm song song với các rà soát về tài chính và pháp luật khác.
Đơn vị thực hiện việc rà soát này thông thường có thể là các công ty tư vấn bảo hiểm,
các hãng luật hoặc các trung gian tài chính khác. Các nhà đầu tư cũng nên có các hợp
đồng bảo hiểm riêng cho giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) . Các loại bảo hiểm
này sẽ giúp nhà đầu tư thực hiện các giao dịch mua bán doanh nghiệp trước những bất
ngờ không lường trước nói trên. Việc bảo lãnh này đồng thời hỗ trợ cho các giao dịch
M&A phát triển, vượt qua những rủi ro tiềm ẩn mà cả hai bên đối tác nhiều khi không
ngờ để hiện thực hóa dự án kinh tế của mình. Các dạng bảo hiểm có thể kể đến đó là :
• Bảo hiểm cho các cam kết và bồi thường (Warranty & Indemnity Insurance).
Đây là hình thức bảo lãnh cho hai bên giao dịch bảo đảm cho những cam kết
(toàn bộ hoặc chỉ một số cam kết đích danh) mà bên bán đưa ra với bên mua
(cho những vấn đề chưa phát sinh). Đối với những vấn đề đã phát sinh do việc
gian lận của bên bán, chỉ bên mua mới có thể có được loại hình bảo hiểm này.
• Bảo hiểm cho các vấn đề pháp lý dở dang (Litigation Buy Out Insurance). Loại
hình hợp đồng bảo lãnh này sẽ bảo vệ cho nhà đầu tư (bên mua) về mặt tài
chính trước những thiệt hại phát sinh khi vụ việc được phán quyết thiệt hại cho
doanh nghiệp được mua bán.
• Bảo hiểm trách nhiệm cáo bạch (Prospectus Liability/ I.P.O Insurance). Hợp
đồng này sẽ giúp bảo vệ doanh nghiệp, các giám đốc và quan chức điều hành
của doanh nghiệp, các cổ đông lớn của công ty phát hành và thậm chí cả tổ
chức bảo lãnh phát hành trước những khiếu nại của nhà đầu tư về những sai sót

và lỗi nhầm lẫn trong bản cáo bạch khi chào giá mở rộng ra công chúng lần đầu
(IPO).
3. Kiểm soát rủi ro trong hoạt động M&A ở Việt Nam
• Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam.
Hiện nay các quy định về hoạt động M&A vẫn còn đang nằm rải rác ở các bộ luật,
nghị định, thông tư hay cam kết gia nhập WTO bên cạnh đó còn chưa có một cơ quan
thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A chính điều này làm cho
những người tham gia hoạt động M&A rất khó tìm hiểu kỹ càng những vấn đề pháp lý
hoạt động M&A, đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi, đi nhiều chỗ để xin phép
cấp giấy. Xuất phát từ nhược điểm này ta cần phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho
hoạt động M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét
duyệt, kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A.
• Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin.
Để có những thông tin càn thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình nghiên
cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức
tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp là một vấn đề quan trọng. muốn thực
hiện đươcj quá trình này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải thực hiện quá trình
điều tra chi tiết (DD). Hoạt động điều tra chi tiết gồm ba hình thức chính đó là: thẩm
định chi tiết thương mại(CDD), thẩm định chi tiết về tài chính(FDD) và thẩm định chi
tiết về pháp lý(LDD).
Điều tra chi tiết(DD) là quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình
của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh
nghiệp đó. Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm
chuyên sâu trong từng lĩnh vực.
Quá trình này sẽ cung cấp những số liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của
doanh nghiệp, để bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện rủi ro hiển
hiện hoặc tiềm ẩn.
Về khía cạnh thương mại, có điều tra chi tiết về thương mại( CDD). CDD khảo sát thị
trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường. CDD cũng
chỉ ra những tác động ngoại vi đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành CDD,

các chuyên gia sẽ xem xét các hợp đồng đã ký, gặp gỡ các nhà cung cấp, tiếp xúc với
các khách hàng hiện tại và tiềm năng, thậm chí là các đối thủ cạnh tranh-người nắm
giữ những thông tin quan trọng về doanh nghiệp.
Nếu CDD chú ý đến tác động bên ngoài thì điều tra chi tiết về tài chính (FDD) quan
tâm đến tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu như vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ
phải thu, nợ phải trả, các dòng tiên…FDD không phải là một cuộc kiểm toán, FDD
hướng tới tương lai chứ không chỉ xem xét các vấn đề tài chính trong quá khứ. FDD
sẽ xác định chỉ mục tài chính hiện tại và tương lai của doanh nghiệp. Đây là tiêu chí
quan trọng giuos bên mua xác định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu.
Nắm giữ một vai trò không thể thiếu là điều tra chi tiết về pháp lý (LDD). LDD là
dạng điều tra thường gặp nhất và cũng là một dịch vụ quen thuộc trong một vụ M&A.
LDD xem xét các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu để phát triển những rủi ro
hiện tại hoặc tiềm ẩn và cung cấp cho bên mua những hiểu biết quan trọng về các vấn
đề pháp lý của doanh nghiệp. Nó chỉ ra cho người mua biết doanh nghiệp mà họ quan
tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không và đưa ra những lời cảnh báo cần thiết về
pháp lý để các bên cân nhắc trong giao dịch này.
Ngoài ra còn có điều tra chi tiết về môi trường(EDD) và điều tra chi tiết về công nghệ
(TDD).
EDD xem xét việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu
trong quá khứ cũng như ảnh hưởng trong tương lai. EDD sẽ trả lời cho băn khoăn của
bên mua rằng doanh nghiệp đó không phải bị bán đi vì những tranh chấp về môi
trường cũng như xác định rằng sẽ không có một quyết định đóng cửa doanh nghiệp vì
họ đã gây ô nhiễm môi trường.
TDD tập trung xác định công nghệ hiện tại, những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc
hậu về công nghệ tương tự hoặc tiên tiến hơn.
Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả nhất, Việt Nam cần xây dựng hệ
thống các tổ chức trung gian đủ mạnh và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập
thị trường và những trung tâm chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra
chi tiết một cách đáng tin cậy.
• Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá.

Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đưa ra
các giải pháp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết, bên cạnh những
phương pháp định giá thường gặp như: phương pháp giá trị tài sản thuần, phương
pháp bội số P/E, định giá cổ phiếu dựa trên doanh thu. Trong đó chúng ta cần quan
tâm đến các giá trị tài sản vô hình như định giá tài sản trí tuệ, định giá tài sản thương
hiệu. Vì vậy mà Việt Nam cần phải có những kế hoạch nhằm nâng cao trình độ đội
ngũ thẩm định viên. Đồng thời nghiên cức các công cụ hỗ trợ cho các phương pháp
thẩm định giá đang được sử dụng.
4. Tài trợ rủi ro trong M&A tại Việt Nam
a.

Xây

dựng,



hoàn

thiện

khung

pháp

lý

về

M&A

Thị trường mua bán và sáp nhập Doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ coi là được
hình thành khi doanh nghiệp trở thành hàng hoá. Không phải cứ có hoạt động M&A
là sẽ có thị trường mua bán doanh nghiệp vì chỉ khi nào hoạt động này phát triển
đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường mua bán doanh nghiệp. Và không
thị trường nào có thể tồn tại ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở
các khung pháp lý của Nhà nước đưa ra. Thêm vào đó, trong bối cảnh nền kinh tế
thị trường, sự cạnh tranh cao giữa

các doanh nghiệp sẽ là động lực để các doanh
nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều

ngang lẫn chiều rộng, và đương nhiên khi đó
sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển,

sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính, tất
yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần

bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa
các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát

triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
Tuy nhiên, như đã đề cập, mua bán doanh

nghiệp không đơn giản như mua bán
một sản phẩm hàng hóa thông thường. Một

thương vụ sáp nhập thành công hay
không phụ thuộc vào vào rất nhiều yếu tố: nhu

cầu, giá cả, giải quyết các vấn đề

phát sinh hậu sáp nhập Hiện nay, các văn bản pháp lý thực sự để điều chỉnh hoạt
động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam còn rất ít,

hầu hết còn rất chung chung, mơ
hồ. Nên, muốn có một thị trường mua bán, sáp

nhập phát triển, Nhà nước cần tạo
điều kiện giúp các doanh nghiệp có thể thực hiện

thành công giao dịch này.Hiện
nay, các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ở

Việt Nam
được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Bộ Luật Dân sự, Luật

Doanh
nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… tuy nhiên các

quy
định đó vẫn còn đang nằm rải rác ở các bộ luật, nghị định, thông tư hay các

cam
kết gia nhập WTO và chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt
động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về việc “thay tên, đổi họ’’
cho doanh nghiệp. Duy chỉ có chuẩn mực kế toán số 11 ban hành kèm theo Quyết
định số 100/QĐ-BTC ngày 28-12-2005 hướng dẫn thực hiện hợp nhất kinh doanh
trong giao dịch mua bán doanh nghiệp là được quy định khá cụ thể và rõ ràng. Mặc
dù vậy, văn bản này cũng chỉ mới hướng dẫn cụ thể cách thức xử lý kế toán khi tiến
hành giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Bên cạnh đó, chưa có một cơ quan
thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Chính điều này đã làm cho

những người tham gia hoạt động M&A rất khó tìm hiểu kỹ càng những vấn đề về
pháp lý cho hoạt động M&A, đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi, đi nhiều
chỗ để xin cấp giấy phép. Xuất phát từ nhược điểm này chúng tôi đề nghị cần phải
có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ
có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt, kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A.
Hoạt động M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy
đinh cụ thể hướng dẫn tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để có thể hoàn tất
được giao dịch, phải có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp,
giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp
nhân, cổ phần, cổ phiếu các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương
hiệu Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến mua bán và sáp nhập
mà pháp luật nước ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn,
môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp Do đó, Việt Nam cần
phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động M&A trong thời gian
tới, để tạo ra một cơ sở hạ tầng hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập được
diễn ra thông suốt.
Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ tạo điều kiện góp phần thúc đẩy các
giao dịch M&A phát triển, nó sẽ tạo điều kiện để xác lập các giao dịch, địa vị pháp
lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Tuy
rằng khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam đã hình thành, nhưng còn rất
nhiều vấn đề chưa cụ thể và minh bạch, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến giới
hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam, do đó cần
thống nhất những quy định trên, cụ thể ở những vấn đề sau:
Thứ nhất, cần xem xét lại quy định về giới hạn quyền sở hữu nước ngoài tại

các
công ty trong lĩnh vực phân phối: Hiện vẫn áp dụng mức giới hạn ở mức 49%

cho
công ty niêm yết và chưa niêm yết (trừ lĩnh vực ngân hàng là 30%) nhưng trong

nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO lại quy định mức sở hữu này lên tới
99%.
Thứ hai, cần phải làm rõ ràng những vấn đề sau:
 Thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? Nếu như doanh

nghiệp
100% vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam vẫn được xem là

doanh
nghiệp Việt Nam. Vậy, nếu một doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước

ngoài
thì có được xem là doanh nghiệp Việt Nam hay đó là doanh nghiệp có vốn

đầu tư
nước ngoài, và đây là một cách để các nhà đầu tư nước ngoài lách luật góp

vốn và
trốn thuế.
 Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được xem là

nhà đầu
tư nước ngoài hay không? Chính sự không rõ ràng của vấn đề này thời

gian qua
mà các nhà đầu tư nước ngoài đã lách các qui định về quyền sở hữu trong

các
doanh nghiệp Việt Nam.
 Cần phải xác lập rõ ràng quy định sở hữu của Nhà nước trong từng lĩnh vực.

Bên cạnh việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng, chính xác thì nên có những
quy định thêm để thúc đẩy hoạt động M&A thực hiện dễ dàng và hiệu quả hơn:
Thứ nhất, Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường, đẩy mạnh

cải
cách hành chính để thúc đẩy nhu cầu M&A cho các doanh nghiệp. Nhà nước

nên
xem mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như là một giao dịch thương mại thuần

tuý,
giống như việc mua bán một loại tài sản. Điều đó sẽ dễ dàng hơn cho các cơ
quan chức năng trong việc quản lý, giải quyết tranh chấp giữa các bên nếu có. Còn
nếu vẫn giữ nguyên tình trạng như hiện nay, tức là xem đó là hình thức đầu tư, thì
Nhà nước cũng nên tạo điều kiện để quan hệ thị trường này được thực hiện tốt. Bên
cạnh đó, cần tạo ra nhu cầu nội tại cho thị trường, đặc biệt trong môi trường kinh
doanh có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Muốn vậy phải:
o Nâng cao tinh thần trách nhiệm, sự nhận thức vấn đề một cách đúng đắn,

đầy đủ từ
các cơ quan quản lý cũng như từ phía các Doanh nghiệp Nhà nước.
o Tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài

chính và
đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt

Nam.
o Cần có thêm các tổ chức trung gian uy tín chuyên đứng ra phụ trách để

thực hiện

các vụ mua lại và sáp nhập, từ đó giảm thiểu rủi ro cho các doanh nghiệp.

Nhà
nước cũng cần hỗ trợ và đẩy mạnh hoạt động của các tổ chức trung gian này.
Thứ hai, Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần xây dựng

kênh
kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung,

hoạt
động mua bán, sáp nhập nói riêng. Bởi vì, trong hoạt động M&A, thông tin về

giá
cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, con người là rất cần thiết cho cả
bên mua lẫn bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch sẽ gây
ra nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị
trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác,
thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hoạt động có tính dây chuyền, nếu
một thương vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu
quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể giá cổ phiểu, trái phiếu, hoạt động kinh
doanh, đầu tư của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh
hưởng theo. Từ đó, kéo theo hệ lụy cho cả nền kinh tế nếu một trong hai công ty sáp
nhập là một Tập đoàn lớn cỡ như các Tổng công ty của Nhà nước. Hơn nữa, hoạt
động M&A hàm chứa rất nhiều yếu tố rủi ro, tình trạng độc quyền có thể tạo ra khi
mà các thương vụ lớn trong một ngành được tiến hành, do đó, rất cần sự kiểm soát
thông tin chặt chẽ của Nhà nước thông qua các công cụ pháp lý hướng dẫn các qui
định cụ thể rõ ràng và minh bạch để có thể phát huy được các mặt tích cực và hạn
chế tối đa mặt trái này, không làm ảnh hưởng tiêu cực đến xã hội, nền kinh tế,
người tiêu dùng.
Thứ ba, Nhà nước cần ra soát các quy định trong Luật Doanh nghiệp,

Luật
Chứng khoán, Luật Đầu tư để thống nhất và ban hành Nghị định về sáp

nhập,
mua lại trong đó cần quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực hiện M&A

như:
thủ tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định về

chế
độ thuế, cách hạch toán sổ sách…
Thứ tư, Khung pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không nên dựa quá
nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng
khoán. Khung pháp lý này phải tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên
mua, bên bán và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch.
Thứ năm, Luật cạnh tranh cấm doanh nghiệp sáp nhập, mua lại có thể

dẫn
đến việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường

liên
quan nhưng lại không quy định thị trường liên quan được tính như thế nào, do

đó,
Nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan, tránh trường

hợp
các doanh nghiệp sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền.
Thứ sáu, Điều 11, nghị định hướng dẫn thi hành Luật đầu tư ngày 15

tháng 5 năm 2006, có nhiều vấn đề cần chỉnh sửa:
 Mục 1, nên nêu thêm nguyên tắc khuyến khích đầu tư theo hình thức góp
vốn, mua cổ phần, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Hiện tại theo quy
định của

pháp luật: Cơ sở sản xuất mới thành lập được miễn thuế thu
nhập doanh nghiệp là

những cơ sở mới được thành lập và được cấp giấy
phép kinh doanh kể từ ngày Luật

Thuế thu nhập có hiệu lực thi hành
(Nghị định 164/2003/ND-CP). Những cơ sở

thành lập trước đây nay sáp
nhập, chia tách không thuộc đối tượng được xét miễn,

giảm thuế như cơ sở
sản xuất mới thành lập.
 Mục 2, hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài là đương nhiên, không cần
thiết phải nhắc lại. Nhưng cần phải chỉ ra các cam kết về các tỷ lệ mua,
hình thức

đầu tư và lộ trình quy định trong các điều ước quốc tế mà Việt
Nam là thành viên.
Thứ bảy, Theo Luật cạnh tranh năm 2004 và Luật Doanh nghiệp năm
2005, việc kiểm soát các hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại và liên doanh giữa các
doanh nghiệp có sự tham gia của các cơ quan là:
- Cơ quan quản lý cạnh tranh có chức năng kiểm soát tập trung kinh tế. Hội đồng
cạnh tranh xử lý các hành vi vi phạm pháp luật về kiểm soát tập

trung kinh tế như
thực hiện tập trung kinh tế trong trường hợp bị cấm, tập trung kinh tế mà không
thực hiện việc thông báo.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký

kinh
doanh trong các trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh.
Để các cơ quan nói trên thực hiện tốt chức năng của mình, đòi hỏi phải giải
quyết được những vấn đề sau:
Một là, để xác định các trường hợp tập trung kinh tế cụ thể, cần kiểm

soát
và xử lý các hành vi vi phạm được thực hiện chủ yếu dựa vào việc xác định
chính xác thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia. Muốn thực hiện hiệu
quả, đòi hỏi khả năng dự báo của các cơ quan hữu trách về tình hình và mức độ tập
trung của các thị trường cụ thể. Nói cách khác, các cơ quan thẩm quyền cần có
những số liệu thực tế về các thị trường có khả năng xảy ra những trường hợp tập
trung kinh tế cần kiểm soát hoặc bị cấm đoán. Khi có hành vi xảy ra, các cơ quan
có thẩm quyền luôn ở trong trạng thái chủ động thay vì chờ đợi các doanh nghiệp
khác khiếu nại rồi mới điều tra.
Hai là, thẩm quyền của các cơ quan cạnh tranh, cơ quan đăng ký kinh
doanh được thực hiện trong những công đoạn pháp lý khác nhau của quá trình tập
trung kinh tế. Vì vậy, sự phối hợp trong hoạt động giữa các cơ quan này là hết sức
cần thiết để đảm bảo hiệu quả của việc kiểm soát tập trung kinh tế.
Ba là, Những hành vi tập trung kinh tế vi phạm luật cạnh tranh, suy cho

cùng
là nhũng trường hợp doanh nghiệp vi phạm đã hoàn tất việc sáp nhập, hợp

nhất,
mua lại hoặc liên doanh cả về phương diện thực tế lẫn pháp lý. Do đó, để phát

hiện
sự vi phạm, đòi hỏi các cơ quan đăng ký kinh doanh phải kiểm soát được tình

hình
tập trung kinh tế trong địa bàn mình quản lý bằng các số liệu thống kê và cần

phải
công khai các số liệu này.
Thứ tám, về hình thức, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm

soát
doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua

việc
sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành
quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở
hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.
Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh
nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi
đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần
vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp
thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Với cách hiểu như vậy, pháp
luật Việt Nam cần có một số các quy định về hình thức thực hiện M&A như sau:
• Hình thức thứ nhất: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp là hình thức

thông qua
việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng

vốn điều
lệ của công ty cổ phần.
• Hình thức thứ hai: Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của

thành
viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp

vào
doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh
nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp cổ phần của doanh nghiệp
Hình thức thứ ba: Mua, bán doanh nghiệp. Hình thức này chỉ được áp

dụng đối
với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số

doanh
nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp

luật về
giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê doanh nghiệp Nhà nước.
• Hình thức thứ tư: Sáp nhập doanh nghiệp. Đây là hình thức kết hợp một

hoặc một
số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty

nhận sáp
nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị

sáp nhập

vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty

nhận sáp
nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty

bị sáp
nhập.
• Hình thức thứ năm: Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công

ty cùng
loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp

nhất).
Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên

cơ sở
kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
• Hình thức thứ sáu: Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù

bởi việc
kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh

nghiệp
và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần

doanh
nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các

thành
viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp

dụng
đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
o Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới,

công ty
bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của

công ty
bị chia.
o Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền

và nghĩa
vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình

thành
một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các

nghĩa
vụ của công ty bị tách.
Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào công ty và
mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên,
phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc công
ty cổ phần. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với
những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán doanh nghiệp Nhà nước sẽ giảm
dần vì theo lộ trình quy định, các doanh nghiệp nhà nước sẽ được chuyển hết sang
loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
Thứ chín, cần có những quy định trong việc quản lý và bảo mật thông

tin.

Để hoạt động M&A được hiệu quả đôi khi bên bán phải cung cấp cho bên mua
những thông tin mật hoặc là những chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin
khách hàng…, nếu sau đó cả hai không đi đến một thỏa thuận M&A thì rủi ro công
ty bán bị rò rỉ thông tin là rất lớn, do đó pháp luật cần có những biện pháp để can
thiệp vấn đề này.
1.2 Xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp
Đối với việc định giá tài sản vô hình
Một trong các tài sản quan trọng nhất, đóng góp rất lớn vào tổng giá trị doanh
nghiệp, đó là tài sản vô hình của doanh nghiệp. Tuy nhiên, tại Việt Nam các chuẩn
mực để xác định hợp lý giá trị này còn rất sơ khai, chưa có phương pháp định giá
nào xác định đúng giá trị thực của tài sản vô hình, từ đó làm thất thoát khá lớn giá
trị của doanh nghiệp. Đặc biệt là khi các công ty đa quốc gia tiến hành mua lại các
thương hiệu Việt trong công cuộc thâm nhập thị trường, thông thường doanh
nghiệp Việt Nam sẽ bị thua thiệt ở khoản này vì không định giá đúng giá trị của
doanh nghiệp mình. Do đó, Nhà nước cần ban hành khung pháp lý với các tiêu
chuẩn cụ thể giống như các nước phát triển đã và đang làm hiện nay.
Đối với khung pháp lý điều chỉnh công tác định giá
Tuy hoạt động định giá doanh nghiệp đã có Thông tư hướng dẫn xác định
giá doanh nghiệp của Bộ Tài Chính, tuy nhiên nội dung trong Thông tư nhìn chung
là chưa phù hợp và còn nhiều thiếu sót về phạm vi ứng dụng, phương pháp xác định
giá trị doanh nghiệp cũng như việc xác định những yếu tố đầu vào cần thiết để có
thể xác định giá trị doanh nghiệp một cách hợp lý. Do đó, chúng tôi thiết nghĩ cần
thiết phải sửa đổi, bổ sung theo đúng bản chất khoa học của công tác định giá để có
thể ứng dụng một cách linh động hơn trong việc xác định giá trị doanh nghiệp.
- Xây dựng trung tâm dữ liệu về các chỉ số tài chính cho tất cả các
ngành nghề và các chỉ tiêu kinh tế vĩ mô của kinh tế Việt Nam
Trong quá trình định giá, chúng tôi nhận thấy rằng: Các kỹ thuật định giá giá

trị
doanh nghiệp không phải là vấn đề lớn nhất để đạt được kết quả định giá hợp lý,

mà chính là việc thiếu các cở sở thông tin về kinh tế vi mô của bản thân doanh
nghiệp cũng như thông tin kinh tế vĩ mô của Việt Nam và các quốc gia có điều kiện
tương đồng với Việt Nam để sử dụng trong các bước của quá trình định giá. Chính
vì vậy, chúng tôi đề xuất giải pháp: Xây dựng một trung tâm dữ liệu đầy đủ, đa
dạng và đáp ứng được yêu cầu về tính chính xác đối với các thông tin kinh doanh,
hoạt động, tài chính của các công ty đang hoạt động trong các ngành nghề tại Việt
Nam, trước hết là đối với các công ty đang niêm yết trên sàn chứng khoán. Kho dữ
liệu không chỉ xây dựng về các thông tin thống kê kinh tế vĩ mô mà nên tập trung
về từng ngành nghề, lĩnh vực cụ thể (vi mô) của các công ty đầu ngành của Việt
Nam, các quốc gia có điều kiện tương đồng như Trung Quốc, Thái lan, Indonesia,
Malaysia… ) và các chỉ tiêu kinh tế của Mỹ để làm chuẩn mực.
1.3 Giám

sát

hoạt

động



thâu

tóm

thông qua



thị

trường

chứng

khoán

Thời gian gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam đang ở mức rất thấp,

có
nhiều chứng khoán đã có thị giá thấp hơn giá trị sổ sách, cùng lúc đó Việt Nam hiện
chưa có cơ chế cụ thể để giám sát việc mua gom cổ phiếu trên thị trường.

Chính
vì vậy không tránh khỏi nguy cơ một số nhà đầu tư nước ngoài tận dụng thời

điểm
thị trường đang ở mức thấp, cũng như việc các nhà đầu tư trong nước bán tháo

cổ
phiếu để âm thầm tiến hành thu gom. Nếu làm được điều này, các nhà đầu tư
nước ngoài sẽ hiển nhiên trở thành các cổ đông mới của các công ty trong nước với

giá mua cổ phiếu rất hời và tiết kiệm khoản chi phí thâm nhập thị trường không

phải là nhỏ. Đặc biệt, nếu thu gom được tỷ lệ lớn cổ phiếu, họ sẽ trở thành đại cổ

đông, có quyền điều hành và tác động đến các chính sách hoạt động của doanh

nghiệp. Chính vì vậy, để ngăn ngừa và hạn chế điều này, UBCK Nhà nước nên có

các biện pháp kỹ thuật và bộ phận chuyên môn theo dõi các hoạt động bất thường

trên thị trường chứng khoán (theo dõi và điều tra mã chứng khoán nào được mua

bán với số lượng lớn và nghi ngờ có khả năng đang bị thu gom trên thị trường).
1.4 Giám

sát

chống

nguy

cơ

lũng

đoạn

thị

trường

Hiện tại và trong tương lai khi mà xu hướng M&A ở Việt Nam diễn ra mạnh

mẽ
hơn, sẽ tồn tại 2 xu hướng chính: Thứ nhất, các cuộc sáp nhập giữa các công ty
vừa và nhỏ nhằm nâng cao sức cạnh tranh trong cuộc chiến sinh tồn khắc nghiệt của
cơ chế thị trường; Thứ hai, các cuộc sáp nhập của các “đại gia” trong các ngành

nghề sản xuất nhằm củng cố hơn vị thế của mình tại thị trường trong nước và vươn
ra thị trường quốc tế. Từ đó, thực tế khách quan sẽ tạo ra các Tập đoàn kinh tế lớn,
có khả năng thâu tóm và chi phối độc quyền đối với sự phát triển của ngành, tác
động không tốt đến nền kinh tế quốc gia trong bối cảnh hội nhập. Vì vậy, Nhà nước
cần chú ý, một mặt khuyến khích các doanh nghiệp tiến hành các thương vụ mua
bán và sáp nhập, nhưng mặt khác, cũng cần phải ban hành các quy định pháp luật
để kiểm soát mức độ độc quyền, chống nguy cơ lũng đoạn thị trường của công ty
sau khi sáp nhập thông qua “Phép thử acid” hay còn gọi là chỉ số HHI (Hefindahl
–Hirshman Index), thông qua việc tìm hiểu, nghiên cứu và ứng dụng chỉ số này
cho

phù hợp tại thị trường Việt Nam. Ở Mỹ, nhiệm vụ này được bảo đảm tiến hành
bởi

2 cơ quan chức năng: Hội đồng thương mại liên bang (FTC), Uỷ ban chứng
khoán

và tỷ giá (SEC), với nội dung được quy định cụ thể trong các luật: Luật
nhà nước

(State Law), Luật chống độc quyền liên bang (Federal Anti-trust
Laws) và Luật

chứng khoán liên bang (Federal Securities Laws). Chính vì vậy,
chúng tôi khuyến

nghị nhà nước cần sớm ban hành các văn bản pháp luật có liên
quan để định hướng

cho thị trường phát triển ổn định và nên được điều hành bởi

các ban ngành chuyên

môn có trách nhiêm quản lý như: Uỷ ban chứng khoán Nhà
nước và Cục quản lý

cạnh tranh - chống độc quyền.
1.5 Qu ốc

tế

hoá



các

chuẩn

mực



kế



toán
Thực tế cho thấy, các chuẩn mực kế toán của Việt Nam vẫn còn nhiều điểm

khác biệt khá lớn so với các chuẩn mực kế toán quốc tế. Chính vì vậy, trong bối

cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng của kinh tế Việt Nam nói chung và hoạt động

M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán của mình. Điều

này sẽ giúp cho các bên thuận tiện hơn rất nhiều trong việc chuyển đổi các chuẩn

mực kế toán và cũng giúp xử lý chính xác hơn các khoản mục tài chính trong các

báo cáo tài chính, làm cơ sở cho công tác định giá diễn ra thuận lợi, dễ dàng và hiệu

quả hơn. Đối với việc trích lập các quỹ dự phòng trong doanh nghiệp và cách xử lý

cũng như việc sử dụng các quỹ này, hiện tại Luật kế toán Việt Nam chưa có các
quy định cụ thể, nên đã tạo điều kiện cho một số công ty lợi dụng trích lập dự
phòng rất lớn nhằm làm giảm giá trị của doanh nghiệp…
Việc xử lý các vấn đề kế toán trong các thương vụ M&A rất phức tạp vì nó
liên quan đến lợi ích của 2 bên tham gia và của cả Nhà nước (thuế chuyển nhượng
tài sản ) nhưng hiện nay, chưa có văn bản nào quy định vấn đề này một cách đầy
đủ và chi tiết, đây là thiếu sót rất lớn trong việc hoàn thiện cơ chế của các thương
vụ M&A.
B. Liên hệ thực tiễn mua bán phở 24
I. Giới thiệu phở 24.
1. Khái quát về phở 24
- Phở 24 là chuỗi nhà hang phở Việt thuộc tập đoàn Nam An Group, tập đoàn thực
phẩm lỡn nhất cả nước. Ngoài phở 24 ra, Nam An còn sở hữu và điều hành nhiều
thương hiệu khác như là An Viên, Maxim’s Nam An, Thanh Niên, Tân Nam An, Viva
Saigon, Goody, Goody-Plus, Bamizon, Ibox Café,…
- Cửa hàng Phở 24 đầu tiên đc mở vào tháng 6 năm 2003, tại đường Nguyễn Thiệp,
đối diện khách sạn Sheraton Sài Gòn. Vào tháng 9 năm 2009, Phở 24 đã mở đc 71

cửa hàng tại thành phố Hồ Chí Minh,Hà Nội, Đà Nẵng, Vũng Tàu, Nha Trang, Bình
Dương, Jakarta (Indonesia), Manila ( Philipines), Seoul ( Hàn Quốc), Phnom Penh
(Campuchia), Sydney ( Úc). Phở 24 dự định mở thêm cửa hàng tại một số thành phố
chính ở Việt Nam cũng như nước ngoài nơi có đông dân cư người Châu Á. Những
người sáng lập tin rằng Phở 24 là một khái niệm kinh doanh độc nhất nhưng lại dễ
nhân rộng do yêu cầu mặt bằng nhỏ, vốn đầu tư ít, thủ tục điều hành được tiêu chuẩn
hóa và quan trọng nhất là chất lượng hàng đầu của món ăn
- Vào năm 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 Phở 24 liên tiếp thắng giải “The
Guide Awards” do bạn đọc bầu chọn của báo Vietnam Economics Times, Thời báo
Kinh Tế Việt Nam và tạp chí Tư Vấn Tiêu Dùng.
• Các cột mốc quan trọng của công ty:
- 2012: Mục tiêu đạt tổng số 200 cửa hàng
- 2010: Mục tiêu bắt đầu mở cửa hàng tại Trung Quốc và Nhật Bản
- 12/2009: Chuẩn bị nâng tổng số cửa hàng lên 80 (hơn 40 cửa hàng
tại thành phố Hồ Chí Minh) với 15 cửa hàng tại nước ngoài. Hợp đồng chuyển
nhượng mới ở Hong Kong và Macau.
- 8/2009: Hợp đồng chuyển nhượng mới ở Hong Kong và Macau. Cửa
hàng đầu tiên sẽ tại Hong Kong và Macau vào tháng 10/2009. Ký hợp đồng
chuyển nhượng quyền cho thị trường ở Anh. Cửa hàng đầu tiên sẽ mở tại
London vào tháng 12/2009
- 3/2009: Tổng số cừa hàng tại Việt Nam và nước ngoài đã đạt đến con
số 70 sau 6 năm đi vào hoạt động.
- 9/2006: Phở 24 và VinaCapital – công ty tài chính hàng đầu Việt
Nam – chính thức ký một hợp đồng hợp tác đầu tư.
- 7/2005: Mở cửa hàng chuyển nhượng đầu tiên ở nước ngoài. Hiện có
6 cửa hàng phở 24 tại Jakarta vào tháng 11 năm 2008.
- 1/2005:Mở cửa hàng đầu tiên ở thành phố Hồ Chí Minh theo sau đó
là một số cửa hàng khác ở những thành phố chính ở Việt Nam.
- 12/2004:Mở cửa hàng đầu tiên ở Hà Nội.
- 6/2003: Mở cửa hàng đầu tiên ở số 5 Nguyễn Thiệp, quận 1, thành

phố Hồ Chí Minh
2. Mua bán phở 24.
- Công ty Việt Thái Quốc Tế, đơn vị sở hữu thương hiệu đình đám tại Việt Nam
Highlands Coffee đã mua 100% cổ phần Phở 24 từ ông chủ Lý Quý Trung với giá 20
triệu USD trong tháng 11/2011
-Công ty Việt Thái Quốc Tế là của ông Davaid Thái, sau khi sở hữu 100% cổ phần
thương hiệu Phở 24, đã bán 50% cổ phần cho Jollibee (Philippines). Giao dịch có giá
trị 25 triệu USD thông qua Jollibee Worldwide - thành viên Tập đoàn Jollibee.
- Điều đáng nói, ông Trung khởi nghiệp xây dựng Phở 24 chỉ với vỏn vẹn 1 tỷ đồng.
Dù ngạc nhiên nhưng hầu hết các chuyên gia đều đánh giá ông Trung đã có quyết
định đúng đắn vì Phở 24 đã có dấu hiệu đi xuống trước thời điểm bị thâu tóm. Lúc
đó, các cửa hàng trong nước đuối sức, mặc dù cách phục vụ cũng như chất lượng
món ăn vẫn được bảo đảm. Bên cạnh đó, Phở 24 bộc lộ rõ nhưng yếu điểm của hệ
thống nhượng quyền. Khi gia tăng quy mô hoạt động, thách thức trong quản trị chất
lượng cũng tăng theo. Hình thức này đòi hỏi phải kiểm tra liên tục và nếu bên nhận
nhượng quyền không đáp ứng được các tiêu chuẩn kiểm soát bắt buộc của bên
nhượng quyền thì phải kết thúc hợp đồng, nếu không muốn đánh mất hình ảnh
thương hiệu.
- Tài chính là vấn đề lớn nhất khiến ông Trung quyết định bán Phở 24 sau 11 tháng
đàm phán và cân nhắc. Theo ông Trung, để nâng cấp hệ thống cửa hàng, đẩy mạnh
quảng bá cũng như đầu tư vào nhiều dự án tại thị trường quốc tế, công ty cần rất
nhiều tiền. Trong khi đó, ông Trung luôn có quan điểm tránh vay vốn ngân hàng. Vốn
thiếu, Phở 24 lại “rơi” vào đúng thời điểm sắp thoái vốn của Quỹ đầu tư VinaCapital.
Theo thông lệ, các quỹ đầu tư thường thoái vốn tại công ty liên kết sau 5 năm rót
vốn.
- Tập đoàn JolliBee của ông Tony Tan Caktion là thương hiệu ăn nhanh nổi tiếng của
Philiphines. Chỉ trong vòng hai thập kỷ, Tony Tan từ một ông chủ cửa hàng bán kem
đã vươn lên trở thành một tỷ phú với hơn 2.500 cửa hàng đồ ăn nhanh ở khắp mọi
nơi trên thế giới. Sớm nhận thấy “mỏ vàng” đồ ăn nhanh, ông Tony Tan thành lập
JolliBee. Hai mươi năm sau, JolliBee có thể giúp ông kiếm được hàng trăm triệu

USD nhờ kinh doanh nhượng quyền.
II. Nhận dạng và phân tích các rủi ro.
1. Nhận dạng các rủi ro.
- Rủi ro trong mua bán Phở 24.
+ Rủi ro không định giá đúng được giá trị của Phở 24 trong
+ Rủi ro do thiếu thông tin về Phở 24.
+ Rủi ro phải thay đổi toàn bộ Phở 24 vì hình thức kinh doanh 2 chuỗi Phở 24 và
Highland coffee khác nhau.
+ Rủi ro có thể phải chịu các khoản nợ không công khai của Phở 24 vì gần đây Phở 24
đang có dấu hiệu đi xuống.
+ Rủi ro trong quản lý chuỗi cửa hàng nhượng quyền phở 24 sau khi M&A .
+ Rủi ro định giá 50% cổ phần Phở 24 của JolliBee khi mua lại của Highland coffee.
- Xác định mối hiệm họa, mối nguy hiểm, nguy co rủi ro từ việc mua bán phở
24:
• Mối hiểm họa trong việc mua bán phở 24
- Bản thân DN không tận dụng chuyên môn của các tổ chức, đơn vị chuyên
nghiệp trong hoạch định chiến lược dài hạn, bởi một DN nhỏ thì có thể không cần
chiến lược song một tập đoàn thì không thể không có chiến lược. Hơn thế, một tỉnh
thành, một địa phương, một quốc gia thì lại càng không thể thiếu một chiến lược đầy
đủ về phát triển thương hiệu quốc gia mà ở đây là thương hiệu PHỞ 24.
- Thương hiệu phở 24 cần được xem là tài sản quốc gia thể hiện qua lợi ích kinh
tế, giá trị thương hiệu và tài sản trong khi chủ DN chưa nhận thức rõ hết về tiềm năng
to lớn này.
- Lãi suất ngân hàng vào thời điểm 2012 quá cao là 20%/ năm đây được xem là
một điều kiện làm tăng tính rủi ro trong mua bán phở 24.
- Thiếu một cơ quan đại diện Nhà nước, hiệp hội, cộng đồng để thống nhất và
quản lý việc đăng ký sở hữu thương hiệu tài sản Nhà nước.
- Chưa xây dựng một chiến lược bảo vệ thương hiệu quốc gia đầy đủ hay đây
được xem là lỗ hổng trong chiến lược thương hiệu quốc gia khi không bảo vệ hay bỏ
qua các tài sản mềm cấu thành giá trị thương hiệu quốc gia trong khi lượng vốn đầu tư

nước ngoài ồ ạt đổ vào.
- Không thành lập và có sự hoạt động của các hiệp hội với việc bổ sung các
chương trình quản lý thương hiệu quốc gia mà trong đó, cốt lõi để hiệp hội khẳng định
được vai trò của mình là phải hoạt động có chuẩn mực quy định vì uy tín của các tài
sản quốc gia, sau nữa là vì lợi ích chung của các DN trong hiệp hội. Đó là hệ quy
chiếu để hiệp hội không được phép hoạt động vì lợi ích của một vài cá nhân; từ đó,
các DN hội viên sẽ nhận thức được không tham gia hội họ sẽ bị thiệt thòi. Như vậy
mới thu được DN tham gia trong hiệp hội và thực thi đúng các quy định kinh doanh
của ngành đặc thù.
- Không có một Quỹ hỗ trợ thương hiệu. Hoặc có định hướng bổ sung vai trò của
Công ty Quản lý vốn Nhà nước – SCIC có thể tham gia hỗ trợ các DN gặp khó khăn
trong phát triển các tài sản mềm, các thương hiệu quốc gia.
• Mối nguy hiểm của việc mua bán phở 24
- Khách quan:
Biến động giá cổ phiếu của phở 24 khi tiến hành mua bán sáp nhập
Thị trường thực phẩm khủng hoảng
- Chủ quan:
Không biết được những vấn đề phát sinh sau khi thực hiện mua bán, sáp nhập như
những khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng chưa phát sinh,
những vấn đề vi phạm hợp đồng, pháp luật, bảo vệ môi trường mà bên mua
không được cung cấp đầy đủ thông tin.
Định giá giao dịch không đúng, sai lệch với giá trị thực.
• Nguy cơ rủi ro
- Đối với doanh nhân Lý Qúy Trung:
Danh tiếng của ông sẽ tổn thất những phát ngôn của ông sau này sẽ ít giá trị trọng
lượng và tất nhiên khi chuyển sang ngành nghề kinh doanh mới sẽ ít thành công hơn
đơn giản vì những người ủng hộ sẽ ít đi và mức độ ủng hộ cũng không như trước vì họ
ngĩ “trước sau gì ông lại cũng bán thôi”
Trước khi bán Phở 24 ông đã từng tuyên bố “Phở 24 là đứa con tinh thần của ông và
ông sẽ phát triển nó thành một thương hiệu việt nổi tiến quốc tế”

- Đối với đơn vị được nhượng quyền:
Khi có chủ mới thì họ sẽ làm mới doanh nghiệp sẽ có các chiến lược hay các hoạt
động tác nghiệp mới và tất nhiên về vấn đề nhượng quyền sẽ có những chính sách
thay đổi sao cho phù hợp, điều đó làm cho các đơn vị nhượng quyền ít nhiều bị động
- Đối với tập đoàn Nam An Group:
(đơn vị sở hữu Phở 24)
Mất đị một thương hiệu nổi tiếng
Doanh thu cũng như lợi nhuận sẽ giảm
Các cổ đông và nhân viên sẽ xáo trộn vị trí làm việc đó là vấn đề không tốt của doanh
nghiệp.
- Đối với đơn vị mua Phở 24.
(cty Việt Thái quốc tế và Jollibee):
Khi tiếp nận sẽ có những khó khăn nhất định như
Không hiểu rõ tập khách hàng như nhu cầu, thị hiếu, thói quen tiêu dùng dẫn điến tập
khách hàng giảm sút
thêm một thương hiệu thì chi phí sẽ tăng lên, phải rót vốn đầu tư nhiều hơn, nhất là
thương hiệu da quốc gia khi mới xâm nhập thị trường
quản lý nhân viên sẽ có những bất cập nhất định vì phải thay đổi cho phù hợp với
chiến lược mặt khác lại bất đồng về mặt văn hóa
- Đối với thương hiệu việt
Tạo tiền lệ cho các thương hiệu khác M&A
Thương hiệu việt mất dần vào tay người nước ngoài
Thị trường việt nam sẽ bị chi phối bởi người nước ngoài nhiều hơn
Các thương hiệu việt khác sẽ bị thâu tóm dễ dàng hơn
2. Phân tích rủi ro khi mua bán phở 24.
Phở 24 là một trong những doanh nghiệp lớn trong hệ thống các nhà cung ứng thức ăn
nhanh của Việt Nam. Là công ty thành công nhất tại Việt Nam trong lĩnh vực nhượng
quyền thương mại. Năm 2012 công ty có 70 cửa hàng trên cả nước, các chi nhánh lớn
tại thị trường quốc tế. Được biết đến và được nhiều chuyên gia đánh giá cao về chất
lượng và tiềm năng phát triển. Khi công ty tiến hành mở rộng hình thức nhượng quyền

trên tất cả các thị trường do thiếu khả năng quản lý về chất lượng,chi phí vì vậy mà
công ty bị xuống dốc trong những năm gần đây, cụ thể như: nhiều khách hàng khi đến
ăn tại các cửa hàng thì thấy rằng giá phở tăng nhanh( năm 2003 là 24.000 đồng/bát.
Năm 2012 là 39.000đồng/bát) chất lượng phục vụ tại các cửa hàng không được quản
lý tốt như trước. Thêm vào đó là việc công ty khó khăn trong tài chính để duy trì hệ
thống kênh phân phối hiện tại, không thể huy động thêm các nguồn tài chính từ các
nhà đầu tư truyền thống.Vì thế cuối năm 2013 công ty quyết định bán 100% cổ phần
công ty cho công ty Hinglands coffee với giá 20 triệu USD. Highland coffee được biết
đến là một công ty chuyên phân phối,thành lập các cửa hàng caffe lớn. Công ty này
được biến là có hệ thống quản lý rất khác so với phở 24 Điều này khiến thương hiệu
phở 24 gặp rất nhiều rủi ro như:
+ Rủi ro do định giá sai tài sản công ty công ty có thể đánh giá thấp dòng tiền trong
tương lai mà thương hiệu phở 24 mang lại. Rủi ro này gặp phải là do thiếu thông tin,
các kiến thức, kinh nghiệp trong định giá và các quyết định liên quan đến việc ký kết
và thực hiện hợp đồng mua bán. Công ty do không có đủ thông tin trong thời gian ký
kết hợp đồng sẽ có thể là nguyên nhân gây ra tình trạng khó khăn, thời gian đàm phán
kép dài, vi phạm luật pháp hoặc bị đối tác lừa, đưa ra các điều khoản không rõ ràng,
không có thật. Chịu một khoản phí bồi thường do vi phạm hợp đồng Vì thế tổn thất
trực tiếp trong hoạt động này là: Công ty có thể mất một khoản thu nhập do định giá
thấp hơn giá thực tế mà thị trường, tiền phí do công ty vi phạm hợp đồng do thiếu
thông tin,mất công ty, mất tập khách hàng hiện tại…Các rủi ro kéo theo từ rủi ro trực
tiếp trên là: Thương hiệu có thể bị sa sút và không được quản lý tốt, có thể thương
hiệu phở 24 sẽ không thể phát triển và bền vững như trước. Các tranh chấp liên quan
đến thương hiệu phở 24 trên các thị trường, chanh chấp kiện tụng liên về việc định giá
sai tài sản của công ty,xuất hiện bên thứ 3 kiện công ty do công ty đã liệt kê tài sản
mà công ty thuê hoạt đông, hay thuê tài chinh của bên thứ 3, nó có thể do công ty bất
cẩn hay có tình… Các yếu tố rủi ro này vô cùng phong phú, nó mang tính khách quan,
nhiều khi doanh nghiệp không thể phán đoán trước trong điều kiện thông tin thiếu( số
lượng thông tin thì lớn, nhưng lượng thông tin thực sự cần thì lại thiếu), hệ thống luật
pháp tại Việt Nam còn nhiều bất cập, các điều khoản luật phức tạp và trùng lặp…rất

có thể là nguyên nhân khiến cho công ty nhầm lẫn khi áp dụng, từ đó có thể vi phạm
luật pháp…công ty có thể sẽ bị tịch thu tài sản, bị phạt một khoản tiền,chịu chi phí
trước tòa nếu công ty là người vi phạm hợp động mua bán công ty. Đây là nguồn rủi
ro hay xảy ra nhất đối với một công ty mua bán nói chung cũng như phở 24 nói riêng,
nó có mức độ thiệt hại lớn cho công ty cũng như các cổ đông đồng sở hưu công ty.