Hoạt động mua bán và sáp nhập công ty trên thế giới, thực trạng và giải pháp về M&A tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG
KHOA KÊ TOÁN – TÀI CHÍNH



ĐINH THỤY PHƢỚC


HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÔNG
TY TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG VÀ GIẢI
PHÁP VỀ M&A TẠI VIỆT NAM



KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC
Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH


GVHD: ThS. CHU THỊ LÊ DUNG


Nha Trang, tháng 07 năm 2013


i
LỜI CẢM ƠN

Trên thực tế không có sự thành công nào không gắn liền với những sự hỗ trợ,

giúp đỡ dù ít hay nhiều, dù trực tiếp hay gián tiếp của ngƣời khác. Trong suốt thời gian
từ khi bắt đầu học tập ở giảng đƣờng Đại học đến nay, em đã nhận đƣợc rất nhiều sự
quan tâm, giúp đỡ của quý Thầy Cô, gia đình và bạn bè.
Với lòng biết ơn sâu sắc nhất, em xin gửi đến quý Thầy Cô ở khoa Kế Toán –
Tài chính – Trƣờng Đại học Nha Trang đã cùng với tri thức và tâm huyết của mình để
truyền đạt vốn kiến thức quý báu cho chúng em trong suốt thời gian học tập tại trƣờng.
Em xin chân thành cảm ơn cô Th.S Chu Thị Lê Dung đã tận tâm hƣớng dẫn em
suốt quá trình thực tập. Nếu không có những chỉ dẫn của Cô thì em nghĩ khóa luận của
mình rất khó có thể hoàn thiện đƣợc. Một lần nữa, em chân thành cảm ơn Cô.
Mình xin gửi lời cảm ơn đến các bạn Hoài Ân, Quỳnh Châu, Thanh Nhàn, Ly
Ly, Thanh Thúy, Hồng Ngọc, Thùy Dung, Phong Đăng, Duy Hiếu, Văn Nam, Phƣơng
Thảo, Thị Lý, Hồng Hạnh, em Hồng Diễm, em Nam Lê, chị Hồng Nhung, chị Bích
Tuyền đã giúp đỡ mình về tài liệu và sức mạnh tinh thần vì vậy mà mình đã thuận lợi
hoàn thành khóa luận.
Trong quá trình hoàn thành khóa luận, do hạn chế về thời gian cũng nhƣ chƣa có
nhiều kinh nghiệm thực tế, nên bài làm của em không thể tránh khỏi thiếu sót là điều
chắc chắn, em rất mong nhận đƣợc những ý kiến đóng góp quý báu của quý Thầy Cô để
kiến thức của em đƣợc hoàn thiện hơn.
Em xin chân thành cảm ơn!

Nha Trang, ngày 30 tháng 06 năm 2013
Sinh viên


Đinh Thụy Phƣớc

ii
MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN i
MỤC LỤC ii
DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU. vii
PHẦN MỞ ĐẦU ix
1. Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu: ix
2. Mục tiêu nghiên cứu: xi
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: xi
4. Nội dung nghiên cứu: xi
5. Phƣơng pháp thu thập: xi
6. Kết cấu đề tài: xi
7. Đóng góp của đề tài: xii
8. Hƣớng phát triển của đề tài: xii
Chƣơng 1 TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP - 1 -
1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản. - 1 -
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. - 1 -
1.1.1.1 Acquisition - Mua lại: - 3 -
1.1.1.2 Merger – hợp nhất, sáp nhập: - 3 -
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại. - 4 -
1.1.3 Phân loại mua lại và sáp nhập. - 5 -
1.2 Những động cơ thúc đẩy, phƣơng thức thực hiện M&A: - 7 -
1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A -7-
1.2.1.1 Động cơ của ngƣời (bên) bán, vì sao ngƣời bán lại tiến hành bán công ty?- 9 -
1.2.1.2 Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các
công ty? - 10 -
1.2.2 Cách thức thực hiện giao dịch M&A. - 11 -

1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer). - 11 -


iii
1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights). - 11 -
1.2.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện. - 11 -
1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán. - 12 -
1.2.2.5 Mua lại tài sản của công ty. - 12 -
1.2.2* Thuế - yếu tố quan trọng ảnh hƣởng tới cấu trúc một thƣơng vụ M&A - 12 -
1.3 Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A. - 13 -
1.3.1 Quá trình bán và ra quyết định của ngƣời bán. - 13 -
1.3.2 Quá trình mua và con đƣờng đƣa ra quyết định của ngƣời mua. - 18 -
1.3.3 Quy trình thẩm định đầu tƣ trong một thƣơng vụ M&A. - 21 -
1.3.3.1 Thẩm định pháp lý: - 21 -
1.3.3.2 Thẩm định kinh doanh – chiến lƣợc - 24 -
1.3.4 Định giá công ty trong hoạt động M&A: - 28 -
1.3.4.1 Định giá dựa trên tài sản thuần: - 29 -
1.3.4.2 Phƣơng pháp hệ số giá/ thu nhập (P /E) và đánh giá dựa trên giá trị thị
trƣờng: - 33 -
1.3.4.3 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền: - 34 -
1.3.5 Huy động tài chính cho thƣơng vụ M&A: - 35 -
1.3.6 Phân chia quyền lực, tái có cấu bộ máy điều hành sau thƣơng vụ M&A. - 36 -
1.3.7 Xác định giá trị công ty sau khi thâu tóm công ty khác: - 38 -
1.4 Lợi ích, rủi ro, những cạm bẫy và sai lầm trong M&A. - 39 -
1.4.1 Những lợi ích trong M&A. - 39 -
1.4.1.1 Lợi ích của hoạt động M&A đến sự phát triển của nền kinh tế. - 39 -
1.4.1.2 Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp. - 39 -
1.4.2 Rủi ro trong M&A - 43 -
1.4.3 Những cạm bẫy trong M&A. - 44 -
1.4.4 Những lý do sai lầm khi sáp nhập công ty: - 45 -

iv
1.4.4.1 Sáp nhập để tăng EPS: - 45 -
1.4.4.2 Sáp nhập để đa dạng hóa hoạt động: - 46 -
1.5 Sách lƣợc phòng thủ chống lại thâu tóm công ty: - 46 -
1.6 Thị trƣờng M&A – Những nhân tố tác động đên việc phát triển hiệu quả thị
trƣờng M&A: - 47 -
1.6.1 Vai trò của thị trƣờng M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia. - 47 -
1.6.2 Những nhân tố tác động đến sự phát triển hiệu quả thị trƣờng M&A: - 48 -
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 - 50 -
Chƣơng 2 HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG
M&A TẠI VIỆT NAM - 51 -
2.1 Sứ mệnh lịch sử. - 51 -
2.2 Tổng kết hoạt động M&A thế giới trong những năm qua. - 53 -
2.3 Những nét mới trong các giao dịch M&A hiện nay. - 64 -
2.3.1 Quỹ đầu tƣ tƣ nhân. - 64 -
2.3.2 Tăng cƣờng hoạt động huy động vốn cho các khoản nợ. - 64 -
2.3.3 Các giao dịch có giá trị cao trong lĩnh vực truyền thông. - 65 -
2.3.4 Sự tăng trƣởng mạnh mẽ trong lĩnh vực tiêu dùng - 65 -
2.3.5 Trung Quốc tăng cƣờng M&A tại Châu Âu. - 66 -
2.4 Những thƣơng vụ M&A nổi tiếng thế giới. - 69 -
2.4.1 M& A trong khối tài chính ngân hàng. - 69 -
2.4.2 M&A trong khối ngành công nghệ. - 71 -
2.4.3 M&A trong khối ngành ôtô. - 72 -
2.5 Xu hƣớng hoạt động M&A thế giới trong thời gian tới. - 74 -
2.5.1 Bối cảnh kinh tế toàn cầu. - 74 -
2.5.2 Tín hiệu mới cho thị trƣờng M&A thế giới. - 75 -

v
2.5.3 Xu hƣớng: - 76 -
2.5.3.1 Xu hƣớng "Á hóa" trong lĩnh vực M&A. - 76 -
2.5.3.2 M&A xuyên biên giới với quy mô công ty mục tiêu lớn. - 78 -
2.5.3.3 Tài chính, công nghiệp, năng lƣợng là các lĩnh vực thu hút hoạt động M&A. -
78 -
2.6 Thành công và thất bại của M&A thế giới. - 79 -
2.7 Điểm lại những nguyên nhân thất bại chủ yếu của hoạt động M&A – Kinh
nghiệm đƣợc rút ra từ hoạt động M&A thế giới đối với Việt Nam . - 79 -
2.7.1 Điểm lại những nguyên nhân thất bại chủ yếu của hoạt động M&A - 79 -
2.7.2 Bài học kinh nghiệm đƣợc rút ra từ hoạt động M&A thế giới đối với Việt Nam.
- 81 -
2.8 Thực trạng thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian qua. - 81 -
2.8.1 Khái quát những nét chính về thị trƣờng M&A Việt Nam. - 81 -
2.8.2 Cơ sở pháp lí, quy trình thực hiện và đặc điểm M&A tại Việt Nam. - 86 -
2.8.2.1 Các quy định chung về M&A. - 86 -
2.8.2.2 Quy trình thực hiện 1thƣơng vụ M&A. - 90 -
2.8.2.3 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam. - 91 -
2.8.2.3.1 Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của yếu tố nƣớc ngoài 91 -
2.8.2.3.2 Là một phƣơng thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp. - 93 -
2.8.2.3.3 Hoạt động M&A trong thời gian qua chủ yếu diễn ra trong các ngành ngân
hàng, chứng khoán, hàng tiêu dùng, bán lẻ. - 94 -
2.8.2.3.4 Hình thức thực hiện các hoạt động M&A khá đơn giản. - 94 -
2.8.2.3.5 Các thƣơng vụ M&A đa phần mang tính chất thân thiện. - 95 -
2.8.2.3.6 Chƣa có một thị trƣờng chuyên nghiệp cho hoạt động M&A. - 95 -
2.8.3 Những lợi ích do hoạt động mua lại, sáp nhập mang lại cho doanh nghiệp Việt
Nam. - 96 -
2.8.3.1 Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp. - 96 -
2.8.3.2 Khai thác đƣợc những lợi thế lẫn nhau. - 97 -

vi
2.8.3.3 Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp dễ dàng hơn. - 97 -
2.8.4 Ví dụ minh họa 1 thƣơng vụ M&A tại Việt Nam - Sáp nhập Vinpearl –
Vincom. - 98 -
2.8.5 Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam. - 107 -
2.8.5.1 Đánh mất thƣơng hiệu sau M&A. - 107 -
2.8.5.2 Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp. - 108 -
2.8.5.3 Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trƣờng M&A không có
kiểm soát chặt chẽ, tổn hại đến lợi ích ngƣời tiêu dùng. - 109 -
2.8.6 Những hạn chế chủ yếu trong hoạt động M&A ở Việt Nam. - 110 -
2.8.6.1 Sự hiểu biết về M&A của các chủ thể tham gia còn hạn chế. - 110 -
2.8.6.2 Sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin của doanh nghiệp. - 110 -
2.8.6.3 Vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp. - 111 -
TỔNG KẾT CHƢƠNG 2 - 112 -
Chƣơng 3 GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM - 113 -
3.1 Triển vọng và xu hƣớng của thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian tới 113 -
3.1.1 Triển vọng. - 113 -
3.1.2 Xu hƣớng thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian tới. - 115 -
3.2 Giải pháp phát triển thị trƣờng M&A Việt Nam. - 119 -
3.2.1 Nhận diện những nguyên nhân. - 119 -
3.2.2 Giải pháp đề xuất. - 120 -
3.2.2.1 Giải pháp từ nhà vận hành cơ chế hoạt động cho thị trƣờng M&A Việt Nam. -
120 -
3.2.2.2 Giải pháp từ các bên mua- bên bán. - 123 -
3.2.2.2.1 Bên mua - xây dựng quy trình, chiến lƣợc M&A hiệu quả. - 123 -
3.2.2.2.2 Bên bán – chiến thuật phòng thủ chống thâu tóm và bán đƣợc với giá cao. . -
125 -

vii
3.2.2.3 Phát triển nguồn nhân lực gồm các tổ chức trung gian và những nhà quản trị
cho sự phát triển của thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian tới. - 126 -
TỔNG KẾT CHƢƠNG 3 - 127 -
TỔNG KẾT - 128 -
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO - 129 -

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT.
M&A: Merger and Acquisition (Sáp nhập và mua lại).
CTCP: Công ty cổ phần.
WTO: World Trade Organization (Tổ chức thƣơng mại thế giới).
TCDN: Tài Chính Doanh Nghiệp.
DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU.

Bảng 2.1: Thống kê tỷ lệ thất bại của M&A giai đoạn 1889 – 2000. - 79 -
Bảng 2.2: Quy mô và cơ cấu M&A trong nƣớc 2011 – 2012. - 85 -
Bảng 2.3: Kết quả biểu quyết của CTCP Vincom. - 102 -
Bảng 2.4: Kết quả biểu quyết của CTCP Vinpearl. - 102 -

Sơ đồ 1.1: Sơ đồ phân biệt thâu tóm và giành quyền kiểm soát công ty - 3 -
Sơ đồ 1.2: Sơ đồ chiến lƣợc tăng trƣởng thông qua M&A. - 6 -
Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của ngƣời bán. - 14 -
Sơ đồ 1.4: Quy trình thực hiện M&A của ngƣời mua. - 18 -
Sơ đồ 2.1: Quy trình thực hiện M&A. - 90 -

Biểu đồ 2.1: Biểu đồ 6 làn sóng M&A trên thế giới - 51 -
Biểu đồ 2.2: Giá trị M&A trên thế giới giai đoạn 1995 – 2011. - 53 -

viii
Biểu đồ 2.3: 10 thƣơng vụ M&A lớn nhất thế giới năm 2011. - 56 -
Biểu đồ 2.4: Biểu đồ về các giao dịch M&A theo ngành nghề trong 2012. - 57 -
Biểu đồ 2.5: M&A tại khu vực Tây Âu của Trung Quốc liên tục gia tăng về số lƣợng và
giá trị kể từ 2005. - 67 -
Biểu đồ 2.6: Thống kê 8 thị trƣờng có nhiều thƣơng vụ M&A của Trung Quốc nhất tính
theo giá trị lẫn khối lƣợng. - 67 -
Biểu đồ 2.7: Thống kê 10 ngành công nghiệp hàng đầu về hoạt động M&A tại Tây Âu
giai đoạn 2011-2012. - 68 -
Biểu đồ 2.8: Công nghiệp và hoá chất vẫn là lĩnh vực chiếm nhiều thƣơng vụ nhất trong
top 10. - 69 -
Biểu đồ 2.9: Giá trị và số lƣợng M&A Việt Nam giai đoạn 1999 – QI/2013. - 82 -
Biểu đồ 2.10: Biểu đồ tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh
nghiệp nƣớc ngoài. - 83 -
Biểu đồ 2.11: Giá trị thực hiện M&A của một số nƣớc Châu Á trong quý I/2013. - 84 -
Biểu 2.12: So sánh tăng trƣởng M&A Việt Nam và Châu Á – Thái Bình Dƣơng 2003 –
2011. - 85 -
Biểu đồ 2.13: Cơ cấu các nƣớc thực hiện M&A tại Việt Nam năm 2012 - 93 -
Biểu đồ 3.1: FDI của Việt Nam giai đoạn 2000- 2012. - 114 -
Biểu đồ 3.2: Dự báo lực đẩy khu vực kinh tế tƣ nhân Việt Nam. - 115 -
Biểu đồ 3.3: Biểu đồ thƣơng vụ M&A phân chia theo ngành năm 2012. - 116 -

Hình 2.1: Các quốc gia Châu Á có M&A diễn ra sôi nổi. - 77 -
Hình 2.2: Các nƣớc thực hiện M&A tại Việt Nam - 92 -



ix
PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu:
Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A)
đƣợc hình thành rất sớm và phổ biến, đặc biệt là ở các nƣớc có nền kinh tế thị trƣờng
với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau. Hoạt động M&A đồng thời cũng
tạo ra xu thế các công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị cộng hƣởng từ việc thống
nhất, tập hợp các nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thƣơng hiệu, Trong môi
trƣờng kinh doanh ngày nay, mặc dù tốc độ tăng trƣởng luôn đƣợc duy trì ở mức cao,
song sức ép cạnh tranh và sự biến động không ngừng của thị trƣờng khiến cho các công
ty khó có thể dự đoán đƣợc sự thành công hay thất bại của mình. Đƣợc xem nhƣ một
công cụ thực sự hữu hiệu, có tác động nhanh chóng và mạnh mẽ nhất, M&A đƣợc các
công ty sử dụng để thay đổi cuộc chơi cạnh tranh khốc liệt này.
Bắt đầu từ cuối thế kỷ 19, M&A đã xuất hiện và liên tục tạo ra các làn sóng cùng
với sự phát triển của nền kinh tế thế giới. Mỗi làn sóng này đều chịu sự tác động của
những chính sách kinh tế, quá trình sửa đổi, điều chỉnh luật và sự tiến bộ công nghệ,
khoa học ứng dụng. Hoạt động M&A không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp
tục nhanh chóng tràn sang khu vực châu Á - Thái Bình Dƣơng. Theo thống kê sơ bộ,
hoạt động này đang đƣợc chú trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi nhƣ: Ấn Độ,
Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia. Và Việt Nam cũng không thể nằm ngoài
làn sóng phát triển này.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đƣợc quan tâm từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra
đời. Tuy nhiên, nó chỉ trở nên sôi động từ năm 2005 cùng với giai đoạn phát triển ban
đầu của thị trƣờng chứng khoán Việt Nam. Đây là thời điểm nền kinh tế nƣớc ta tăng
trƣởng nóng đã sinh ra quá nhiều công ty hoạt động trong những lĩnh vực có tính cạnh
tranh cao nhƣ: kế toán - kiểm toán, ngân hàng - tài chính, chứng khoán,…Trong suốt 5
năm từ 2005 -2009, M&A tại Việt Nam cũng đã đạt đƣợc những kết quả nhất định. Việt
Nam đã đạt tốc độ tăng trƣởng GDP bình quân trên 6,5%/năm. Đến năm 2012, Việt Nam
có khoảng 600.000 doanh nghiệp đồng thời thu hút hơn nữa nguồn đầu tƣ nƣớc ngoài và
phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trƣờng,…Đây chính là những cơ sở và điều kiện
quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành

x
nên một thị trƣờng M&A trong những năm tới. Thêm vào đó, giai đoạn 2005 – 2009
đƣợc biết đến với sự xuất hiện của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, hầu hết các công
ty đều lâm vào tình trạng khó khăn, đối với các Doanh nghiệp Việt Nam thì thời điểm
này là một thách thức lớn về sự tồn tại trong thị trƣờng đầy rủi ro. Mua bán và sáp nhập
đƣợc coi là một biện pháp cứu cánh cho các doanh nghiệp để vƣợt qua thời kỳ khủng
hoảng này. Tuy nhiên, thực hiện thế nào cho đúng để tránh mắc phải những sai lầm, giúp
doanh nghiệp đi lên là một câu hỏi lớn đối với các nhà quản trị. Vậy để thị trƣờng này
phát triển một cách có hiệu quả và phát huy tối đa đƣợc những lợi ích mà nó đem lại thì
vấn đề nghiên cứu M&A trong thời kỳ trƣớc nhằm tìm hiểu những nguyên nhân thành
công cũng nhƣ thất bại và rút ra đƣợc những giải pháp hoàn thiện nó là rất cần thiết.
M&A diễn ra hầu hết trên tất cả các lĩnh vực. Các tổ chức tài chính, các công ty
nƣớc ngoài bằng công cụ M&A có cơ hội nhiều hơn để thâm nhập vào thị trƣờng Việt
Nam. Một thực tế là việc trở thành đối tác chiến lƣợc thông qua mua cổ phiếu của các
công ty và mua lại phần vốn góp trong vốn điều lệ của các công ty chứng khoán là hành
động có tầm chiến lƣợc và là đầu cầu để chuẩn bị cho các bƣớc tiếp sau – thâm nhập
sâu, có ảnh hƣởng với nền kinh tế Việt Nam. Bên cạnh đó, thị trƣờng tài chính Việt
Nam đã trở nên minh bạch hơn, thu hút đƣợc nhiều đầu tƣ trong nƣớc và ngoài nƣớc.
Các giao dịch M&A đƣợc thực hiện dựa trên một hành lang pháp lý đã bƣớc đầu đƣợc
xác lập, góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao
dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao
dịch.
Tuy nhiên, một thực trạng đang đƣợc đặt ra là số lƣợng các thƣơng vụ M&A tại
Việt Nam ngày càng tăng nhƣng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn
mang tính chất sơ khai và chƣa có tính hệ thống. Vì vậy, các nhà quản trị đang gặp khó
khăn trong việc xác định hƣớng đi đúng đắn cho doanh nghiệp của mình.
Đề tài nghiên cứu về M&A đƣợc coi là khá mới mẻ. Do các thông tin về vấn
đề này khá khan hiếm ở Việt Nam, em nghĩ đề tài này là thực sự cần thiết và hy
vọng sẽ đóng góp một phần vào sự phát triển của lĩnh vực M&A tại thị trƣờng Việt

Nam nói riêng và nền kinh tế Việt Nam nói chung trong thời kỳ hội nhập WTO.


xi
2. Mục tiêu nghiên cứu:
Mục đích chính của đề tài nghiên cứu này là quan sát những thay đổi của các hoạt
động M&A của các công ty tại Việt Nam, thống kê những xu hƣớng M&A tại Việt Nam
nhằm chỉ ra một số yếu tố thay đổi nổi bật sau khi tiến hành M&A và từ đó có cái nhìn
tổng quan hơn về hoạt động M&A khá mới mẻ tại Việt Nam trong nền kinh tế toàn cầu hóa
hiện nay.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu:
Đề tài chủ yếu nghiên cứu những hoạt động M&A và xu hƣớng M&A trong
phạm vi lãnh thổ Việt Nam. Các số liệu và chỉ tiêu đƣợc lấy trong nghiên cứu chủ yếu
lấy từ giai đoạn năm 2007 – 2012.
4. Nội dung nghiên cứu:
Ngoài phần phụ lục, phần mở đầu và phần kết luận của đề tài thì nội dung của đề
tài nghiên cứu bao gồm:
Chương 1: Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty.
Chương 2: Hoạt động M&A trên thế giới và thực trạng thị trường M&A Việt
Nam.
Chương 3: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam.
5. Phƣơng pháp thu thập:
- Tổng hợp, phân tích, so sánh đánh giá dựa trên chủ yếu là số liệu thứ cấp bao
gồm tổng hợp, thu thập báo cáo thƣờng niên trên website của các công ty tiến hành
nghiên cứu và tại Sở giao dịch chứng khoán, thu thập đƣợc từ các nghiên cứu đã thực
hiện trƣớc đó, các bài báo, bài nghiên cứu tổng hợp qua các tạp chí, tập san, website
trong và ngoài nƣớc.
- Phƣơng pháp định tính.
6. Kết cấu đề tài:
- Danh mục bảng số liệu, biểu đồ.

- Mục lục.
- Phần mở đầu.
- Phần nội dung.
- Phần kết luận.
- Tài liệu tham khảo.


xii
7. Đóng góp của đề tài:
Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trƣờng
M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời,
nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tƣ có những quyết định thật
đúng đắn, mang lại hiệu quả cho Doanh nghiệp mình.
8. Hƣớng phát triển của đề tài:
Trong tƣơng lai có thể đi sâu tạo đƣợc một kênh thông tin cung cấp cho các bên
tham gia thị trƣờng M&A với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin thị trƣờng, gia
tăng khả năng thành công cho từng thƣơng vụ. Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho
việc định giá một cách chính xác hơn. Đề tài sẽ tạo một nền tảng cơ sở cho việc nghiên
cứu sâu về M&A nhƣ: Thẩm định giá, huy động tài chính, tính toán lợi ích và chi phí
sáp nhập,…và đặc biệt vận dụng kiến thức M&A vào thực tiễn quản lí nền kinh tế Việt
Nam.

- 1 -
Chương 1 TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản.
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and
Acquisition. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đƣợc quy
định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 nhƣ sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty nhận
sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh
nghiệp là doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của một doanh nghiệp
khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị
mua lại”.
Cũng theo luật cạnh tranh chƣơng II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp
nhập, hợp nhất đƣợc luật định nghĩa nhƣ sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một
hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doạnh
nghiệp bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất.
Việc đầu tƣ vốn góp vào quá trình M&A cũng nhƣ Luật đầu tƣ 2005 quy định:
“Đầu tƣ thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” nhƣ một trong những hình

thức đầu tƣ trực tiếp dƣới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp
mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tƣ, mua toàn bộ hoặc mua một phần


- 2 -
doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh
nghiệp”.
Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi và bổ sung năm 1985), sáp
nhập đƣợc hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một hay
nhiều ngƣời bằng cách mua lại hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản của một đối thủ
cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một ngƣời nào khác bằng cách kết hợp
hay liên kết nhiều hình thức khác.
Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott viết trong cuốn: Wall Street Words:
An A to Z Guide to Investment Terms for Today‟s Investor thì:
Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm
pháp lý của (những) công ty đƣợc công ty khác tiếp nhận. Mặc dù, công ty mua lại có
thể là một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhƣng nó vẫn là thực thể
ban đầu.
Mua lại là quá trình mua lại tài sản nhƣ: máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn
bộ công ty.
Xem xét sáp nhập mua lại công ty trên toàn thế giới chúng ta có thể rút ra những nhận
xét sau:
Quan niệm phổ biến M&A trên thế giới đƣợc hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập,
mua lại, mà còn cả hợp nhất và giành quyển kiểm soát đối với doanh nghiệp.
Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tƣ
thông thƣờng mà về bản chất đó là sự tối ƣu hóa đầu tƣ. Chỉ có mua lại, giành quyền
kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tƣ.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát
doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm

soát doanh nghiệp ở một mức nhất định chứ không đơn thuần là sở hữu một phần vốn
góp hay cổ phần của một doanh nghiệp nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ. Vì vậy, khi nhà
đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia,
quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới đƣợc coi là hoạt
động M&A. Ngƣợc lại khi nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để


- 3 -
quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ là hoạt động đầu tƣ
thông thƣờng.
Ta có thể phân biệt thâu tóm và giành quyền kiểm soát công ty qua sơ đồ sau đây:












Sơ đồ 1.1: Sơ đồ phân biệt thâu tóm và giành quyền kiểm soát công ty.
Nhƣ vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể đƣợc định nghĩa nhƣ sau:
1.1.1.1 Acquisition - Mua lại:
Mua lại đƣợc hiểu là hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là
công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trƣớc đây, để thực hiện một thƣơng vụ mua
lại các công ty thƣờng hợp tác thƣơng lƣợng với nhau, về sau hình thức này đã khác,
và thƣơng vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc bên

bị bán không biết gì về bên mua. Một thƣơng vụ mua lại thƣờng đề cập đến những
công ty nhỏ bị mua lại bởi những công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ
hơn giành quyền quản lý công ty nhỏ hơn hoặc lâu dài hơn, sau đó đổi tên công ty
mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngƣợc – reverse takeover.
Một hình thức khác phổ biến hơn có những nét tƣơng đồng với hình thức này là sáp
nhập ngƣợc – reverse merger, phần này sẽ đƣợc nhắc rõ hơn trong định nghĩa về
Merger.
1.1.1.2 Merger – hợp nhất, sáp nhập:
Giành quyền
kiểm soát
(takeover)
(
Thâu tóm tài sản
(acquisition of
assets)
Thâu tóm công ty
(acquisition)
Giành quyền đại
diện (proxy
contest)
Giao dịch tƣ hƣu
hóa (going private
transaction)
Sáp nhập hay hợp
nhất (merger or
consolidation)
Thâu tóm cổ phiếu
(acquisition of
stock)

- 4 -
Merger – hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của 2 công ty để trở thành một công
ty lớn hơn. Những giao dịch này thƣờng là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu
thông qua hoán đổi cổ phiếu - stock swap (hoán đổi số lƣợng cổ phần của công ty cũ
sang số lƣợng cổ phần của công ty mới tƣơng đƣơng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của
công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc
là chi trả tiền bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thƣơng vụ
thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra công ty mới (thƣờng là tên kết hợp giữa tên ban
đầu của hai công ty) và một thƣơng hiệu mới.
Tuy nhiên, trong một vài trƣờng hợp việc thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ
hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thƣơng vụ hay là một vụ mua lại –
Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lƣợc marketing, những
thƣơng vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thƣờng liên quan đến hình thức thanh toán
bằng tiền mặt, ngƣợc lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng
phƣơng pháp hoán đổi cổ phiếu, khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẻ rủi ro,
quyền lợi trong công ty mới.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại.
Mặc dù có nhiều điểm tƣơng đồng nhƣng hai thuật ngữ Merger và Acquisition
có những điểm khác nhau có thể phân biệt đƣợc:
Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thƣơng vụ
đó gọi là một acquisition - mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ
phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thƣờng.
Ví dụ minh họa: Thƣơng vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia
với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vƣợt qua đƣợc đối thủ Citigroup trong thƣơng vụ
cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells - Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với
các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ nhƣ JP Morgan Chase và Bank of America.
Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba
của Mỹ.
Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty cùng

kích cỡ đồng ý tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì hai công ty độc
lập. Loại này đƣợc gọi là Merger of equal, hợp nhất sáp nhập, bình đẳng. Cổ
phiếu của hai công ty sẽ đƣợc thay thế bằng một cổ phiếu mới. Nhƣ vậy, loại


- 5 -
hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock - swap
hay theo định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì đây là thƣơng vụ hợp
nhất.
Trên thực tế loại hình hợp nhất Merger of equals không đƣợc diễn ra một cách
thƣờng xuyên. Một thƣơng vụ mua bán vẫn có thể coi là một thỏa thuận hợp nhất khi
cả hai bên đều đạt đƣợc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhƣng nếu thƣơng vụ đó diễn
ra sự chống đối, thù địch và công ty bị mua lại không muốn thƣơng vụ diễn ra thì nó sẽ
đƣợc gọi là một vụ mua lại Acquisition.
Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam nhƣ phần trên thì hình
thức Merger loại hình này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp
nhập – Merger và mua lại – Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty
đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thƣơng vụ đều thanh toán
bằng tiền mặt, tuy nhiên, nếu thƣơng vụ đƣợc công bố là một vụ sáp nhập thì tên công
ty bị mua lại vẫn tồn tại nhƣ một phần của công ty mới. Việc công bố một thƣơng vụ
Merger – sáp nhập hơn là mua lại – Acqisition đôi khi nó nhằm mục đích chính trị hay
marketing.
Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa
quan trọng đối với những nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhƣng
nó lại ít quan trọng với một nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi
lẽ, ngƣời ta quan trọng bản chất của nó, do đó, họ không thƣờng dùng cụm từ Merger
hay Acquition một cách tách biệt mà thay vào đó là cụm từ quen thuộc M&A.
1.1.3 Phân loại mua lại và sáp nhập.
Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) hay còn gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ

cùng dòng sản phẩm và thị trƣờng. Ví dụ: Motul – Vilube tập đoàn dầu nhớt Motul –
pháp đã mua 70% cổ phần mà nó chƣa nắm giữ tại công ty cổ phần hóa chất và dầu
nhờn Vilube. Công ty Modul đã mua 30% cổ phần của Vilube vào tháng 12/2006.
 Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập
hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trong chuỗi giá trị dẫn tới sự
mở rộng phía trƣớc hoặc phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập
trên cùng một chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc đƣợc phân làm 2 loại:


- 6 -
 Sáp nhập tiến (forward): Xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khách
hàng với công ty mình, nhƣ trƣờng hợp các công ty sản xuất mua lại các
chuỗi cửa hàng bán lẻ.
 Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng
sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là hãng hàng không mua
lại công ty du lịch, khách sạn, nhà hàng,…
 Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo
và kiểm soát chất lƣợng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm,
giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh
tranh,…
 Sáp nhập kiểu tập đoàn (Conglemer mergers): xảy ra khi 2 hay nhiều công
ty không cùng lĩnh vực kinh doanh nhƣng muốn đa dạng hóa lĩnh vực kinh
doanh – mở rộng kinh doanh sang nhiều lĩnh vực khác không liên quan –
tiến hành sáp nhập lại với nhau. Điển hình là công ty vàng bạc đá quý Phú
Nhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cao cổ phần lên 49%
trong công ty cổ phần nguyên liệu Sài Gòn nhằm bổ sung thêm thế mạnh
kinh doanh bất động sản của công ty.
Sơ đồ 1.2: Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A.

Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều ngang Sáp nhập tập đoàn








DOANH NGHIỆP
NHÀ CUNG CẤP

CÁC DN KHÁC
NHÀ PHÂN PHỐI
CÁC DN CUNG NGHÀNH


- 7 -
1.2 Những động cơ thúc đẩy, phƣơng thức thực hiện M&A:
1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Tác động, ảnh hƣởng của hoạt động M&A tác động lên nền kinh tế rất phức tạp, chƣa
có một nghiên cứu nào làm rõ vấn đề này. Tuy nhiên, ta có thể khái quát động cơ, mục
tiêu của việc mua lại - sáp nhập qua 10 lí do sau:
1) Sáp nhập có thể là một cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm
nhập một thị trƣờng mới, có thêm một dây chuyền sản xuất mới, hay mở rộng phạm
vi phân phối.
2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình
nhận đƣợc mà còn hƣớng đến nhân tố “vô hình” đơn cử là đội ngũ lao động trí thức,

là những tài sản trí tuệ. Rất nhiều công ty công nghệ nhƣ: Microsoft, facebook,
google, theo đuổi những thƣơng vụ mua lại nhƣ một cách để có nguồn nhân lực bên
cạnh các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là Google chi 1,65 tỷ USD để mua lại
trang chia sẻ trực tuyến Youtube.
3) Các định chế tài chính lớn nhƣ: ngân hàng, tổ chức tín dụng,…với nguồn lực tài
chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A nhƣ một phƣơng thức để đầu tƣ vào lĩnh vực
không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp.
4) Trong nhiều trƣờng hợp, M&A đƣợc điều chỉnh bởi khuynh hƣớng đặc thù trong
mỗi ngành nhƣ:
a. Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hƣớng chủ đạo trong ngành công nghệ
cao.
b. Cạnh tranh khốc liệt, xu hƣớng trong viễn thông và ngân hàng.
c. Thay đổi xu hƣớng tiêu dùng diễn ra trong ngành công nghệ thực phẩm và đồ
uống.
d. Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lƣợng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành
sản xuất mặt hàng tiêu dùng, công nghệ chế tạo,…
5) Một vài thƣơng vụ đƣợc thực hiện dƣới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia
tăng sức mạnh thƣơng hiệu. Điển hình là sự bắt tay giữa hai công ty NOKIA và
MICROSOFT ngày 12/02/2011. Thƣơng vụ này đƣợc kì vọng sẽ củng cố lại vị thế
của hai công ty, vốn đang đi xuống bởi những đối thủ cạnh tranh mới nổi (công ta
Apple).


- 8 -
6) Rất nhiều thƣơng vụ đƣợc thực hiện khi 2 công ty phân bổ lại rủi ro và chi phí của
việc:
a. Phát triển những công nghệ mới. Đặc biệt, là ngành công nghệ viễn thông và
công nghệ cao.
b. Đầu tƣ nghiên cứu về sức khỏe con ngƣời, nghiên cứu cải tiến các thiết bị y
tế, công nghệ dƣợc.

c. Giành đƣợc quyền tiếp cận nguồn năng lƣợng, tài nguyên mới nhƣ ngành
công nghệ khai thác dầu khí, khoáng sản.
7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc các công ty phải sử dụng M&A nhƣ
một cách để tăng cƣờng sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ra
những thị trƣờng mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lƣợc thâm nhập
thị trƣờng thông qua con đƣờng M&A thƣờng có hiệu quả về mặt chi phí hơn là cố
gắng xây dựng hoạt động ở nƣớc ngoài từ con số 0. Bên cạnh đó là lách các hàng rào
thuế quan ở các nƣớc khác nhau, nhƣ việc một công ty đang kinh doanh có lời mua lại
công ty đang thua lỗ.
8) Rất nhiều thƣơng vụ M&A theo chiều dọc đƣợc diễn ra do các nhà quản trị chiến
lƣợc nhận thức đƣợc rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín
sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lƣợng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp.
Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí,…
9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thƣơng hiệu cũng là yếu tố quan trọng tác động đến sự
thành công của một thƣơng vụ M&A. Điều mà công ty đi mua hƣớng tới là những
khách hàng lâu năm, trung thành với thƣơng hiệu, những mối quan hệ của các đối tác
chiến lƣợc đƣợc gây dựng trong một khoản thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục
đích chính này là công ty Unilever mua lại thƣơng hiệu kem đánh răng P/S của công
ty hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc sở công nghiệp TPHCM vào năm 1995 với giá 5
triệu USD.
10) Một số thƣơng vụ mua lại đƣợc tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ
những đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trƣờng, một số ít thƣơng vụ
mang lại màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của Chính phủ, nhƣ
thƣơng vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia.


- 9 -
Tóm lại, mục đích đối tƣợng cơ bản của thƣơng vụ M&A là những giá trị nhìn
thấy và vô hình mang tính chiến lƣợc từ góc nhìn nhà quản trị: doanh thu tăng thêm
do có đƣợc sức mạnh từ độc quyền, giảm bớt sự cạnh tranh, các lợi ích chiến lƣợc lâu

dài cho phát triển sản phẩm và dịch vụ của công ty, cân đối quỹ đầu tƣ. Cắt giảm chi
phí hoạt động nhờ lợi thế quy mô, lợi thế của sự thống nhất hàng dọc (economics of
vertical integration), các nguồn lực đƣợc bổ sung cho nhau, loại bỏ sự thiếu hiệu quả,
giảm chi phí tài trợ và cuối cùng là lợi ích về thuế. Điều đó sẽ phản ánh, tác động rất
lớn đến cấu trúc, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của Chính phủ với thƣơng vụ
M&A đó.
1.2.1.1 Động cơ của ngƣời (bên) bán, vì sao ngƣời bán lại tiến hành bán công ty?
Có rất nhiều lý do tại sao chủ doanh nghiệp cân nhắc đến việc bán nó, và lý do
rõ ràng nhất là bởi vì doanh nghiệp, nhƣ bất kì tài sản khác - có giá trị. Từ đó, hình
thành nên một thị trƣờng mà tại đó những ngƣời bán - ngƣời mua kì vọng khác nhau
của họ sẽ định giá khác nhau cho cùng một công ty và nảy sinh ra các cuộc đàm phán,
thỏa thuận để đi đến việc mua bán hay sáp nhập công ty đó. Ta có thể tóm gọn một
vài lí do chung mà các công ty đƣợc rao bán nhƣ sau:
 Rút khỏi kinh doanh: chủ sở hữu đang lên lí do nghỉ ngơi hoặc một vài lý do
nào đó mà không thể tiếp tục kinh doanh.
 Thiếu vốn: chủ doanh nghiệp cần một số vốn khá lớn để đƣa doanh nghiệp
thoát khỏi tình trạng khó khăn, hoặc đƣa doanh nghiệp lên vị thế mới.
 Đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ: một hay một số đối tác muốn hoặc cần phải
rút tiền do mâu thuẫn về lợi ích đạt đƣợc, hoặc để chia rẽ nội bộ.
 Giảm rủi ro: chủ sở hữu muốn giảm rủi ro từ việc phải chịu trách nhiệm cá
nhân.
 Chết hoặc ốm: một chủ sở hữu, cổ đông lớn hoặc đối tác của công ty có vấn
đề về sức khỏe trầm trọng.
 Quản lý kém: không có những kĩ năng quản lý, kinh doanh,…
 Ý tƣởng kinh doanh mới: thƣờng gặp ở các chủ doanh nghiệp năng động,
sáng tạo, muốn thử sức ở những lĩnh vực mới, cơ hội mới. Họ rất giỏi trong
việc xây dựng, đƣa DN đến một mức độ thành công nhất định, nhƣng sau đó
lại thích bán đi để dùng tiền thu đƣợc kinh doanh loại hình khác.

- 10 -
 Hệ thống phân phối không hợp lý: xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn
kém, việc tiếp quản một hệ thống mới đã đƣợc thiết lập và vận hành hiệu
quả sẽ dễ dàng và tốn ít chi phí hơn.
 Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: xảy ra các trƣờng hợp tài
sản của chủ sở hữu có thể bị gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài
chính lớn. Ví dụ điển hình là DN tƣ nhân, công ty hợp danh.
 Nhân sự: khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khách hàng chủ
chốt. Thƣờng gặp ở những công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động
trong các ngành chuyên biệt.
1.2.1.2 Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các
công ty?
Dù cho lý do để cân nhắc tới việc mua lại nhằm mục đích tăng trƣởng hoặc
phục vụ các mục đích khác là rất đa dạng khác biệt ở các công ty, các ngành nghề
nhƣng có thể tóm lƣợc và lợi thế chiến lƣợc mà vụ M&A mang lại nhƣ sau:
 Đạt đƣợc các nguồn lực tƣơng hỗ, sự hỗ trợ lẫn nhau trong hoạt động sản
xuất mở rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý,
marketing, phân phối,…
 Giành đƣợc quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty
mục tiêu đang sở hữu. Ví dụ nhƣ trƣờng hợp ngày 24/07/2010, tổng công ty
phát triển đô thị Kinh Bắc tiến hành mua 100% vốn của công ty cổ phần
viễn thông sài Gòn. Sáp nhập SGT sẽ giúp KBS mở rộng hoạt động tại thị
trƣờng miền Trung và thị trƣờng miền Nam.
 Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua hoạt
động đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ.
 Phân phối tiền thừa (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế, vì
cả phân phối cổ tức và hoàn trả cổ phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải
chịu thuế.
 Đạt hiệu quả cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo
chiều dọc.

- 11 -
 Tận dụng, khai thác những tài sản không đƣợc sử dụng hoặc sử dụng kém
hiệu quả do việc rút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục
tiêu.
 Thâm nhập vào thị trƣờng mới. Việc mua lại thâu tóm một công ty đang
hoạt động trong thị trƣờng mục tiêu rẻ hơn nhiều so với thiết lập hoạt động
của mình từ con số 0.
 Có những bằng phát minh sáng chế, bản quyền, thƣơng hiệu, bí mật thƣơng
mại hay những tài sản vô hình khác chỉ có thể giành đƣợc thông qua hoạt
động M&A.
1.2.2 Cách thức thực hiện giao dịch M&A.
Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc vào trọng tâm của
giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ƣu thế của các bên,…Có thể tổng hợp một số
cách phổ biến nhƣ sau:
1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer).
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà thầu có ý định mua đứt toàn bộ công
ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán cổ phần của họ với một mức
giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý công ty của mình. Hình
thức chào thầu này đƣợc áp dụng trong các vụ thôn tính manh tính thù địch cạnh tranh.
1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights).
Cách thức này đƣợc sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính chất thù địch”.
Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh thua lỗ, luôn có bộ phận không nhỏ cổ đông bất
mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty. Công ty cạnh tranh có thể
lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo các bộ phận cổ đông đó.
Trƣớc tiên, thông qua thị trƣờng, họ sẽ mua lại một lƣợng lớn cổ phiếu trên thị
trƣờng để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ
và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Hội đồng cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần

chi phối để loại Ban quản trị cũ và bầu ra đại diện của công ty thôn tính vào Hội
đồng cổ đông mới.
1.2.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện.


- 12 -
Thƣơng lƣợng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập thân thiện. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm
tàng trong vụ sáp nhập và những điểm tƣơng đồng giữa hai công ty (văn hóa, tổ chức,
hoặc thị phần sản phẩm). Ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để hai bên bên ngồi lại thƣơng
thảo một hợp đồng sáp nhập. Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu hay tài
sản bằng tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân
thiện còn có thể chọn cách hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty mình trở
thành cổ đông của công ty kia và ngƣợc lại.
Một hình thức phổ biến gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu công ty
của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính chất liên minh hơn là sáp nhập.
1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán.
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom lại số cổ phiếu của công ty mục
tiêu trên thị trƣờng thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán, hoặc mua lại của
các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng án này thƣờng tốn nhiều thời gian, nhƣng
nếu để lộ ý định thâu tóm sẽ làm cho giá cổ phiếu tăng vọt trên thị trƣờng. Ngƣợc lại,
nếu mục tiêu này thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt đƣợc
mục tiêu cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty
mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá thấp hơn so với mức giá chào thầu.
1.2.2.5 Mua lại tài sản của công ty.
Phƣơng thức này gần giống phƣơng thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể
đơn phƣơng hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các
bên tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp. Phƣơng thức thanh toán có thể
bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là tài sản vô hình nhƣ:
thƣơng hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa, tổ chức,…rất khó có thể định giá

và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng đƣợc áp dụng để tiếp
quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xƣởng
máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng,…
1.2.2* Thuế - yếu tố quan trọng ảnh hƣởng tới cấu trúc một thƣơng vụ M&A.
Các thƣơng vụ M&A có thể hoàn toàn miễn thuế, miễn thuế một phần hoặc
chịu toàn bộ thuế đối với ngƣời bán, trong một vài trƣờng hợp, hậu quả thuế là nhân
tố ảnh hƣởng chính tới vụ giao dịch. Một công ty tạo đƣợc nhiều lợi nhuận sẽ tìm