Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở Việt Nam

MỤC LỤC
i
DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT
M&A ( merger and acquisition ) : mua lại và sáp nhập
DN : doanh nghiệp
QTDN : quản trị doanh nghiệp
DD ( due diligence ) : định giá chi tiết và chuyên sâu
DCF ( discounted cash flow) phương pháp chiết khấu dòng tiền
CEO : Giám đốc điều hành
LCT : Luật cạnh tranh
LĐT : Luật đầu tư
CĐKT : Cân đối kế toán
ii
DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU
Bảng 1. Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 2005-2009
Bảng 2. Sự tăng giảm của các thương vụ trên thế giới và Việt Nam
2007-2008
Bảng 3 : Một số thương vụ tiêu biểu 2007
Bảng 4: Một số giao dịch trong ngành tài chính
iii
LỜI MỞ ĐẦU
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới là những hoạt
động đầu tư kinh doanh có lịch sử hàng trăm năm thăng trầm. ở Việt
Nam, mặc dù tuổi đời còn rất trẻ nhưng hoạt động kinh tế này có tốc độ
phát triển nhanh chóng. Các doanh nghiệp Việt Nam đã từng bước làm
quen với hoạt động đầu tư này như một công cụ chiến lược để phát triển
hay cơ cấu lại doanh nghiệp của mình. Thêm vào đó, sự hoàn thiện cơ
sở pháp lý: Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư, Luật Cạnh Tranh... thực
sự là một cú hích mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hoá doanh nghiệp
nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồn
cung và cầu "hàng hoá- công ty" dồi dào cho hoạt động tài chính, đầu tư.

Môi trường kinh tế ngày càng phát triển, chính trị và xã hội ổn định là
nền tảng vững chắc góp phần cho hoạt dộng đầu tư M&A.
Tuy nhiên, thị trường M&A còn quá non trẻ, chưa đầy 10 năm,
các doanh nghiệp (đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ) còn bỡ ngỡ với
hoạt động này. Tình hình hiện nay, kinh tế Việt Nam đang trên đường
hội nhập kinh tế thế giới, các doanh nghiệp nước ngoài đầy kinh
nghiệm, nguồn vốn dồi dào, kiến thức đầy đủ nhân cơ hội này sẽ tràn
vào gây lũng đoạn thị trường. Xét trên một khía cạnh khác, nếu các
doanh nghiệp không tiến hành hoạt động M&A hoặc tiến hành không
đúng sẽ gây tổn thất cho bản thân cũng như toàn bộ xã hội. Từ lí do trên
em đã chọn đề tài “Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh
nghiệp ở Việt Nam " cho đề án môn học của mình.
Em xin chân thành cám ơn sự giúp đỡ nhiệt tình của Th.s Phan
Thi Thu Hiền đã giúp đỡ em hoàn thành đề án này.
1
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHO VIỆC NGHIÊN CỨU
MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN
DOANH NGHIỆP
I . LÝ THUYẾT VỀ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP
1. Bản chất của đầu tư phát triển
1.1 Khái niệm đầu tư phát triển
Đầu tư phát triển là bộ phận cơ bản của đầu tư, là việc chi dùng vốn
trong hiện tại để tiến hành các hoạt động nhằm làm tăng thêm hoặc tạo ra
những tài sản vật chất ( nhà xưởng thiết bị...) và tài sản trí tuệ ( tri thức, kỹ
năng...), gia tăng năng lực sản xuất, tạo thêm nhiều việc làm và vì mục tiêu
phát triển.
- Đầu tư phát triển đòi hỏi rất lớn nhiều loại nguồn lực. Theo nghĩa
hẹp là nguồn vốn, theo nghĩa rộng nguồn lực bao gồm cả tiền vốn, đất đai,
lao động, máy móc, thiết bị, tài nguyên.
- Đối tượng của đầu tư phát triển : tập hợp các yếu tố được chủ đầu tư

bỏ vốn thực hiện nhằm đạt được những mục tiêu nhất định.
- Kết quả của đầut tư phát triển : Sự tăng thêm về tài sản vật chất ( nhà
xưởng, thiết bị, ...), tài sản trí tuệ ( trình độ văn hóa, chuyên môn, khoa học
kỹ thuật,...) và tài sản vô hình ( phát minh sáng chế, bản quyền ...). Kết quả
đạt được của đầu tư phát triển làm tăng năng lực sản xuất xã hội. Hiệu quả
của đầu tư phát triển phản ánh quan hệ so sánh giữa kết quả kinh tế xẫ hội
thu được với chi phí bỏ ra để đạt kết quả đó.
- Mục đích của đầu tư phát triển : Vì sự phát triển bền vững, vì lợi ích
của quốc gia, cộng đồng và nhà đầu tư. Đầu tư của doanh nghiệp nhằm tối
thiểu chi phí, tối đa lợi nhuận, nâng cao khả năng cạnh tranh và chất lượng
nguồn lực.
- Đầu tư phát triển về bản chất là khác với đầu tư tài chính. Đầu tư
phát triển không trực tiếp làm gia tăng tài sản thực cho nền kinh tế mà chỉ
làm tăng giá trị tài chính.
2
1.2 Đặc điểm của đầu tư phát triển.
1.2.1 Quy mô tiền vốn, vật tư, lao động cần thiết cho hoạt động đầu tư phát
triển thường rất lớn.
- Vốn đầu tư thường nằm khê đọng lâu dài trong suốt quá trình đầu tư,
do đó đòi hỏi phải có các biện pháp huy đọng và quản lý chặt chẽ vốn đầu tư.
- Lao động đáp ứng cho các dự án là rất lớn, trong đó lực lượng lao
động có chất xám thường thiếu. Vấn đề lao động hậu dự án cũng cần phải
được lưu ý.
1.2.2 Thời kỳ đầu tư kéo dài
- Thời kỳ đầu tư tính từ khi thi công cho tới khi dự án hoàn thành và
đưa vào hoạt động. Nhiều dự án kéo dài hàng chục năm do vậy lượng vốn
khê đọng càng lãng phí, hơn thế nữa dự án đầu tư kéo dài thường do việc
thiếu vốn và dải vốn không khoa học.
1.2.3 Thời gian vận hành các kết quả đầu tư kéo dài
- Thời gian vận hành kết quả đầu tư tính từ khi đưa công trình vào hoạt

động cho tới khi hết thời hạn sử dụng và đào thải công trình. Do đó cần lưu
ý một số nội dung sau
+ Xây dựng cơ chế và phương pháp dự báo khoa học cả ở cấp vĩ và vi
mô nhu cầu của thị trường đối với sản phẩm.
+ Quản lý tốt quá trình vận hành, nhanh chóng đưa cá thành quả đầu tư
vào sử dụng, hoạt động tối đa công suất để nhanh chóng thu hồi vốn tránh
hao mòn.
+ Chú ý tới độ trễ của thời gian trong đầu tư. Theo đó tính toán chính
xác được thời gian mà kết quả đầu tư phát huy tác dụng.
1.2.4 Các thành quả của hoạt động đầu tư phát triển mà là các công trình
xây dựng thường phát huy tác dụng ở ngay tại nơi mà nó được tạo dựng
nên, do đó, quá trình thực hiện đầu tư cũng như thời kỳ vận hành các kết
quả đầu tư chịu ảnh hưởng lớn của cá nhân tố về tự nhiên, kinh tế, xã hội
vùng .
3
- Do đó đòi hỏi đầu tư phải có phù hợp với quy hoạch, kinh tế địa
phương và các nguồn nguyên nhiên liệu trong khu vực
- Lựa chọn địa điểm đầu tư hợp lý.
1.2.5 Đầu tư phát triển có độ rủi ro cao
- Do quy mô vốn đầu tư thường lớn, thời gian đầu tư kéo dài và vận
hành các kết quả đầu tư cũng kéo dài nên mức độ rủi ro của hoạt động đầu
tư thường kéo dài. Các rủi ro này có thể xuất phát từ các nguyên nhân chủ
quan : do quá trình sản xuất, quản lý.. hoặc do các nguyên nhân khách quan
: do tình hình kinh tế chính trị xã hội, lạm phát...
- Cần áp dụng các biện pháp quản lý rủi ro hợp lý nhằm tối đa lợi ích
đầu tư:
+ Nhận diện rủi ro đầu tư, từ đó tìm giải pháp khắc phục
+ Đánh giá mức độ rủi ro nhằm tìm ra các giải pháp phòng và chống
+ Xây dựng các biện pháp phòng và chống rủi ro nhằm hạn chế tác hại
tới mức thấp nhất

1.3 Nội dung cơ bản của đầu tư phát triển
Căn cứ vào lĩnh vực phát huy tác dụng
Đầu tư phát triển bao gồm các nội dung : đầu tư phát triển sản
xuất,phát triển cơ sở hạ tầng- kỹ thuật chung của nền kinh tế, đầu tư phát
triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật chung của nền kinh tế, đầu tư phát triển văn
hóa giáo dục y tế và dịch vụ xã hội khác
Căn cứ vào khái niệm
- Đầu tư xây dựng cơ bản : Nhằm tái tạo tài sản cố định của doanh
nghiệp. Bao gồm các hoạt động chính như là : mua sắm máy móc thiết bị,
xây lắp. Hoạt động này đòi hỏi vốn lớn và tỷ trọng cao
- Đầu tư bổ sung hàng tồn trữ : bổ sung nguyên nhiên vật liệu, bán
thành phẩm, sản phẩm hoàn thành được tồn trữ trong doanh nghiệp. Các
doanh nghiệp thương mại thường có tỷ trọng vốn đầu tư vào lĩnh vực này
lớn hơn so với doanh nghiệp sản xuất
4
- Đầu tư phát triển nguồn nhân lực : Bao gồm các hoạt động bồi
dưỡng, đào tạo, chăm sóc sức khỏe, cải thiện môi trường đảm bào điều kiện
lao động.
- Đầu tư nghiên cứu và triển khai các hoạt động khoa học và công
nghệ : Hoạt động đầu tư này có vốn lớn và độ rủi ro cao, do vậy tỉ trọng
này ở Việt Nam còn thấp. Tuy nhiên nó là chìa khóa để tiến sang các ngành
mới và các loại sản phẩm mới cũng như thị trường mới.
- Đầu tư cho hoạt động Marketing : Đầu tư quảng cáo, xúc tiến thương
mại, xây dựng thương hiệu...Đầu tư này cần có một tỷ trọng hợp lý.
1.4 Vồn và nguồn vốn đầu tư phát triển
- Vốn đầu tư xây dựng cơ bản : là những chi phí đề đầu tư xây dựng
mới, mở rộng, xây dựng lại hoặc khôi phục năng lực sản xuất của tài sản cố
định trong nền kinh tế quốc dân.
- Vốn lưu động bổ sung : bao gồm những khoảng đầu tư dùng mua
sắm nguyên nhiên vật liệu thuê mướn lao động, làm tăng thêm tài sản lưu

động trong kỳ của xã hội.
- Vốn đầu tư phát triển khác : là tất cả các khoản đầu tư của xã hội
nhằm gia tăng năng lực phát triển của xã hội, trình độ dân trí của xã hội.
Các khoản đầu tư chính : chi cho quá trình thăm dò, khảo sát thiết kế, quy
hoạch ngành, quy hoạc lãnh thổ. Chi cho các chương trình quốc gia, giáo
dục đào tạo, môi trường ý tế...
Người ta có thể phân loại nguồn vốn theo phạm vi quốc gia
+ Nguồn vốn trong nước: Nguồn vốn đầu tư trong nước được hình
thành từ phần tích luỹ của nội bộ nền kinh tế(vốn nhà nước và vốn dân
doanh).
+ Nguồn vốn nước ngoài:
- Nguồn tài trợ phát triển chính thức ODF
- Nguồn vốn tín dụng từ các ngân hàng thương mại quốc tế
- Nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
- Nguồn vốn từ thị trường vốn quốc tế
2. Phân loại đầu tư phát triển
5
- Theo bản chất của các đối tượng đầu tư có: Đầu tư vào tài sản hữu
hình, Đầu tư vào tài sản vô hình.
- Theo phân cấp quản lý có: Đầu tư dự án nhóm A, Đầu tư dự án
nhóm B, Đầu tư dự án nhóm C.
- Theo lĩnh vực hoạt động của kết quả đầu tư: Đầu tư phát triển sản
xuất kinh doanh, Đầu tư phát triển khoa học kỹ thuật, Đầu tư phát triển cơ
sở hạ tầng.
- Theo giai đoạn hoạt động của các kết quả đầu tư trong quá trình tái
sản xuất xã hội: Đầu tư thương mại, Đầu tư sản xuất.
- Theo thời gian thực hiện và phát huy tác dụng của các kết quả đầu
tư: Đầu tư ngắn hạn, Đầu tư dài hạn.
- Theo quan hệ quản lý của chủ đầu tư: Đầu tư gián tiếp, Đầu tư trực
tiếp.

- Theo nguồn vốn trên phạm vi quốc gia: Đầu tư bằng nguồn vốn
trong nước, Đầu tư bằng nguồn vốn nước ngoài
3. Vai trò của đầu tư phát triển doanh nghiệp thông qua M&A
3.1 Trên góc độ vĩ mô
3.1.1 Tạo thêm một kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn đầu tư
nước ngoài
Đầu tư thông qua M&A có thể là một kênh thu hút vốn mới đối với
nhiệu quốc gia, đặc biệt là đối với các quốc gia đang phát triển. Ngày nay,
khi các hoạt động thương mại và đầu tư diễn ra ngày càng mạnh mẽ hơn
trên phạm vi quốc tế, thì đầu tư thông qua hình thức M&A rộ lên như một
phương thức đầu tư nhanh chóng và hiệu quả. Tuy vậy sức hấp dẫn lớn
nhất của loại hình đầu tư này vẫn là giá trị đồng vận mà nó tạo ra. Giá trị
đồng vận tạo ra động lực mạnh mẽ để các tập đoàn đa quốc gia tiến hành
đầu tư nhằm thu được lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô. Các vướng mắc về
thủ tục đầu tư, rào cản thị trường, cơ sở vật chất kỹ thuật và đặc biệt là áp
lực của chi phí sử dụng vốn theo thời gian là những nhân tố mạnh mẽ nhất
đẩy các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức đầu tư thông qua M&A.
So với chi phí và thời gian mà các doanh nghiệp đầu tư theo hình thức
truyền thống thì rõ ràng M&A có lợi hơn cho cả người mua và người bán.
6
Do đó M&A có thể mở ra một con đường mới nhằm thu hút công nghệ và kỹ năng để hỗ
trợ các công ty đó phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh trong lĩnh vực mà công ty
đang hoạt động
3.1.2 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trường
với chi phí và rủi ro thấp
Các nhà đầu tư luôn phải đối mặt với một vấn đề đó là khi nào các
dự án đầu tư phát huy hiệu quả của mình. Bởi vì thời gian đợi để dự án phát
huy hiệu quả càng lâu thì chi phí vốn phải trả càng lớn. Chính vì thế mà các
doanh nghiệp đang cố gắng đưa ra các danh mục đầu tư hiệu quả nhất với
chi phí vốn thấp nhất mà lại tạo ra giá trị nhiều nhất. M&A trực tiếp đem

lại cho các nhà đầu tư cơ sở để tiến hành sản xuất kinh doanh luôn do đó
nhanh chóng khắc phục được tình trạng khê đọng vốn đầu tư, giảm thời
gian đợi vô ích. Các doanh nghiệp không tốn chi phí để thành lập, xây
dựng cơ sở và thị phần ban đầu. Mà ngược lại tiếp cận các nguồn lực sẵn
có với chi phí thấp, thậm chí còn tận dụng được những nguồn nhân lực chất
lượng cao. Các doanh nghiệp còn có thể tương trợ lẫn nhau theo thế mạnh
của mình. Vì thế sử dụng M&A khôn khéo không chỉ là một vũ khí tấn
công giúp xâm nhập hiệu quả mà còn là một phương tiện phòng thủ, cũng
cố thị trường vững chắc.
3.2 Trên góc độ vi mô
3.2.1 Giúp các doanh nghiệp tạo ra giá trị đồng vận
Giá trị đồng vận có thể chia thành 3 dạng:
1. Doanh thu: Bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ thực hiện
được doanh thu cao hơn là nếu hai công ty đó hoạt động một cách riêng rẽ.
2. Chi phí: Bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ thực hiện giảm
chi phí xuống thấp hơn là nếu hai công ty hoạt động riêng rẽ.
3. Chi phí vốn: bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ tiến hành
hạo thấp được tổng chi phí vốn
Đa phần, nguồn giá trị đồng vận lớn nhất là ở chỗ giảm thấp chi phí.
Rất nhiều vụ sáp nhập đã dẫn tới việc phải cắt giảm giảm chi phí. Việc tiết
kiệm chi phí thường do việc bỏ bớt đi những dịch vụ không cần thiết, ví dụ
như ở phần nhân sự, kế toán, công nghệ thông tin, v.v..
7
3.2.2 Mở rộng khả năng tham gia thị trường, giành được vị thế mạnh hơn
Việc hợp nhất một công ty nước ngoài có thể tạo khả năng cho một
công ty gia nhập nhanh chóng vào những thị trường đang nổi lên trên toàn
cầu. Hay giành lấy lợi thế cơ hội tương lại có thể được khai quật khi hai
công ty kết hợp lại với nhau. Ví dụ, một công ty truyền thông có thể tăng
cường vị thế trong tương lai nếu nó sở hữu một công ty dịch vụ có dải
băng tần rộng. Các công ty cần tự củng cố vị thế để giành ưu thế đối với

những khuynh hướng nổi lên trên thị trường
3.2.3 Lấp đầy khoảng trống và nâng cao năng lực tổ chức sản xuất
Một công ty có thể có những điểm yếu lớn (như là khả năng phân
phối kém) trong khi các công ty khác có một số thế mạnh đáng kể. Bằng
việc phối kết hợp hai công ty mỗi công ty sẽ bù đắp những lỗ hổng chiến
lược mà nó là thiết yếu cho sự tồn tại trong dài hạn. Nguồn nhân lực và
chất xám theo yêu cầu có thể giúp cải thiện tư duy đổi mới và sự phát triển
trong công ty.
3.2.4 Tận dụng tốt cơ hội trong thời kỳ suy thoái- mục tiêu định giá dưới giá trị
Đối với các doanh nghiệp thành công, họ nhìn thấy những cơ hội
tuyệt vời mà thời kỳ suy thoái tạo ra. Tất nhiên những cơ hội này không tự
nó biến thành lợi nhuận mà phải trải qua những chiến lược khắt khe và cân
não, thậm chí cả những thủ đoạn cần thiết. Cơ hội lợi nhuận cao bao giờ
cũng đi kèm với những rủi ro lớn. Các công ty mạnh tìm kiếm các công ty
mục tiêu và công ty mục tiêu có thể bị định giá thấp và vì vậy, nó sẽ tạo ra
một cơ hội đầu tư tốt. Một số thương vụ sáp nhập đã được thực hiện vì lý
do tài chính chứ không phải lý do chiến lược. Ví dụ, Kohlberg Kravis &
Roberts đã hợp nhất các công ty hoạt động kém hiệu quả và thay thế đội
ngũ quản lý với hy vọng làm tăng lên những giá trị đã bị ép xuống.
II. LÝ THUYẾT VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP
1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
1.1. Định nghĩa
Trong quản trị doanh nghiệp (QTDN) có hai điểm quan trọng đó
là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang trọng
tâm hơn. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và
8
người quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định
trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý
đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án chia lợi nhuận
và xử lý tài sản công ty. Các khái niệm sáp nhập (acquisitions), hợp

nhất (mergers hoặc consolidations) đều xoay quanh mối tương quan
này
Mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được sử dụng để
chỉ một doanh nghiệp (DN) tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ
số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN khác đủ để có thể khống chế
toàn bộ các quyết định của DN đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo
quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước. Sau khi kết
thúc thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập)
hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của
công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị
phần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập,
hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung. Điều 153, LDN năm
2005, hiệu lực ngày 1/7/2006 đã định nghĩa về sáp nhập DN là :”Một
hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của công ty bị sáp nhập.
Nguyên tắc then chốt của một thương vụ M&A là nhằm tăng giá trị
cho cả hai công ty. Nói cách khác, hai công ty sáp nhập hoặc hợp nhất cùng
nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý do
đằng sau hoạt động M&A. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng
thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những công ty
nhỏ là đối tượng bị M&A cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ
tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
1.2. Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động hợp nhất, mua bán và sáp nhập có điểm chung là đều
được thực hiện để nhằm mục đích đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng
9
hiệu quả và thị phần. Đây cũng là mục đích chung của tất cả các DN

tham gia vào họat động M&A. Tuy nhiên, giữa các hoạt động này
cũng có những khác điểm khác biệt nhất định:
Thứ nhất, sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập. Hoạt động mua
bán chỉ khác đôi chút so với hoạt động sáp nhập. Một thương vụ mua bán
cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng
nhau vì lợi ích cho cả hai DN. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu
tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán hoặc khi vụ mua bán diễn ra
rất căng thẳng - hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm
triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau. Một thương vụ được coi là mua bán hay
sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện
giữa hai bên hay chỉ nhằm mục đích thâu tóm nhau.
Thứ hai, xét dưới khía cạnh pháp lý, sự khác biệt giữa mua bán và
sáp nhập, hợp nhất DN có thể được tóm tắt như sau:
Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý
Hình
thức
DN nhận
M&A
DN bị M&A DN mới sau M&A
Sáp
nhập
Vẫn tồn
tại
Chấm dứt sự tồn
tại.
Là DN nhận sáp nhập nhưng đã
tăng thêm tài sản, quyền và nghĩa
vụ do DN bị sáp nhập chuyển sang
nhưng phải tiến hành đăng ký kinh
doanh

=> không phải một DN mới nhưng
dưới góc độ pháp lý vẫn là một
pháp nhân mới
Mua
bán
Vẫn tồn
tại
Vẫn tồn tại và có
tư cách pháp nhân
độc lập với DN
nhận mua
Là DN nhận mua nhưng có quyền
chi phối một phần hay toàn bộ
ngành nghề DN bị mua => không
phải DN mới, không phải pháp
nhân mới
Hợp
nhất
Chấm
dứt tồn
Chấm dứt tồn tại
Là DN mới, pháp nhân mới có tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của các DN tham gia hợp
10
tại nhất.
=> là DN mới, pháp nhân mới
Thứ ba, sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập. Về mặt bản chất
khái niệm và hệ quả pháp lý thì hợp nhất và sáp nhập là khác biệt; tuy
nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với QTDN thì ranh giới phân biệt

giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn trong trường hợp các
công ty thương thảo với nhau để sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và
chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền
quyết định trong khi đối tác là công ty còn lại vẫn có tiếng nói của mình,
công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (có thể là gộp chung thương hiệu)
và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty mới,
văn hóa DN và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô
hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên
trong thực chất là hợp nhất. Đây chính là hính thức phổ biến nhất trong làn
sóng M&A hiện nay. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác
rất cao giữa các công ty tham gia. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp
nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền
lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt.
1.3. Giá trị đồng vận trong M&A
Cộng hưởng trong M&A chính là những lợi ích mà các DN tham gia
hoạt động M&A mong muốn đạt được. Cộng hưởng là động cơ quan trọng
và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A, 2 + 2 = 5 .Cộng hưởng
sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của DN mới (sau khi M&A) được nâng cao
hơn so với các DN trước khi thực hiện M&A.
Chính vì vậy, lợi ích mà các DN kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A
thường bao gồm:
• Giảm số lượng nhân viên: Xu hướng chung thì sáp nhập hay hợp
nhất DN thường có khuynh hướng giảm số lượng công việc phải làm.Do
vậy, bộ máy hành chính của công ty sau M&A sẽ bớt cồng kềnh hơn rất
nhiều so với bộ máy hành chính đồ sộ của các công trước khi M&A. Hơn
nữa, việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng
11
suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các DN sa thải những vị trí làm việc
kém hiệu quả.
• Thu được những lợi ích và hiệu quả dựa vào quy mô: Không thể

phủ nhận một điều là một DN lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch
với các đối tác, kể từ việc như mua văn phòng phẩm hay đến một hệ thống
công nghệ thông tin phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán
hơn là so với công ty nhỏ. Do đó, hai công ty có quy mô vừa hoặc nhỏ trên
thị trường khi sáp nhập chúng lại thành một công ty có quy mô lớn, sẽ có
được những lợi ích mà khi đứng riêng lẻ không có được.
• Trang bị công nghệ mới, tiên tiến và hiện đại hơn: Để duy trì
cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao về phát triển kỹ thuật và
công nghệ. Sự kết hợp công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ra
những công ty, tập đoàn mới có tính chuyên sâu, cung cấp những sản phẩm
và dịch vụ có chất lượng cao hơn, hiện đại và tiên tiến hơn. Thông qua hoạt
động M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của các công ty tham
gia M&A để tạo lợi thế cạnh tranh với các đối thủ trên thị trường.
• Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong
những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng
doanh thu và lợi nhuận. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và
hệ thống phân phối. Thông qua hoạt động M&A, các công ty tận dụng
được lợi thế thị trường và kênh phân phối của nhau. Qua đó, hệ thống bán
hàng và dịch vụ sẽ được mở rộng, các kênh phân phối được nối dài tới tất
cả các khách hàng trên thế giới. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau
khi M&A sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn hơn có lợi
thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường không dễ - nó không tự
đến khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất. Đương nhiên khi hai công ty
sáp nhập hay hợp nhất dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô
nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Hai công ty tiến hành M&A,
đằng sau những lợi ích là đi kèm với rủi ro. Các công ty không thể tránh
khỏi việc phải đối mặt với những vấn đề phức tạp như độc quyền, thuế, kế
toán, pháp luật, văn hóa DN.
12

2. Phân loại M&A
Trên thực tế có nhiều loại hình M&A, nhìn chung có thể phân chia
theo các cách phân loại sau:
2.1. Dựa trên mối quan hệ giữa các DN mua bán và sáp nhập
2.1.1. Sáp nhập ngang
Sáp nhập ngang là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay một số
DN kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng
một thị trường. Ví dụ: Hai công ty sản xuất ôtô sáp nhập với nhau. Kết quả
từ những vụ M&A theo hình thức này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội
mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường
hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh
tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ
không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh
lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy, cũng có trường
hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại
2.1.2. Sáp nhập dọc
Sáp nhập dọc là sự sáp hoặc hợp nhất giữa hai hay một số
DN nằm trên cùng một chuỗi giá trị nhập hay kênh phân
phối, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của DN
sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Ví dụ: Sáp nhập giữa nhà cung
cấp ốc quế với một đơn vị sản xuất kem
Được chia thành hai phân nhóm:
o Sáp nhập tiến (Forward) khi một DN mua lại DN khách
hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần
áo.
o Sáp nhập lùi (Backward) khi một DN mua lại nhà cung
cấp của mình, ví dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng
chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa...
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế về đảm bảo
và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí

trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh...
2.1.3. Sáp nhập mở rộng thị trường
13
Sáp nhập mở rộng thị trường là sáp nhập giữa hai hay một số DN
bán cùng loại sản phẩm nhưng ở thị trường khác nhau. Ví dụ: Sáp nhập
giữa một công ty bán máy tính tại thị trường Mỹ với một công ty khác cũng
bán máy tính nhưng ở thị trường Châu Âu.
Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế
về mở rộng thị trường, giảm các chi phí về việc nghiên cứu tìm hiểu và
trách các rủi ro khi thâm nhập thị trường mới.
2.1.4. Sáp nhập mở rộng sản phẩm
Sáp nhập mở rộng sản phẩm là sáp nhập giữa hai hay một số DN bán
những loại sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng
một thị trường. Ví dụ: Công ty bán máy in sáp nhập với công ty bán mực in
và hai công ty này đều hoạt động trên cùng một thị trường Mỹ.
Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế
đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận
dụng những lợi thế mà DN bị sáp nhập có sẵn trên thị trường đó như uy tín,
thương hiệu, danh tiếng...
2.1.5. Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là sáp nhập giữa hai hay một số DN khác hoàn toàn
nhau từ thị trường tới sản phẩm kinh doanh. Ví dụ: Sáp nhập giữa Công ty
sản xuất bánh kẹo kinh doanh trên thị trường Việt Nam với Công ty sản
xuất máy tính kinh doanh trên thị trường Mỹ.
Sáp nhập tổ hợp đem lại cho cả DN nhận sáp nhập và DN bị sáp
nhập cơ hội đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa ngành
nghề kinh doanh. Hình thức sáp nhập này thường hiếm xảy ra theo hình
thức hợp nhất.
2.2. Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính
2.2.1. Sáp nhập mua

Sáp nhập mua là hình thức sáp nhập khi một DN mua lại một DN
khác. Việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số
công cụ tài chính như cổ phiếu, cổ phần.
2.2.2. Sáp nhập hợp nhất
14
Sáp nhập hợp nhất là hình thức sáp nhập giữa hai hay một số DN để
hình thành một DN mới - một pháp nhân mới và một thương hiệu mới được
ra đời. Tài chính của hai DN được hợp nhất trong DN mới.
3. Các phương thức M&A
3.1. Phương thức chào thầu
Chào thầu là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặc
một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu với đề
nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức
giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số
cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của
mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ
thôn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường
là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ
thâu tóm được một công ty lớn hơn. Các công ty thực hiện thôn tính theo
hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách như: sử dụng
thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ
phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi,
vay từ các tổ chức tín dụng.
3.2. Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụng
trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một công
ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một bộ phận không
nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty
15

mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận
cổ đông đó.
Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục
tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ
nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty
cạnh tranh và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành công ty.
3.3. Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức
phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”. Khi hai công ty đều nhận thấy
lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tương
đồng giữa hai công ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản phẩm...), người
trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương
thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền
mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện
còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công
ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ
phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này
mang tính liên minh hơn là sáp nhập.
3.4. Phương thức thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là phương thức mà công ty có ý định M&A sẽ giải
ngân để gom dần cổ phiếu của công ty bị M&A thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược
hiện hữu. Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin về
thương vụ M&A bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị M&A có thể
tăng cao trên thị trường.
Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi
chảy, công ty nhận M&A có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình
một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị M&A, trong khi

chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều.
3.5. Phương thức mua lại tài sản công ty
16
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty nhận
sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty bị M&A định giá tài sản
của công ty đó. Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá
phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như
thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa DN rất khó được định
giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường áp dụng
để tiếp quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất,
nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý
đang thuộc sở hữu của công ty đó.
Như vậy, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào
mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN
liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các vấn đề quyết định đến việc lựa
chọn phương thức M&A như xác định giá trị chuyển đổi, chia - nhập cổ
phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặc
hợp nhất cần được xem xét một cách cụ thể và là những nội dung thỏa
thuận giữa hai bên trong bản hợp đồng M&A.
4. Các bước cơ bản trong chiến lược M&A
4.1. Xác định chiến lược phát triển mở rộng và xem xét tổng quan trước
khi hợp nhất.
Đánh giá tình trạng của công ty và xác định xem liệu có nên thực
hiện một chiến lược M&A hay không. Lợi ích mà mỗi thương vụ M&A
thành công mang lại cho các DN tham gia là không nhỏ. Tuy nhiên, lợi ích
càng lớn thì rủi ro càng cao. Do vậy, các DN trước khi tiến hành M&A phải
xác định rõ hoạt động này được thực hiện là vì những lý do chiến lược
đúng đắn cần thiết và tiến hành thương vụ này một cách cẩn thận.
Lưu ý hàng đầu trong quá trình xem xét trước khi hợp nhất là xác định

xem liệu mục tiêu tăng trưởng có thể đạt được trong nội bộ công ty không.
Nếu không, một đội M&A nên được thành lập để tạo ra một bộ các tiêu
chuẩn mà nhờ đó công ty có thể tăng trưởng thông qua quá trình hợp nhất.
Một kế hoạch khái quát tổng thể nên được thúc đẩy xem làm thế nào thực
17
hiện được tăng trưởng thông qua M&A, bao gồm các trách nhiệm trong
công ty, thông tin sẽ được thu thập như thế nào,v.v…
4.2. Tìm kiếm và kiểm tra các doanh nghiệp mục tiêu
Các công ty mục tiêu phải đáp ứng một bộ các tiêu chuẩn nhằm để
công ty mục tiêu phù hợp về mặt chiến lược với công ty đi thôn tính. Nên
đánh giá sự phù hợp và tính tương thích thông qua một lọat các tiêu chuẩn
– về quy mô tương đối, loại hình kinh doanh, cơ cấu vốn, sức mạnh về mặt
tổ chức, những năng lực cốt lõi, các kênh thị trường,.v.v..
Việc nghiên cứu và quá trình kiểm tra mà chỉ được tiến hành bên
trong công ty đi thôn tính sẽ không có giá trị. Sự tin cậy vào các công ty
đầu tư bên ngoài được giữ một mức tối thiểu bởi vì các giai đoạn đầu của
quá trình M&A cần phải được canh chừng cao độ và phải được tiến hành
độc lập.
4.3 Điều tra và định giá các doanh nghiệp mục tiêu
Xác minh xem công ty mục tiêu có thực sự phù với với công ty đi thôn tính
không. Điều này yêu cầu việc xem xét tổng quan một cách kỹ lưỡng hơn về
các hoạt động, chiến lược, về mặt tài chính và các khía cạnh khác của công
ty mục tiêu
4.3.1 Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu
Trước khi tiến hành M&A, công ty nhận M&A cần thẩm định tình
trạng tài chính của DN mục tiêu. Để đánh giá được tình hình tài chính của
một DN, trước tiên phải xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản kê
khai thuế của DN trong một khoảng thời gian mới có thể đánh giá được
tình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của
DN mục tiêu. Vì vậy, để có thể có cái nhìn toàn diện, đúng đắn về tình hình

tài chính của DN, bên mua hay sáp nhập ngoài việc phân tích các số liệu
trong báo cáo tài chính cần dựa trên nhiều tài liệu và tiến hành thẩm định
với nhiều cách thức phối hợp khác nhau.
4.3.2. Định giá doanh nghiệp mục tiêu
Thông thường, các bên trong thương vụ M&A đều có cách đánh giá
khác nhau về giá trị DN bị M&A: bên bán có khuynh hướng định giá công
18
ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá
thấp nhất trong khả năng có thể. Tuy nhiên, trong hoạt động M&A, giá trị
của một DN được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với giá là
giá trị thuận mua vừa bán. Mức giá các nhà QTDN quan tâm là mức giá
cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau.
Trong các phương pháp định giá DN, giá trị lớn nhất của DN là con
người thì thường chưa được tính đến – một điểm bất cập trong các phương
pháp định giá. Chính vì vậy, nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý, văn hoá
DN là những yếu tố không dễ dàng định lượng nhưng lại là giá trị định tính
được thuyết phục trong cuộc thương thuyết M&A. Mặc dù vậy, bên mua
hay sáp nhập không thể coi nhẹ việc đinh giá DN bằng định lượng vì đấy là
giá khởi đầu cho một thương vụ M&A. Các chuyên gia thường sử dụng
một số phương pháp định giá DN sau:
• Tỷ suất P/E (Price on Earnings Ratio): Đây là một hệ số chỉ mối
quan hệ giữa thị giá một cổ phiếu và thu nhập mà nó mang lại, biểu hiện
mức giá nhà đầu tư sẵn sàng bỏ ra cho một đồng lãi thu được từ cổ phiếu
đó.Ví dụ, P/E = 25 có nghĩa nhà đầu tư chịu bỏ ra 25 đồng để thu được 1
đồng lãi từ cổ phiếu này. Các nhà đầu tư sẽ so sánh P/E của các DN cùng
ngành, nếu chỉ số P/E của một DN nào cao hơn mức bình quân, có nghĩa
thị trường kỳ vọng DN này sẽ ăn lên làm ra trong thời gian tới. Trong hoạt
động M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh mức P/E trung bình của
cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
• Tỷ suất giá trị DN trên doanh thu (EV/Sales): Chỉ số EV/Sales so

sánh giá trị của DN với doanh thu bán hàng của DN đó. Phương pháp định
giá này mở rộng giá trên giá trị doanh thu mà sử dụng giá trị vốn hóa thị
trường (Market capitalization) thay vì giá trị DN. Chỉ số EV/Sales càng
thấp thì các nhà đầu tư càng quan tâm vì doanh thu trong tương lai của DN
sẽ tốt hơn hiện tại. Trong M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh chỉ
số này với các DN khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ
số lần doanh thu.
• Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, M&A được dựa trên
việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một DN từ đầu so với mua một DN
19
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị DN bao gồm
toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết,
DN đi mua có thể đàm phán mua lại DN đang tồn tại với giá trị kể trên
hoặc là thiết lập một DN mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng
một DN mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và
nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc phải
cạnh tranh với DN đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp
này cũng khó áp dụng đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng
nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ
định giá quan trong trong M&A. DCF là phương pháp để đánh giá mức độ
hấp dẫn của một cơ hội đầu tư. Các nhà phân tích thường dùng phương
thức này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể về giá trị hiện tại
từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư. Mục đích của
DCF là xác định giá trị hiện tại của DN dựa trên ước tính dòng tiền mặt
trong tương lai.Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định vì DCF
chỉ đơn thuần là một công cụ tính toán nên không thể tránh được những sai
lệch. Một sự thay đổi nhỏ trong yếu tố đầu vào có thể dẫn tới thay đổi lớn
về trị giá của một DN, DN thường cố gắng điều chỉnh dòng tiền đạt được
một hạn mức nhất định. Tuy nhiên, rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh

được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
4.3.3 Định giá thương hiệu
Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình, giá trị này chỉ có thể định
được ở một mức độ tương đối cho những DN đã có một quá trình hoạt
động ổn định lâu dài và đã được niêm yết. Việc định giá thương hiệu một
cách chính xác là vô cùng quan trọng trong quá trình đàm phán và quyết
định giá cuối cùng cho cả hai bên khi tiến hành M&A. Vì nếu bên mua hay
nhận sáp nhập không nắm bắt được chính xác giá trị thương hiệu DN, bên
bán có thể đưa ra mức giá chào bán quá cao so với thực tế và rất khó đi đến
một mức giá chung. Có nhiều cách định giá thương hiệu, có thể tính giá trị
thương hiệu bằng tổng giá trị cổ phiếu của công ty trừ đi tổng giá trị tài sản,
20
hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một
khoảng thời gian trong tương lai.
4.4 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A
Các doanh nghiệp thực hiện nghiệp vụ M&A này thông qua một quá trình
xuyên suốt. Chúng ta khái quát hóa quá trình này thông qua hai giai đoạn.
4.4.1 Thư bày tỏ nguyện vọng ( Letter of Intent - LOI)
Thư bày tỏ nguyện vọng sẽ phác thảo ra các điều khoản cho các cuộc
thương lượng trong tương lai và chuyển cho công ty mục tiêu để họ xem
xét kỹ lưỡng việc sáp nhập. Một thư bày tỏ nguyện vọng cũng là tín hiệu
xanh để chuyển sang giai đoạn II của Due Deligence (DD).
4.4.2 Hợp đồng M&A
* Những nỗ lực của DDII sẽ giải quyết các vấn đề quan trọng và khi cả
hai công ty bị thuyết phục rằng việc sáp nhập mang lại lợi ích, thì một hợp
đồng M&A chính thức sẽ được soạn thảo.
* Nội dung cơ bản của hợp đồng sẽ dựa trên LOI và các vấn đề bổ
sung do DD II phát hiện ra. Hợp đồng M&A phải lập bằng văn bản, từ ngữ
rõ ràng, nội dung bao quát được các vẩn đề như xác định tư cách của bên
mua, bên bán; đối tượng bán; giá mua bán; biện pháp bảo đảm hợp

đồng (bảo lãnh/cầm cố/thế chấp); các thỏa thuận về “hậu mua bán DN’’;
thời điểm chuyển giao; luật áp dụng; hiệu lực...
* Cả hai công ty phải đồng thuận về quá trình hợp nhất, hợp đồng dịch
vụ chuyển giao sẽ ghi rõ các loại dịch vụ, các khung thời gian và các phí
tổn đi kèm với quá trình hợp nhất.
4.5.Thống nhất sau sáp nhập
Khi hợp đồng đã kết thúc, thì một thông báo chính thức liên quan tới
vụ sáp nhập giữa hai công ty sẽ được đưa ra. Nên lưu ý rằng, hoạt động
Due Dilligence kéo dài sau ngày kết thúc. Vì thế, việc thanh toán thực tế có
thể hoãn lại cho đến khi các quan điểm về luật pháp được công bố, các báo
cáo tài chính được kiểm toán và việc thực hiện giai đoạn II của DD trên
quy mô toàn diện được hoàn tất. Việc duy trì tính mở của nhiều điều kiện là
không phổ biến, do vậy hợp đồng M&A có thể cần một vài sự sửa đổi để
bao quát những kết quả của DD trong tương lai.
21
III: TÌNH HÌNH QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP VỚI ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP
1.Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới
1.1. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây
(2005 - 2008)
Hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây vẫn rất sôi
động cả về số thương vụ, giá trị thương vụ và mục đích cách thức thực hiện
M&A.
Bảng 1. Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 2005-2009
Đơn vị: tỷ USD
Năm 2005 2006 2007 2008 2009
Giá trị 1970 3600 4400 2936 1630
Nguồn:Công ty kiểm toán Pricewaterhouse Coopers 2005-2009
Do lịch sử hình thành nền thương mại và sản xuất lớn các hoạt động đầu
tư thông qua M&A phát triển từ rất sớm và nở rộ thành một kênh đầu tư

nhanh, hiệu quả nhưng cũng kéo theo những hệ lụy khó tránh khỏi và
những thất bại do hoạt động đầu tư này thất bại vì những nguyên nhân khác
nhau.
Năm 2005: tổng giá trị các thương vụ M&A trên toàn cầu là 1.970 tỷ
USD, tăng 41% so với năm 2004. Mỹ là quốc gia đứng đầu thế giới về
M&A, có tổng giá trị là 785 tỷ USD với 6.522 thương vụ M&A được thực
hiện, giảm 3% so với năm 2004 cả về số lượng và tổng giá trị M&A.
Ngược lại, năm 2005 lại là một năm đáng ghi nhớ cho M&A ở Châu á.
Châu lục này đạt mức tăng trưởng kỷ lục, tăng 39% về tổng giá trị các vụ
M&A (đạt 370 tỷ USD) và 50% số lượng thương vụ M&A (có 6.921 vụ) so
với năm 2004. Tiêu biểu là Nhật Bản, tăng 87% tổng giá trị M&A và tăng
58% số lượng vụ M&A, trở thành quốc gia đứng thứ hai sau Mỹ về M&A
trên thế giới. Năm 2005 cũng được xem là năm của những vụ M&A đình
đám và là năm thứ tư liên tiếp trên thế giới diễn ra các thương vụ M&A có
giá trị trên 1 tỷ USD, nổi bật là vụ hợp nhất giữa hai hãng truyền thông Mỹ
là SBC và AT&T với giá 16 tỷ USD, tiếp theo là số tiền 57 tỷ USD do
hãng Procter & Gamble (Mỹ) chi ra để có được Gillette.
22