TỔ CHỨC LẠI VÀ CHUYỂN ĐỔI GIỮA CÁC DOANH NGHIỆP

DANH SÁCH NHÓM 19
HỌ VÀ TÊN MSSV CÔNG VIỆC
1. Đoàn Quỳnh Ái 030126101249
Sáp nhập doanh nghiệp
(khái niệm)
2. Phạm Thu Hiền 030126100204
Chuyển đổi từ công ty
TNHH sang công ty CP,
Bất cập trong luật.
3. Trần Ngọc Nhung 030126100625
Chia doanh nghiệp, chiến
thuật thâu tóm, sáp nhập
4. Mã Thị Thanh Tâm 030126101092
Tách doanh nghiệp, mặt
hại của sáp nhập, hợp
nhất.
5. Lê Nguyễn Thủy Tiên 030126100923
Hợp nhất doanh nghiệp
(khái niệm), ví dụ.
6. Phan Thị Thùy Trang 030126100972
Lợi ích của việc sáp nhập,
hợp nhất, tổng hợp.
7. Nguyễn Thị Tú 030126101132
Chuyển đổi từ công ty CP
sang công ty TNHH,
ví dụ.
1
MỤC LỤC
Danh mục viết tắt...............................................................................................................3
Tài liệu tham khảo..............................................................................................................4
Lời mở đầu.........................................................................................................................5

A/ CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆP:.............................................................6
I/ Chia doanh nghiệp:......................................................................................................6
1/ Khái niệm:......................................................................................................................6
2/ Thành phần hồ sơ: .........................................................................................................6
3/ Cơ quan giải quyết:........................................................................................................7
4/ Quy trình thực hiện:.......................................................................................................7
5/ Thủ tục: .........................................................................................................................7
II/ Tách doanh nghiệp:....................................................................................................8
1/ Khái niệm:......................................................................................................................8
2/ Thành phần hồ sơ cơ bản:..............................................................................................8
3/ Cơ quan giải quyết:........................................................................................................9
4/ Quy trình thực hiện:.......................................................................................................9
5/ Thủ tục: .........................................................................................................................9
B. HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP:..........................................11
I/ Hợp nhất doanh nghiệp: ...........................................................................................11
1/ Khái niệm: ...................................................................................................................11
2/ Thành phần hồ sơ:........................................................................................................11
3/ Cơ quan giải quyết:......................................................................................................12
4/ Quy trình thực hiện:.....................................................................................................13
II/ Sáp nhập doanh nghiệp:..........................................................................................13
1/ Khái niệm:....................................................................................................................13
2/ Thành phần hồ sơ:........................................................................................................13
3/ Cơ quan giải quyết:......................................................................................................14
4/ Quy trình thực hiện:.....................................................................................................14
III/ Chiến thuật thực hiện thâu tóm và hợp nhất:......................................................15
1/ Chào thầu:....................................................................................................................15
2/ Lôi kéo cổ đông bất mãn: ...........................................................................................16
3/ Thương lượng tự nguyện ............................................................................................16
4/ Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: ........................................................17
IV/ Lợi ích đạt được sau quá trình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp:...............17

V/ Bất lợi & khó khăn khi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp:.............................18
C/ CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP..........................................................20
1/ Khái niệm: ...................................................................................................................20
2/ Thành phần hồ sơ:........................................................................................................20
3/ Các phương thức chuyển đổi.......................................................................................21
4/ Cơ quan giải quyết:......................................................................................................22
5/ Quy trình thực hiện:.....................................................................................................22
6/ Thủ tục: .......................................................................................................................23
D/NHỮNG BẤT CẬP VÀ KIẾN NGHỊ.......................................................24
1/ Những bất cập:................................................................................................24
2/Những kiến nghị:..............................................................................................25
2
DANH MỤC VIẾT TẮT
CP cổ phần
HĐTV hội đồng thành viên
TNHH trách nhiệm hữu hạn
ĐKKD đăng ký kinh doanh
HĐQT hội đồng quản trị
UBCK uỷ ban chứng khoán
ĐHĐCĐ đại hội đồng cổ đông
UBCKNN uỷ ban chứng khoán nhà
nước
SGDCK Sở giao dịch chứng khoán
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1/ Luật doanh nghiệp 2005
3
2/ Nghị định của Chính phủ số 43/2010/NĐ-CP
(15/4/2010) về đăng ký doanh nghiệp
3/ Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh
nghiệp

4/ Các trang web:
a) www.chinhphu.vn
b) www.dpi.hochiminhcity.gov.vn
c) csdl.thutuchanhchinh.vn
d) www.mof.gov.vn
e) nhadaututrithuc.com.vn
f) thuvienphapluat.vn
g) www.vibonline.com.vn
Lời mở đầu
Tại Việt Nam, năm 2006 cả thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường
phi tập trung đều “bùng nổ”. Cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ hai thị trường
cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư 2005 có hiệu lực từ tháng
7/2006 thực sự là một cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình phát triển của các
doanh nghiệp. Trên một sân chơi phổ biến hơn và khuôn khổ pháp lý đã trở nên
thuận lợi hơn, các doanh nghiệp Việt Nam nhanh chóng làm quen và sử dụng các
công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại doanh nghiệp của mình, đối phó
với sức nóng cạnh tranh ngày càng lớn trên thị trường trong nước và trên thế
4
giới, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức
Thương mại thế giới (WTO) đặt ra.
Những chiến thuật thay đổi và phát triển đó là gì? Chính là sự thâu tóm, hợp
nhất, chia tách và chuyển đổi hình thức kinh doanh của doanh nghiệp. Và hôm
nay nhóm chúng tôi xin trình bày những hiểu biết của mình nhằm giúp các bạn
hiểu hơn về vấn đề này:
TỔ CHỨC LẠI VÀ CHUYỂN ĐỔI GIỮA CÁC
DOANH NGHIỆP
A/ CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆP:
I/ Chia doanh nghiệp:
1/ Khái niệm:
Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới,

công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của
công ty bị chia.
2/ Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
2. Quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của luật doanh
nghiệp (tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ
thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng
lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu
của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết
các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty)
3. Danh sách cổ đông sáng lập
5
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia
công ty, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên
5. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kí
doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty, bản sao hợp lệ
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty bị chia
6. Dự thảo Điều lệ công ty
7. Sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
8. Giấy xác nhận trụ sở hợp pháp của doanh nghiệp
9. Xác nhận không tồn nợ thuế
10. Danh sách người lao động
11. Danh sách các chủ nợ
12. Mẫu tờ khai thuế
13. Mẫu giấy đề nghị khắc dấu
3/ Cơ quan giải quyết:
• Cơ quan thẩm quyền quyết định: Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh.
• Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp
thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

• Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế
hoạch và Đầu tư tỉnh.
• Cơ quan phối hợp (nếu có): Công an tỉnh, Cục thuế tỉnh.
4/ Quy trình thực hiện:
Bước 1:
Doanh nghiệp đến sở kế hoạch đầu tư để được hướng dẫn thủ tục.
Chuẩn bị hồ sơ theo quy định.
Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh.
Bước 2: Phòng đăng kí kinh doanh xử lí những hồ sơ hợp lệ. Trường hợp
thiếu, doanh nghiệp phải bổ sung kịp thời.
Bước 3: Nhận kết quả hồ sơ bao gồm:
1. Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Mã số thuế.
3. Con dấu và giấy chứng nhận đăng kí mẫu dấu của công an tỉnh.
5/ Thủ tục:
a/ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ
đông của công ty ban đầu thông qua quyết định chia công ty theo quy định của
6
Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ
yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập;
nguyên tắc và thủ tục về tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn
và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty ban đầu
sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty
bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi
đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười
lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công
ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp

này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định
tại điểm a khoản này.
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng
ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một
trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
II/ Tách doanh nghiệp:
1/ Khái niệm:
Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và
nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình
thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về
các nghĩa vụ của công ty bị tách.
2/ Thành phần hồ sơ cơ bản:
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
2. Quyết định chia công ty theo quy định tại Điểu 151 của luật doanh
nghiệp (tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được
tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các
quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được
tách; thời hạn thực hiện tách công ty)
3. Danh sách cổ đông sáng lập
7
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về
việc tách công ty, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
5. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng
kí doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty
6. Dự thảo Điều lệ công ty
7. Sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
8. Giấy xác nhận trụ sở hợp pháp của doanh nghiệp

9. Xác nhận không tồn nợ thuế
10. Danh sách người lao động
11. Danh sách các chủ nợ
12. Mẫu tờ khai thuế
13. Mẫu giấy đề nghị khắc dấu
3/ Cơ quan giải quyết:
• Cơ quan thẩm quyền quyết định: Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh.
• Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp
thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.
• Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế
hoạch và Đầu tư tỉnh.
• Cơ quan phối hợp (nếu có): Công an tỉnh, Cục thuế tỉnh.
4/ Quy trình thực hiện:
Bước 1:
• Doanh nghiệp đến sở kế hoạch đầu tư để được hướng dẫn thủ tục.
• Chuẩn bị hồ sơ theo quy định.
• Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh.
Bước 2: Phòng đăng kí kinh doanh xử lí những hồ sơ hợp lệ. Trường hợp
thiếu, doanh nghiệp phải bổ sung kịp thời.
Bước 3: Nhận kết quả hồ sơ bao gồm:
• Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp.
• Mã số thuế.
• Con dấu và giấy chứng nhận đăng kí mẫu dấu của công an tỉnh.
5/ Thủ tục:
a/ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông
của công ty ban đầu thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên các công ty sẽ thành lập; phương
án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công
8

ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định
tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công
ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định
tại điểm a khoản này.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị
tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty
bị tách có thoả thuận khác.
VÍ DỤ:
- Các ngân hàng LLoyds, ngân hàng quốc gia Scotlen (RBS) và Northern
Rock sẽ bị chia tách theo kế hoạch của chính phủ Anh.
- Liên minh châu Âu (EU) đã phê duyệt kế hoạch chia tách ngân hàng
được quốc hữu hóa Northern Rock, theo đó ngân hàng sẽ bị chia thành
hai- mở đường cho việc bán một phần ngân hàng. Một ngân hàng được
vạch ra như một ngân hàng sẽ được lời, có thể giữ tiền của người gửi,
thực hiện các khoản cho vay mới và nắm giữ một số khoản cầm cố đang
tồn tại. Ngân hàng còn lại được dựng lên như một ngân hàng chịu lỗ để
nắm giữ các khoản thế chấp bị đóng băng và hoàn trả các khoản tiền còn
nợ chính phủ.
9
 SO SÁNH 
CHIA TÁCH
Công ty cổ phần có thể được chia thành một
số công ty cùng loại

Công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển
một phần tài sản doanh nghiệp hiện có
Doanh nghiệp bị chia không còn tư cách pháp
lý nữa.
Doanh nghiệp bị tách vẫn tiếp tục hoạt động.
Gửi chủ nợ và thông báo đến người lao động
(trong vòng 15 ngày)
Thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới
thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh
Gửi chủ nợ và thông báo đến người lao động
(trong vòng 15 ngày)
Thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới
thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh
Các công ty mới phải liên đới chịu trách
nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị chia
hoặc thỏa thuận khác.
Sau khi ĐKKD, các công ty bị tách và công ty
được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các của công ty bị tách hoặc thỏa thuận khác.
B/ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP:
I/ Hợp nhất doanh nghiệp:
1/ Khái niệm: Hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất)
có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợiích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất.
2/ Thành phần hồ sơ:
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
2. Hợp đồng hợp nhất công tytheo quy định tại Điều 152 của Luật
Doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: tên, địa chỉ trụ
sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của

công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng
lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển
đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành
10