CHƯƠNG 3 PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TCDN3

26/01/2015
1
1
KHOA KT-TC-NH
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP
2
1. Phát hành CP ra công chúng (Initial
Public Offerings - IPO)
2. Ngân hàng đầutư (Investment
Banking - IB)
3. Tái tài trợ (refund)
4. Quảntrị kỳ hạn Nợ và quản trị rủi ro
Nợ
Nội dung
3
 Phát hành CP ra công chúng
 Hoạt động của thị trường CK
 Giao dịch CK trong nội bộ DN
 Giao dịch ký quỹ
 Công bố thông tin
 Phát hành chứng khoán ra thị trường quốc tế
 Độ an toàn và tính minh bạch của hệ thống giao
dịch chứng khoán (Sở giao dịch, trung tâm lưu
ký,…)
 Vì sao phải có nhiều quy định chặt chẽ đối với thị
trường chứng khoán?
Pháp luật về chứng khoán
4
Một DN mới khởi nghiệp, thường sử
dụng nguồn tài trợ nào?

 Tài sản của những người sáng lập (Founder’s
resources)
 Nguồn vốn nhàn rỗi của các nhà đầu tư (Angels)
 Các quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture capital funds)
 Hầu hết nguồn tài trợ được cung cấp bởi nhà đầu tư tổ
chức
 Các nhà quản lý quỹ là các nhà đầu tư mạo hiểm
(venture capitalists)
 Các nhà đầu tư mạo hiểm làm thành viên trong Hội đồng
quản trị của DN
26/01/2015
2
5
Phát hành chứng khoán riêng lẻ
 Phát hành riêng lẻ cho một số nhà đầu tư đặc biệt
hoặc các nhà đầu tư mạo hiểm (angels / venture
capitalists).
 Không phải đăng ký phát hành
 Số lượng CK phát hành lớn, được nhà đầu tư
chấp thuận mua:
 Hợp đồng ghi nhớ việc phát hành CK phải có đầy đủ dữ
liệu và thông tin về DN, được soạn thảo bởi các luật sư
(công ty luật) chuyên về chứng khoán.
 Người mua phải đảm bảo mua hết số lượng CK do DN
phát hành và không được bán lại cho nhà đầu tư khác
không đủ tiêu chuẩn.
6
Phát hành CP ra công chúng
 Phát hành rộng rãi ra công chúng,
phải đăng ký vớiSở giao dịch chứng

khoán
7
Phát hành CP ra công chúng
Ưu điểm
 Đa dạng hóa thành phần cổ đông
 Tăng tính thanh khoản
 Dễ dàng tăng vốn trong tương lai
 Thiết lập giá trị doanh nghiệp
 Chính sách ưu đãi cổ phiếu dành cho
cho nhân viên
 Khách hàng dễ nhận dạng doanh
nghiệp
8
Phát hành CP ra công chúng
Nhược điểm
 Thông tin phải báo cáo nhiều
 Dữ liệu hoạt động phải công khai
 Nhân viên phải công bố thông tin CP đang nắm
giữ
 Các “thỏa ước” nội bộ sẽ khó đảm bảo
 Một lượng nhỏ CP mới phát hành có thể không
được giao dịch  giá thị trường không phản ánh
đúng giá trị thực của DN
 Tốn thời gian cho việc quản lý quan hệ với các
nhà đầu tư
26/01/2015
3
9
Trình tự phát hành CP lần đầu
ra công chúng (IPO)

 Lựa chọn Ngân hàng đầu tư
 Hồ sơ đăng ký phát hành CP lần đầu
ra công chúng
 Công khai vùng giá chào bán dự kiến
 Quảng bá và giới thiệu (Roadshow)
 Xác định giá chào bán cuối cùng
10
Điều kiện lựa chọn IB?
 Có uy tín và am hiểu về ngành nghề
của DN
 Có thể kết hợp giữa tổ chức và cá
nhân hoạt động trong lĩnh vực tư vấn
phát hành CK
 Hỗ trợ niêm yết chứng khoán phát
hành lần đầu trên thị trường thứ cấp
11
 Giá thỏa thuận, vì:
Việc đấu thầu chỉ phù hợp với việc phát
hành lượng CP rất lớn của các DN trọng
yếu. Do đó, việc đấu thầu hiếm khi
được sử dụng trong phát hành CP rộng
rãi ra công chúng.
Quá tốn kém chi phí tư vấn phát hành
để lựa chọn một giá thầu thông minh.
DN nên lựa chọn giá phát hành là giá
thỏa thuận hay giá đấu thầu?
12
 Hầu hết phát hành CP dưới hình
thức bảo lãnh.
 Trong một số ít trường hợp, do IB

ngại rủi ro nên sẽ không bao tiêu CP
phát hành không hết.
 Dưới hình thức bảo lãnh, giá CP
chưa được xác định cho đến khi:
Lợi suất nhà đầu tư được đánh giá
Đạt được các cam kết
CP phát hành dưới hình thức nào:
được bảo lãnh hay không?
26/01/2015
4
13
 Kể từ khi DN đang đại chúng hóa, không có
mức giá nào được thiết lập.
 IB và DN dự báo thu nhập và FCF trong tương
lai.
 IB khảo sát dữ liệu thị trường trên các DN
tương tự.
 Giá CP được xác định dựa trên P/E và M/B
của các doanh nghiệp đại chúng cùng ngành,
cùng rủi ro và cùng triển vọng tăng trưởng.
 Dựa vào các yếu tố nền tảng, IB sẽ ước lượng
vùng giá dự kiến ban đầu trong bản cáo bạch
IPO: xác định giá bán CP như thế nào?
14
“Roadshow” là gì?
 Đội ngũ quản lý cấp cao của DN, đại
diện IB và luật sư gặp gỡ các nhà đầu
tư tổ chức tiềm năng.
 Tổ chức quảng bá DN tại nhiều đô thị.
 Nhà quản trị giới thiệu những thông tin

trong bản cáo bạch.
15
“Book building” là gì?
 IB hỏi nhà đầu tư về kế hoạch mua
bao nhiêu CP, ghi vào sổ sách.
 IB hy vọng sẽ phát hành vượt mức.
 Dựa trên cầu, IB xác định giá phát
hành vào cuối mỗi ngày trước IPO.
16
 Có sự xung đột lợi ích giữa IB và DN:
IB muốn xác định giá CP thấp để dễ bán CP
phát hành và làm hài lòng các khách hàng
được môi giới.
DN muốn giá cao.
 Lưu ý: Các nhà đầu tư mua CP phát
hành lần đầu thường bán lại một ít CP,
nếu giá CP tăng thì họ sẽ được lợi
nhuận ngay.
 Các lần phát hành CP sau thuận lợi hơn
so với lần đầu.
26/01/2015
5
17
IPO: Lợi nhuận trong dài hạn đốivới
nhà đầutư?
 Lợi nhuận của DN trong 2 năm sau
IPO thường thấp hơn so với các DN
tương tự nhưng không thực hiện
IPO.
 Thông thường, giá phát hành IPO

thấp nhưng khi giao dịch trên thị
trường trong ngày đầu tiên, giá sẽ
cao.
18
Chi phí trực tiếp liên quan đến IPO?
 Các chi phí về luật pháp, in ấn, kế
toán,…
 Phí bảo lãnh phát hành, thường tính
bằng một tỷ lệ % trên giá phát hành.
19
Chi phí gián tiếp liên quan đến IPO?
 Tiền thặng dư phát hành để lại
(Money left on the table)
(Giá đóng cửa cuối ngày đầu tiên – Giá
phát hành) x Số cổ phiếu phát hành
 Thời gian dành cho công tác chuẩn
bị IPO
20
Ví dụ
 Công ty phát hành 7 triệu CP với giá phát
hành 10$/CP, giá đóng cửa cuối ngày đầu
tiên phát hành là 11,5$/CP, phí bảo lãnh
phát hành là 7%.
 Tính tổng chi phí phát hành CP
 Tính tiền thu được từ phát hành CP
26/01/2015
6
21
Bán cổ phần khơi mào
(equity carve-outs)?

 Công ty mẹ bán một phần CP của
công ty con lần đầu ra công chúng,
nhằm thu hút sự quan tâm của giới
đầu tư.
 Tỷ lệ CP chào bán thường thấp để
công ty mẹ vẫn nắm giữ quyền kiểm
soát công ty con.
22
Trường hợp không chào bán hết
CP IPO?
 Luật CK cho phép bán CP trong một
khoảng thời gian?
 Phát hành bổ sung (Seasoned equity
offerings) dướihìnhthức đại chúng
hoặc riêng lẻ
 (Xem Luậtchứng khoán quy định về
đăng ký IPO)
23
 Các cổ đông hiện tại được quyền ưu
tiên mua CP trước cổ đông mới.
 Cổ đông có thể thực hiện quyền mua
trước (mua thêm CP mới) hoặc bán lại
quyền mua trước này.
 Giá trị tài sản của cổ đông không thay
đổi khi họ thực hiện quyền mua trước
hay bán lại quyền mua trước.
Đặc quyền mua trước
(rights offering)?
24
 Phi đại chúng (going private) là trường

hợp DN rút khỏi quá trình đại chúng
(going public).
 Nhà quản trị DN lập các nhóm lớn từ
các nhóm nhà đầu tư nhỏ và mua lại
CP từ họ.
 Các cổ đông mới thường sử dụng nợ
vay lớn để mua lại CP, nghiệp vụ này
gọi là mua lại DN bằng nợ vay
(leveraged buyout - LBO).
Phi đại chúng (going private)?
26/01/2015
7
25
 Nhà quản trị được hưởng lợi ích và điều
hành DN thuận lợi hơn do nắm quyền
kiểm soát DN tốt hơn.
 Giảm áp lực phải báo cáo lợi nhuận cao
trong một thời gian ngắn điều hành DN.
 Sau một thời gian phi đại chúng, DN có
thể đại chúng (going public) trở lại, khi mà
sự điều hành DN hiệu quả hơn và có thể
bán thêm CP mới.
Lợi ích của “Phi đại chúng”
26
 Các DN phi đại chúng gần đây
thường sử dụng đòn bẩy TC cao 
khó tăng vốn mới.
 Là khoảng thời gian khó khăn, có
thể dẫn đến phá sản.
Nhược điểm của “Phi đại chúng”

27
 Đờisống kinh tế củatàisản–thờigian
củaNợ
 Ảnh hưởng củamức lãi suấtvàdự báo
lãi suất
 Vấn đề thông tin bất cân xứng
 Tổng nguồntàitrợ cầnthiết
 Giá trị củatàisảnthế chấp
Quảntrị kỳ hạn Nợ
28
 Nếu lãi suấtthị trường giảm, DN có thể
mua lại trái phiếuhiện hành và phát
hành trái phiếumớivới lãi suất
coupon thấphơn trái phiếu hiện hành.
 Tuy nhiên, DN sẽ tốn các chi phí liên
quan đếnviệc phát hành trái phiếu
mới, ví dụ: phầnbùmualạitrả cho trái
chủ, chi phí phát hành trái phiếu
mới,…
Tái tài trợ Nợ bằng cách phát hành trái
phiếu mới thay thế trái phiếu hiện hành
26/01/2015
8
29
 NPV > 0: tái tài trợ Nợ sẽ làm tăng
giá trị DN.
 Tuy nhiên, lãi suất được kỳ vọng
ngày càng giảm  Cầntínhtoánthời
gian thựchiện tái tài trợ Nợ có lợi
nhất cho DN.

NPV
tái tài trợ
=Lợi ích tiết
kiệm lãi suất
– Chi phí
tái tài trợ
30
Ví dụ tái tài trợ Nợ (trái phiếu)
 Microchip Computer Company có trái phiếuthường niên đang
lưuhànhtrị giá 60 triệu$,lãisuất coupon 12%,kỳ hạncònlại 20
năm.Tráiphiếunàyđã được phát hành 5nămtrước, chi phí phát
hành 3triệu$, được phân bổđều trong vòng 25 năm.
 Trái phiếucóđiềukhoảnmualại sau khi phát hành 5 năm, phần
bù mua lại 10%.Ngânhàngđầutư tin rằng công ty có thể phát
hành trái phiếumớitrị giá từ 60 - 70 triệu$, kỳ hạn20n
ăm, lãi suất
coupon 9%.
 Để có đủ tiền thanh toán trái phiếuhiện hành, công ty dựđịnh
bán trái phiếumới trong vòng 1 tháng trướckhimualại trái phiếu
hiện hành. Trong tháng đó, công ty phải thanh toán lãi củatrái
phiếuhiện hành, nhưng có cơ hội đầutư tiềnthupháthànhtrái
phiếumới vào chứng khoán ngắnhạnvới lãi suất 6%.
 Lãi suấtdàihạn đượcdự báo khó giảmxuống dưới 9%. Chi phí
phát hành trái phiếumới 2,65 triệu$. Thuế su
ất thuế TNDN 40%.
 Công ty có nên tái tài trợ Nợ hay không?
31
Ví dụ (tt)
Các bước tính toán
 Bước1: Xácđịnh chi phí ban đầu(chi phí

trong thời gian phát hành - mua lạitráiphiếu
)
 Phầnbùmualại trái phiếuhiện hành?
 Chi phí phát hành trái phiếumới?
 Tiếtkiệmthuế từ chi phí phát hành trái phiếu
hiện hành?
 Chênh lệch tiềnlãingắnhạn (1 tháng)?
• Lãi phảitrả của trái phiếuhiệnhành
• Lãi thu đượctừđầutư ngắnhạn
 Tổng chi phí ban đầu
32
Ví dụ (tt)
Các bước tính toán
 Bước 2: Xác định tiết kiệm thuế từ
chi phí phát hành hằng năm
Tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành trái
phiếu mới hằng năm
Lợi ích thuế mất đi từ chi phí phát hành
trái phiếu hiện hành hằng năm
Chênh lệch tiết kiệm thuế từ chi phí
phát hành hằng năm
26/01/2015
9
33
Ví dụ (tt)
Các bước tính toán
 Bước 3: Xác định tiết kiệm lãi phải
thanh toán hằng năm
Lãi của trái phiếu hiện hành (sau thuế)
Lãi của trái phiếu mới (sau thuế)

Tiết kiệm lãi phải thanh toán hằng năm
 Bước 4: Xác định NPV của hoạt động
tái tài trợ Nợ
34
Quảntrị rủirođốivớiNợ
 Cho vay tài trợ dự án
 Chứng khoán hóa các khoảnNợ
35
Cho vay tài trợ dự án (project financing)
 DN có thể vay tài trợ dự án đốivới các dự án lớn
cần nhiềuvốnnhư: khai thác năng lượng, tàu chở
dầu, nhà máy lọcdầu, nhà máy điện,…
 Đốivới các dự án lớncần nhiềuvốn, ngoài nguồn
tài trợ từ các cổđông, DN còn sử dụng nguồntài
trợ từ chủ Nợ hoặcngười cho thuê tài chính.
 Mỗidự án thường có điềukhoản cam kết riêng.

Lãi vay đượctrả từ dòng tiềndự án, chủ nợ không
được quyềntruyđòi các nhà tài trợ.
36
Chứng khoán hóa (securitization)
 Chứng khoán hóa việc chuyển đổi
các công cụ tài chính từ hình thức
thanh khoản kém sang hình thức
thanh khoảntốthơn.
 Ví dụ: DN phát hành trái phiếumua
lại các khoảnthế chấpbất động sản,
vay mua xe, vay bằng hạnmứctín
dụng,…
26/01/2015

10
37
Tóm tắt
 DN phát hành chứng khoán phảituânthủ
quy định của pháp luậtvề chứng khoán và
chịusự quảnlýcủa UBCKNN
 Phát hành riêng lẻ là DN phát hành chứng
khoán riêng cho mộtsố nhà đầutư và
phải đăng ký với UBCKNN
 Nhà đầutưđược DN lựachọn để phát
hành CK riêng lẻ là những ngườilãnhđạo
DN, các cá nhân giàu có và các nhà đầutư
tổ chức.
38
Tóm tắt (tt)
 Thành viên sáng lậplànhững ngườitàitrợ vốn
cho DN khi thành lập.
 Các nhà quảntrị thuộc các quỹđầutư mạohiểm,
thựchiện huy động tiền nhàn rỗicủa các nhà đầu
tư và đầutư vốn vào các DN mới thành lập.
 Đại chúng hóa DN thông qua IPO tạo điềukiện
cho DN đadạng hóa cổđông, tăng thanh khoản
cho cổ phiếu DN, dễ dàng huy động vốn, tạo
dựng thương hiệuvàgiátr
ị DN nhưng cũng làm
tăng các chi phí báo cáo, dữ liệuhoạt động bị tiết
lộ, quảntrị nộibộ phứctạp, giá CP có thểđi
xuống nếu CP không có tính thanh khoảntốt, bị
cổđông mớinắm quyềnkiểmsoát.
39

Tóm tắt (tt)
 Ngân hàng đầutư hỗ trợ DN phát
hành CK, tư vấn cho DN xác định số
lượng và loại CK cần phát hành, tư
vấn giá bán, thiếtlập giá phát hành.
IB có thể tham gia đỡ giá CP sau khi
phát hành.
 IB có thể bán CK phát hành dưới
hình thức thông thường hoặcbảo
lãnh.
40
Tóm tắt (tt)
 Trước đợt IPO, IB và độingũ quảntrị
DN tham gia quảng bá và giớithiệu
DN đến các nhà đầutư tổ chức.
 Chi phí phát hành gồm chi phí trực
tiếp và chi phí gián tiếp.
26/01/2015
11
41
Tóm tắt (tt)
 Bán CP khơimào
 Đăng ký phát hành và thựchiệnbánCP
phát hành trong mộtkhoảng thờigian.
 Phát hành CP bổ sung
 DN thựchiệnPhi đại chúng nếumộtsố
nhà đầutư, gồmcả các nhà quảnlýcấp
cao, thựchiệnmualạitoànbộ vốnCP của
DN. Trường hợpmualạibằng tiền vay,
đượcgọilàLBO.

42
Tóm tắt (tt)
 Nếu trái phiếu có quyềnmualại, nhà phát
hành thựchiệnmualại trái phiếu hiện hành
trước hạn và phát hành trái phiếumớicólãi
suất coupon thấp hơn, nhằm tiết kiệm chi
phí vốn.
 Các dự án đượctàitrợ bởiNợ, việc thanh
toán Nợ phảitừ dòng tiềncủariêngdự án.
 Chứng khoán hóa tài sảnlàpháthànhtrái
phiếu để đảmbảo thanh toán cho các khoản
vay có thế chấp và các khoảntíndụng.