Tư vấn bảo lãnh phát hành chứng khoán

TƯ VẤN BẢO LÃNH
TƯ VẤN BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH
PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
CHỨNG KHOÁN
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
1


NỘI DUNG
NỘI DUNG
I.
I.
Căn cứ pháp lý
Căn cứ pháp lý
II.
II.
Các khái niệm
Các khái niệm
III.
III.
Các hình thức BLPH
Các hình thức BLPH
IV.
IV.
Vai trò của Tổ chức BLPH
Vai trò của Tổ chức BLPH
V.
V.

Điều kiện BLPHCK
Điều kiện BLPHCK
VI.
VI.
Hạn chế BLPH
Hạn chế BLPH
VII.
VII.
Tổ hợp BLPH
Tổ hợp BLPH
VIII.
VIII.
Cam kết BLPH
Cam kết BLPH
IX.
IX.
Hình thức CBCKraCC
Hình thức CBCKraCC
X.
X.
Điều kiện đăng ký CBCKraCC
Điều kiện đăng ký CBCKraCC
XI.
XI.
Hồ sơ Đăng ký CBCKraCC
Hồ sơ Đăng ký CBCKraCC
XII.
XII.
Nghĩa vụ của TCPH
Nghĩa vụ của TCPH

XIII.
XIII.
Trình tự thực hiện đợt BLPHCK
Trình tự thực hiện đợt BLPHCK
XIV.
XIV.
Nộp hồ sơ ĐKCB
Nộp hồ sơ ĐKCB
XV.
XV.
Quy trình xét duyệt hồ sơ ĐKCB
Quy trình xét duyệt hồ sơ ĐKCB
XVI.
XVI.
Phân phối CK
Phân phối CK
CĂN CỨ PHÁP LÝ
CĂN CỨ PHÁP LÝ
•
Luật Chứng khoán số 70/QH11 ngày 29/6/2006; hiệu lực ngày 01/01/07
Luật Chứng khoán số 70/QH11 ngày 29/6/2006; hiệu lực ngày 01/01/07
•
Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành một
Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành một
số điều của LCK; có hiệu lực ngày 08/02/2007
số điều của LCK; có hiệu lực ngày 08/02/2007
•
QĐ 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Ban hành mẫu Bản cáo bạch trong
QĐ 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Ban hành mẫu Bản cáo bạch trong
Hồ sơ đký CBCKraCC và Hồ sơ ĐKNYCK tại SGDCK, TTGDCK; hiệu lực

Hồ sơ đký CBCKraCC và Hồ sơ ĐKNYCK tại SGDCK, TTGDCK; hiệu lực
ngày 12/8/2007
ngày 12/8/2007
•
Thông tư 09/2008/TT-BTC ngày 18/4/2008 hướng dẫn về việc CBTT trên
Thông tư 09/2008/TT-BTC ngày 18/4/2008 hướng dẫn về việc CBTT trên
TTCK; hiệu lực ngày 13/8/2007
TTCK; hiệu lực ngày 13/8/2007
•
Quy chế tổ chức và hoạt động CtyCK ban hành kèm theo Quyết định số
Quy chế tổ chức và hoạt động CtyCK ban hành kèm theo Quyết định số
27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
•
Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của BTC hướng dẫn hồ sơ
Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của BTC hướng dẫn hồ sơ
đăng ký CBCKraCC; hiệu lực ngày 13/8/2007
đăng ký CBCKraCC; hiệu lực ngày 13/8/2007
•
TT12/2008/TT-BTC ngày26/11/08 sửa đổi,bổ sung TT số 17/2007/TT-BTC
TT12/2008/TT-BTC ngày26/11/08 sửa đổi,bổ sung TT số 17/2007/TT-BTC
ngày 13/3/07 hướng dẫn Hồ sơ đký CBCKraCC; hiệu lực ngày 29/12/08
ngày 13/3/07 hướng dẫn Hồ sơ đký CBCKraCC; hiệu lực ngày 29/12/08
•
Quyết định 45/2007/QĐ-BTC ngày 5/6/07 về việc ban hành Quy chế
Quyết định 45/2007/QĐ-BTC ngày 5/6/07 về việc ban hành Quy chế
thành lập và quản lý quỹ đầu tư CK; hiệu lực ngày 05/8/07
thành lập và quản lý quỹ đầu tư CK; hiệu lực ngày 05/8/07

•
Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/09 qđịnh mức thu, chế độ thu,
Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/09 qđịnh mức thu, chế độ thu,
nộp, qlý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực CK áp dụng tại UBCKNN
nộp, qlý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực CK áp dụng tại UBCKNN
•
C
C
ác văn bản pháp luật có liên quan; văn bản bổ sung, sửa đổi
ác văn bản pháp luật có liên quan; văn bản bổ sung, sửa đổi
Nghiệp vụ kinh doanh CK
Nghiệp vụ kinh doanh CK
144/2003/NĐ-
144/2003/NĐ-
CP
CP
14/2007/NĐ-
14/2007/NĐ-
CP
CP
Môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán
3
3
25
25
Tự doanh chứng khoán
Tự doanh chứng khoán
12
12

100
100
Quản lý danh mục đầu tư CK
Quản lý danh mục đầu tư CK
3
3
Bảo lãnh phát hành CK
Bảo lãnh phát hành CK
22
22
165
165
Tư vấn tài chính và đầu tư CK
Tư vấn tài chính và đầu tư CK
3
3
10
10
Lưu ký
Lưu ký
Tổng vốn pháp định (Tỷ VNĐ)
Tổng vốn pháp định (Tỷ VNĐ)
43
43
300
300
CÁC KHÁI NIỆM
CÁC KHÁI NIỆM
•
Tổ chức BLPH:

Tổ chức BLPH:
là Cty CK được phép hoạt động BLPHCK
là Cty CK được phép hoạt động BLPHCK
và NHTM được UBCKNN chấp thuận BLPH trái phiếu theo
và NHTM được UBCKNN chấp thuận BLPH trái phiếu theo
điều kiện cho BTC quy định.
điều kiện cho BTC quy định.
•
BLPHCK:
BLPHCK:
là việc TCBL cam kết với TCPH thực hiện các thủ
là việc TCBL cam kết với TCPH thực hiện các thủ
tục trước khi CBCK, nhận mua một phần hay toàn bộ CK
tục trước khi CBCK, nhận mua một phần hay toàn bộ CK
của TCPH để bán lại, hoặc mua số CK còn lại chưa được
của TCPH để bán lại, hoặc mua số CK còn lại chưa được
phân phối hết của TCPH, hoặc hỗ trợ TCPH trong việc
phân phối hết của TCPH, hoặc hỗ trợ TCPH trong việc
phân phối CK ra CC
phân phối CK ra CC
•
CBCK ra CC:
CBCK ra CC:
là việc CBCK thông qua phương tiện thông
là việc CBCK thông qua phương tiện thông
tin đại chúng kể cả internet; CBCK >= 100 NĐT, không kể
tin đại chúng kể cả internet; CBCK >= 100 NĐT, không kể
NĐT chuyên nghiệp; CBCK cho một số lượng NĐT không
NĐT chuyên nghiệp; CBCK cho một số lượng NĐT không
xác định

xác định
5
HÌNH THỨC CBCKRACC
HÌNH THỨC CBCKRACC
•
CBCK lần đầu ra CC (IPO)
CBCK lần đầu ra CC (IPO)
•
Chào bán thêm cổ phần, hoặc quyền mua cổ
Chào bán thêm cổ phần, hoặc quyền mua cổ
phần ra CC
phần ra CC
•
Hình thức khác
Hình thức khác
ĐIỀU KIỆN CB
ĐIỀU KIỆN CB
CCQ
CCQ
ĐẠI CHÚNG
ĐẠI CHÚNG
1.
1.
Tổng giá trị CCQ ĐKCB
Tổng giá trị CCQ ĐKCB
>= 50 tỷ
>= 50 tỷ
VNĐ;
VNĐ;
2.

2.
Có PA phát hành và PA đầu tư số vốn thu được
Có PA phát hành và PA đầu tư số vốn thu được
từ đợt chào bán CCQ
từ đợt chào bán CCQ
3.
3.
Có quy trình nghiệp vụ QLQ, quy trình kiểm
Có quy trình nghiệp vụ QLQ, quy trình kiểm
soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro phù hợp
soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro phù hợp


ĐIỀU KIỆN CB
ĐIỀU KIỆN CB
TP
TP
RACC
RACC
1.
1.
DN có VĐL đã góp tại thời điểm ĐKCB >= 10 tỷ VNĐ
DN có VĐL đã góp tại thời điểm ĐKCB >= 10 tỷ VNĐ
tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
2.
2.
HĐKD của năm liền trước năm ĐKCB phải có lãi, đồng
HĐKD của năm liền trước năm ĐKCB phải có lãi, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm ĐKCB,

thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm ĐKCB,
không có
không có
các khoản nợ phải trả quá hạn > 1 năm
các khoản nợ phải trả quá hạn > 1 năm
;
;
3.
3.
Có PA phát hành, PA sử dụng và trả nợ vốn thu được từ
Có PA phát hành, PA sử dụng và trả nợ vốn thu được từ
đợt chào bán được
đợt chào bán được
HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu
HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu
Cty
Cty
thông qua;
thông qua;
4.
4.
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và
lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác.
lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác.
8
BẢN CÁO BẠCH
BẢN CÁO BẠCH

Nội dung chính:
Nội dung chính:
a.
a.
Thông tin tóm tắt về TCPH: Tổ chức bộ máy,
Thông tin tóm tắt về TCPH: Tổ chức bộ máy,
HĐKD, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT,
HĐKD, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT,
GĐ/TGĐ, PGĐ/PTGĐ và cơ cấu cổ đông (nếu
GĐ/TGĐ, PGĐ/PTGĐ và cơ cấu cổ đông (nếu
có);
có);
b.
b.
Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán:
Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán:
Điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro,
Điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro,
dự kiến
dự kiến
kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất
kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất
sau khi phát hành CK
sau khi phát hành CK
, PA phát hành và PA sử
, PA phát hành và PA sử
dụng tiền thu được từ đợt chào bán;
dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c.
c.
Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch
Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch
HĐQT, GĐ/TGĐ, GĐ tài chính hoặc KTT của
HĐQT, GĐ/TGĐ, GĐ tài chính hoặc KTT của
TCPH và người đại diện theo pháp luật của Tổ
TCPH và người đại diện theo pháp luật của Tổ
chức BLPH hoặc Tổ chức BLPH chính (nếu có).
chức BLPH hoặc Tổ chức BLPH chính (nếu có).
Ký thay phải có giấy uỷ quyền.
Ký thay phải có giấy uỷ quyền.
D
i
e
n
L
C
-
S
S
C
BẢN CÁO BẠCH
BẢN CÁO BẠCH
(TIẾP)
(TIẾP)
Mục lục:
Mục lục:
I.
I.

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả CP chào bán
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả CP chào bán
II.
II.


Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch
III.
III.


Các khái niệm
Các khái niệm
IV.
IV.


Tình hình và đặc điểm của TCPH
Tình hình và đặc điểm của TCPH
V.
V.


Cổ phiếu chào bán
Cổ phiếu chào bán
VI.
VI.

Mục đích chào bán
Mục đích chào bán
VII.
VII.


Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán
Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán
VIII.
VIII.
Các đối tác liên quan tới đợt chào bán
Các đối tác liên quan tới đợt chào bán
IX.
IX.


Phụ lục
Phụ lục