CHƯƠNG 4 CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP

CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP
HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A)


1

CÂU HỎI
Câu 1. Trình bày các khái niệm sau:
a. Synergy; merger
b. Horizontal merger; vertical merger; congeneric merger; conglomerate
merger
c. Friendly merger; hostile merger; defensive merger; tender offer; target
company; breakup value; acquiring company
d. Operating merger; financial merger
e. Adjusted present value (APV) model
f. Purchase accounting
g. White knight; poison pill; golden parachute; proxy fight
h. Joint venture; corporate alliance
i. Divestiture; spin-off; leveraged buyout (LBO)
j. Holding company; operating company; parent company
k. Arbitrage; risk arbitrage.
Câu 2. Bốn loại hình M&A là (1) sáp nhập ngang, (2) sáp nhập dọc, (3) sáp nhập
tập đoàn (conglomerate), và (4) sáp nhập ngành (congeneric). Các trường hợp sáp
nhập này liên quan đến (a) khả năng can thiệp c
ủa chính phủ và (b) khả năng tăng
giá trị như thế nào?
Câu 3. Công ty A muốn mua lại Công ty B. Công ty B đồng ý rằng việc sáp nhập
là một ý tưởng tốt. Phương thức đấu thầu có thể được sử dụng để mua lại hay
không?
Câu 4. Phân biệt giữa sáp nhập hoạt động và sáp nhập tài chính.

BÀI TẬP
Bài 1. APV
Green Mountain Breweries đang cân nhắc mua lại Ritta Markets. Ritta hiện đang
có chi phí sử dụng nợ 6%, chi phí sử
dụng vốn CP 10%, chi phí và cấu trúc vốn
Nợ:Vốn CP là 25:75. Thuế suất thuế TNDN 40%. Sau khi mua lại, Green Mountain
kỳ vọng Ritta có dòng tiền FCF và lãi trả trong 3 năm như sau:
Year 1 Year 2 Year 3
FCF $10 $20 $25
CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP
HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A)


2

Interest 28 24 22
Sau 3 năm, FCF dự kiến sẽ tăng trưởng với tốc độ không đổi là 5%. Tại thời điểm
này, cơ cấu vốn sẽ ổn định ở mức 35% nợ với lãi suất 7%.
a. Chi phí vốn CP của Ritta trong trường hợp không vay nợ là bao nhiêu? Chi
phí sử dụng vốn CP trong trường hợp vay nợ và chi phí vốn thời kỳ tăng
trưởng đều vô hạn là bao nhiêu?
b. Sử dụng APV
để tính toán giá trị hoạt động của Ritta.
Các thông tin sau đây dùng làm các bài tập 2-5
Hastings Corporation quan tâm đến việc mua lại Vandell Corporation. Vandell có
01 triệu cổ phiếu đang lưu hành và cấu trúc vốn mục tiêu có nợ chiếm 30%. Lãi suất
nợ của Vandell là 8%. Giả sử lãi suất phi rủi ro là 5% và phần bù rủi ro thị trường là
6%.

Bài 2. Valuation

Dòng tiền tự do của Vandell (FCF0) là $2 triệu USD/năm và được kỳ vọng tăng trưởng
với tốc độ không đổ
i 5%/năm; hệ số beta của Vandell là 1,4. Giá trị công ty Vandell
bằng bao nhiêu? Nếu Vandell có nợ giá trị $10,82 triệu, hiện giá cổ phiếu Vandell là
bao nhiêu? (Sử dụng corporate valuation model).

Bài 3. Merge Valuation
Hastings ước lượng nếu mua lại Vandell, lãi phải trả là $1.500.000/năm trong 3 năm
nếu duy trì cấu trúc vốn mục tiêu là 30% nợ. Giá trị gia tăng (synergies) sẽ tạo ra dòng
tiền tự do (FCF) qua các năm là $2.500.000, $2.900.000, và $3.400.000, và sau đó tăng
trưởng đều với tỷ lệ 5%/năm. Mỗi c
ổ phần Vandell có giá trị bao nhiêu đối với
Hastings? (Nợ của Vandell là $10.820.000).

Bài 4. Merger Bid
Với kết quả ở bài 2-3, tính toán vùng giá mua mỗi cổ phần trong trường hợp Hastings
mua lại Vandell.

Bài 5. Merger Valuation with Change in Capital Structure
Với các thông tin ở bài 3, giả sử Hastings tăng nợ lên đến 45% trong cấu trúc vốn của
Vandell sau năm thứ 3. Nếu lãi suất của khoản nợ mới sẽ là 8,5%, thì giá mua lại tối
đa mà Hastings trả cho Vandell là bao nhiêu?

Bài 6. Merger Analysis
CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP
HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A)


3

Marble Marston Corporation đang xem xét việc sáp nhập với Conroy Concrete
company. Conroy là một công ty niêm yết, có hệ số beta hiện là 1,30. Conroy hiếm khi
có lợi nhuận, nên công ty chỉ nộp thuế khoảng 20% trong vài năm qua. Ngoài ra,
Conroy sử dụng cấu trúc vốn mục tiêu chỉ có 25% nợ, lãi suất 9%.
Nếu việc mua lại được thực hiện, Marston sẽ tổ chức Conroy thành công ty con do
Marston là chủ sở hữu. Marston sẽ phải n
ộp thuế ở mức 35%. Marston sẽ tăng tỷ lệ nợ
trong cấu trúc vốn của Conroy lên đến 40%, lãi suất 9,5%. Dự báo về dòng tiền tự do
(FCF) và chi phí lãi vay của Conroy sau khi được mua lại như sau (triệu $):
Nă
m
FCF Lãi vay
1 1,30 1,2
21
,
50 1
,
7
31
,
75 2
,
8
4 2,00 2,1
Từ 5Tăng trưởng đều 6%

FCF trên đã tính đến các tác động của việc mua lại. Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu
Marston là 14%, hệ số beta là 1,0, và chi phí nợ là 10%. Lãi suất phi rủi ro là 6% và
phần bù rủi ro thị trường là 4,5%.
a. Suất chiết khấu được sử dụng để chiết khấu dòng tiền dự báo và lá chắn thuế từ

năm 1-5 là bao nhiêu? Suất chiết khấu được sử d
ụng để chiết khấu giá trị thời
kỳ tăng trưởng đều vô hạn (horizon value) là bao nhiêu?
b. Giá trị hoạt động của Conroy là bao nhiêu? Nếu Conroy có số dư nợ là $10
triệu thì Marston có thể mua lại Conroy với giá là bao nhiêu?

Bài 7. Merger Valuation with Change in Capital Structure
Tập đoàn viễn thông VolWorld đang đánh giá khả năng mua lại công ty cáp khu vực
Bulldog. Các nhà phân tích của VolWorld dự báo dữ liệu sau sáp nhập của
Bulldog ($.1000, 31/12 hằng năm):
2005 2006 2007 2008
Doanh thu thuần 450 518 555 600
Chi phí bán hàng và quản lý DN 45 53 60 68
Lãi vay 40 45 47 52
Lợi nhuận hoạt động giữ lại 50 80 75 70
Thuế suất sau hợp nhất 35%
CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP
HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A)


4

Tỷ lệ giá vốn / doanh thu 65%
Hệ số beta trước hợp nhất 1,4
Lãi suất phi rủi ro 6%
Phần bù rủi ro thị trường 4%
Tốc độ tăng trưởng của FCF 7%
Thương vụ mua lại có thể diễn ra vào 1/1/2005. Giả định mọi dòng tiền đều phát sinh
vào cuối năm. Trước khi được mua lại, cấu trúc vốn của Bulldog có 40% nợ, lãi suất
10%, nhưng sau khi mua lại, VolWorld sẽ tăng nợ của Bulldog lên đến 50%, lãi suất

vẫn là 10%. Nếu không sáp nhập thì Bulldog chịu thuế suất 20%.
a. Suất chiết khấu phù hợp dùng để chiết khấu từng dòng tiền của Bulldog sau khi
được VolWorld mua lại là bao nhiêu?
b. Tính FCF và TS (lá chắn thuế) của Bulldog trong 4 năm đầu tiên sau khi được
VolWorld mua lại.
c. Tính HV (giá trị thời kỳ tăng trưởng đều vô hạn) của Bulldog.
d. Nếu Bulldog có số d
ư Nợ tại thời điểm được mua lại là $300.000 thì vốn cổ
phần của Bulldog sẽ đáng giá bao nhiêu đối với cổ đông của VolWorld?

Bài 8. Merger Analysis
Công ty dịch vụ Internet Wansley Portal đang đánh giá khả năng mua lại công ty dịch
vụ Internet địa phương, Alabama Connections. Các nhà phân tích của Wansley dự
báo dữ liệu sau sáp nhập của Alabama ($.1000):
2005 2006 2007 2008
Doanh thu thuần 500 600 700 760
Chi phí bán hàng và quản lý DN 60 70 80 90
Lãi vay 20 23 25 28
Thương vụ mua lại có thể diễn ra vào 1/1/2005. Giả định mọi dòng tiền đều phát sinh
vào cuối năm. Trước khi được mua lại, cấu trúc vốn của Alabama có 30% nợ, lãi suất
9%, nhưng sau khi mua lại, Wansley sẽ tăng nợ của Alabama lên đến 40%, lãi suất là
10%. Nếu không sáp nhập thì Alabama chịu thuế suất 20%, nhưng nếu được sáp nhập
thì Alabama phải chịu thuế suất 35%. Beta trước sáp nhập của Alabama là 1,4. Tỷ
lệ
giá vốn hàng bán/ doanh thu kỳ vọng là 65%, nhưng có thể sai lệch nhẹ. Do đầu
tư tài sản hoạt động bằng với giá trị khấu hao, nên lợi nhuận hoạt động giữ lại không
có. Lãi suất phi rủi ro là 7%, phần bù rủi ro thị trường là 6,5%. Số dư nợ của
Wansley hiện là $200.000.
CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP
HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A)

5

a. Suất chiết khấu thích hợp được sử dụng để định giá Alabama là bao nhiêu?
b. Giá trị thời kỳ tăng trưởng đều vô hạn là bao nhiêu?
c. Giá trị hoạt động của Alabama là bao nhiêu? Giá trị vốn cổ phần của
Alabama dành cho cổ đông của Wansley là bao nhiêu?