Cẩm nang mua bán- sát nhập tại Việt Nam

CẨM NANG
MUA BÁN - SÁP NHẬP
tại Việt Nam
Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam
Lời giới thiệu
Chương 1: Tổng quan về hoạt động M&A
Khái niệm Mua bán - Sáp nhập (M&A)
Các hình thức M&A
Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A
Phân loại M&A
Tình hình M&A trên thế giới và trong nước
Chương 2: Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam
Khái quát chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A
Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam
Các thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A
Một số lưu ý về pháp lý khi tiến hành M&A
Chương 3: Chuẩn bị cho một thương vụ M&A
Trên phương diện Bên Bán
Những lỗi thường gặp trong quá trình chuẩn bị
Trên phương diện Bên Mua
Chương 4: Rà soát và thẩm định doanh nghiệp
Due Diligence (DD) là gì và Tại sao cần thực hiện DD?
Các nội dung rà soát, thẩm định
Một số sai lầm thường gặp của bên mua trong quá trình DD
Mục lục
1
4
5
7
11
14

15
23
24
26
43
49
53
54
63
66
74
75
78
86
Mục lục
Chương 5: Định giá doanh nghiệp
Khái niệm quan trọng về giá trị và định giá
Tác động của môi trường kinh doanh tới giá trị doanh nghiệp
Chỉ tiêu tài chính: đầu vào của định giá doanh nghiệp
Giới thiệu các phương pháp định giá phổ biến
Một số vấn đề khi tiến hành định giá trong M&A
Chương 6: Một số kinh nghiệm trong đàm phán M&A
Kỹ năng đàm phán trong M&A
Một số nguyên tắc dẫn đến thành công trong đàm phán
Những điều cần tránh để đàm phán không thất bại
Yếu tố văn hóa và lưu ý khi đàm phán với đối tác nước ngoài
Chương 7: Thách thức hậu M&A
Những thách thức hậu M&A
Các vấn đề khác hậu M&A
Chương 8: Kinh nghiệm quốc tế về những rủi ro trong M&A

Nhận diện rủi ro trong M&A
Cộng hưởng để giảm thiểu rủi ro
Giảm thiểu rủi ro trong M&A
Sự khác biệt văn hóa trong M&A
Chương 9: Điển cứu - M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Tổng quan về M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Những kịch bản M&A ngân hàng
Kinh nghiệm Hoa Kỳ về M&A ngân hàng
Kinh nghiệm Hàn Quốc về M&A ngân hàng
Bài học kinh nghiệm cho M&A ngân hàng tại Việt Nam
Chương 10: M&A - Không phải lựa chọn duy nhất cho chiến lược tăng trưởng
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Liên doanh
Nhượng quyền thương mại (Franchising)
Cấp phép chuyển giao công nghệ
Giới thiệu Vietnam M&A Network
88
89
91
94
103
120

129
130
133
136
137
143
144

148
151
152
157
159
169
174
175
185
190
193
199
201
202
205
209
213
216
M

& A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là thuật ngữ không xa lạ với
giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới.
Tại Việt Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị
trường chứng khoán từ năm 2006. Tuy nhiên, khi nhóm tác giả của Mạng Mua bán
Sáp nhập Việt Nam (Vietnam M&A Network) tìm kiếm tài liệu về lĩnh vực này trên
những hiệu sách trong nước và internet thì kết quả tìm kiếm chỉ là những thông tin
rời rạc, nhiều bản tin về những thương vụ cụ thể, một số bài biết và nhận định ở một
vài khía cạnh trong hoạt động M&A. Điều này cũng dễ hiểu bởi M&A còn khá mới
mẻ ở Việt Nam và khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các
cơ quan nhà nước soạn thảo. Đó chính là khởi điểm cho một ý tưởng của nhóm tác

giả về việc biên soạn, tập hợp, hệ thống hóa các vấn đề liên quan đến chủ đề này và
xuất bản một tài liệu giới thiệu những nội dung cơ bản nhất về M&A tại Việt Nam,
với hy vọng mang đến cho người đọc bức tranh tổng quan về M&A, những vấn đề
kỹ thuật trong M&A và một số kinh nghiệm quốc tế từ những thương vụ M&A.
Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra
nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Từ Bill Gates, ông vua phần mềm đã
mua lại DOS và phát triển để tạo nên đế chế Microsoft; Carlos Slim - tỷ phú người
Mexico - đã có lúc đứng đầu danh sách những người giầu nhất thế giới, đã dùng
chiến lược thâu tóm Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia
Nam Mỹ; Warren Buffet thâu tóm Birkshire Hathaway và hàng loạt công ty để biến
chúng thành những “cỗ máy in tiền” cho đến những tỷ phú lừng danh người Nga
như Roman Abramovich đã mua lại Sibneft ngay sau khi Liên Xô tan rã để đưa nó
thành công ty dầu khí hàng thứ tư trên thế giới, cho thấy M&A là một công cụ nếu
biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn.
1
Lời giới thiệu
Sự phát triển của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị
trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để
gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng
mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít
bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ
lưỡng. Hy vọng với những nội dung cơ bản giới thiệu trong tập tài liệu này, bạn
đọc sẽ có những khái niệm sơ đẳng nhất về M&A cũng như có cái nhìn khách quan
về một chiến lược kinh doanh mà xu hướng của nó đang được dần khẳng định tại
Việt Nam.
Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam xin trân trọng cảm ơn nhóm tác giả và
cộng tác viên đã tham gia quá trình biên soạn: Tiến sỹ Nguyễn Đình Cung, Trưởng
ban Kinh tế vĩ mô - Viện Quản lý Kinh tế Trung Ương; Thạc sỹ Lưu Minh Đức,
Viện Quản lý Kinh tế Trung Ương; Tiến sỹ Nguyễn Mạnh Dũng, Phó Tổng Giám
đốc Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam; Bà Trần Thị Thanh Vinh, Phó Tổng Giám đốc

Công ty Định giá và Dịch vụ Tài chính Việt Nam; Bà Vũ Thị Toản, Cục Thuế Hà
Nội; Thạc sỹ Harry Hoan Tran, Chủ tịch hãng truyền thông tài chính StoxPlus,
Giám đốc Nexus Consulting; nhóm tác giả đến từ Tập đoàn Gia Phát, gồm Ông
Trần Đình Lâm, Thạc sỹ Nguyễn Trí Thanh, Bà Nguyễn Thị Thu Hương và Luật
sư Nguyễn Thị Minh Thu, đã trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia biên soạn, phản biện
hoặc góp ý để hoàn thành cuốn cẩm nang. Nhóm biên soạn cũng đã sử dụng nhiều
nguồn tài liệu tham khảo của chính những tác giả nêu trên đã được công bố trước đó
hoặc từ những tác giả khác để trích dẫn minh họa cho nội dung đề cập trong cuốn
cẩm nang. Bên cạnh đó, khá nhiều nội dung từ internet được tập hợp, sử dụng và
trích dẫn để làm phong phú hơn cho cuốn cẩm nang. Với những nỗ lực hết mình của
nhóm tác giả nhưng chắc chắn cuốn tài liệu này không tránh được những thiếu sót
và hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý và phản hồi của bạn đọc để chúng tôi có
những lần hiệu chỉnh tốt hơn.
Xin trân trọng cảm ơn!
Hà Nội, tháng 6/2009
Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam
Lời giới thiệu

2

4
Tổng quan về hoạt động M&A
CHƯƠNG
1
Chương 1 trình bày tổng quan về những hoạt động M&A, gồm những nội dung
chính sau:
• Khái niệm về M&A và phân biệt các thương vụ phi M&A
• Các hình thức tiến hành thương vụ M&A
• Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A của bên mua và bên bán
• Loại hình và các phương thức thực hiện M&A

• Hoạt động M&A trên thế giới và tại Việt Nam
CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
5
Khái niệm Mua bán - Sáp nhập (M&A)
M
&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa
là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh
nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị
mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác,
M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc
tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một
doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản
trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ
thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của
các bên khi tiến hành thương vụ M&A.
Hộp 1.1. Những tình huống không được coi là M&A
Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác nhưng không tham
gia hoạt động quản trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận
thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác;
Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh
nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản
trị/điều hành tại doanh nghiệp đó.
Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông
vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng
vai trò của các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các
doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn
thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO). Trường hợp doanh
nghiệp do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản đầu tư trên có thể mất

theo đúng tính chất “mạo hiểm” của quỹ.
•

•

•
Chương 1: Tổng quan về M&A

6
Một số tình huống ví dụ về mức độ thay đổi quản trị
Khá nhiều ngân hàng thương mại trong nước đã tìm kiếm đối tác chiến lược
là ngân hàng nước ngoài (ví dụ, Techcombank với HSBC, ACB với Standard
Chartered Bank hay Sacombank với ANZ v.v.) tuy nhiên hiện nay theo quy
định hiện hành thì mức độ tham gia của ngân hàng nước ngoài không vượt
quá 20% vốn điều lệ các ngân hàng “nội”. Với tỷ lệ này, việc ngân hàng nước
ngoài có thay đổi được vấn đề quản trị của ngân hàng trong nước hay không
hoàn toàn phụ thuộc vào các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật các tổ
chức tín dụng và các quy định của Ngân hàng Nhà nước cũng như Điều lệ và
thỏa thuận giữa các bên khi ký kết hợp đồng hợp tác chiến lược.
Trường hợp Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever là tình huống
mua lại tài sản, bao gồm trang thiết bị, đội ngũ nhân sự, hệ thống phân phối
và cả thương hiệu Wall’s trong một thời gian xác định. Như vậy, Kinh Đô
không sở hữu cổ phần của Unilever mà chỉ làm thay đổi sở hữu và quản trị
đối với nhà máy kem. Phương thức thay đổi này được thực hiện theo các quy
định của pháp luật: tách nhà máy kem ra khỏi Unilever và hợp nhất với một
pháp nhân trực thuộc Kinh Đô là Kem Kido’s. Ngoài ra, sự thay đổi này còn
dựa trên thỏa thuận giữa hai bên về sự tồn tại của thương hiệu Wall’s trên thị
trường Việt Nam sau khi thương vụ hoàn thành.
Trường hợp giữa Công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn STT (STT) sáp
nhập với Mazars & Guérard Vietnam, một doanh nghiệp 100% vốn đầu tư của

tập đoàn Mazars tại Việt Nam, để trở thành công ty Mazars STT Vietnam cuối
năm 2008 là một trường hợp thay đổi hoàn toàn sở hữu. STT chấm dứt sự tồn
tại và toàn bộ tài sản được chuyển giao cho Mazars để quản lý hoạt động theo
định hướng mới nhằm tạo ra giá trị mới cho các cổ đông của cả hai bên.
Thông qua các ví dụ trên, có thể hai khái niệm mua bán và sáp nhập có những
tương đồng về mặt ngữ nghĩa và việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào
mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại (ac-
quisition) một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị
thâu tóm nhưng vẫn có thể được thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập (merger). Do
vậy, việc sử dụng khái niệm này mang tính tương đối và điều quan trọng là chúng ta
cần hiểu bản chất của hoạt động M&A - có sự thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị.
•

•


•
CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
7
Các hình thức M&A
Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này
được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời
của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản
chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện
tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống
khác dưới đây.
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một
pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn
tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp

nhập”.
Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế,
các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu
tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B
và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn
A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công
ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức
và thủ tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ
doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần
hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát
hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ
để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của
bên mua. Rất nhiều tỷ phú Nga đã thành công từ chiến lược này khi Nga tư
hữu hóa doanh nghiệp nhà nước vào đầu thập niên 90. Một số doanh nghiệp
Việt Nam cũng thành công nhờ chiến lược này ở giai đoạn đầu của quá trình
cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến
lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008,
•



•

•
•