Mua bán sát nhập ở Việt Nam Thực trạng và giải pháp.doc

MỞ ĐẦU
Sát nhập và mua lại (M&A) là một khái niệm không mới đối với những nền
kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Mỹ, hoạt động này xuất hiện từ đầu thế kỉ 20,
trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm gắn liền với những chu kì phát triển kinh tế
nóng. Tại Anh chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty
công nghiệp, thương mại M&A lẫn nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty).
Bước sang thế kỉ 21, làn sóng M&A đang ngày càng phát triển và mở rộng đặc
biệt tại khu vực châu Á, nơi có hàng loạt các nền kinh tế mới nổi như Hàn Quốc,
Trung Quốc, Đài Loan, Singapore, Trung Đông, …
Cụm từ M&A tại Việt Nam mới xuất hiện trong khoảng 10 năm trở lại đây
nhưng những hoạt động về số lượng và cả quy mô của nó đã thu hút sự quan tâm
đặc biệt của các chuyên gia kinh tế, các nhà hoạch định chính sách cũng như giới
đầu tư trong và ngoài nước. M&A mang lại những lợi ích nhất định cho cả doanh
nghiệp và nhà đầu tư, nhưng cũng không thể phủ nhận chỉ cần những tính toán sai
lầm cũng có thể khiến một thương vụ M&A sụp đổ. Có nhiều yếu tố mà các nhà
lãnh đạo doanh nghiệp phải xem xét khi tiến hành hoạt động này, trong đó thương
hiệu là một yếu tố đóng vai trò không nhỏ. Trong kinh doanh, thương hiệu được
đánh giá là yếu tố sống còn của doanh nghiệp. Bài nghiên cứu này xin cung cấp
những tìm hiểu và thông tin tổng hợp nhất về tất cả các vấn đề liên quan đến
thương hiệu trong hoạt động M&A. Nội dung gồm 4 phần chính:
- Tình hình M&A trên thế giới hiện nay và triển vọng tại Việt Nam
- Vai trò của yếu tố thương hiệu trong các quyết định M&A
- Vấn đề định giá thương hiệu trong M&A
- Vấn đề xây dựng thương hiệu sau M&A
1. Tình hình M&A trên thế giới hiện nay và triển vọng tại Việt Na m
1.1 . Bản chất và các động cơ cơ bản thúc đẩy M&A
Thực chất của hoạt động M&A là việc một công ty tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số
lượng cổ phần hay tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ
các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể
trong Luật Công ty (hay Luật Doanh nghiệp) của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ

lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn
(tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó.
Theo nhận định của các chuyên gia có nhiều nhân tố thúc đẩy các doanh
nghiệp sẵn sàng thực hiện các vụ M&A, Trong đó, cộng hưởng là động cơ quan
trọng nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Hiểu một cách đơn
giản, cộng hưởng là sự phù hợp và hoà hợp giữa hai bên trước và sau khi nhập
thành một. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới
(sau khi sáp nhập) được nâng cao, cùng với những kì vọng sau của doanh nghiệp:
- Giảm nhân viên: sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng làm
giảm việc làm, cụ thể sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc
văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc
cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động, giảm bớt những vị trí làm
việc kém hiệu quả.
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có
thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ
thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công
ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí. Ví dụ điển hình là vụ
sáp nhập gần đây nhất giữa hai hãng truyền thông nổi tiếng thế giới Thomson và
Reuters. Hai đại gia này hy vọng sẽ hình thành một hãng cung cấp tin tức tài
chính lớn nhất thế giới nhằm cạnh tranh với đối thủ truyền kiếp Bloomberg. Giới
phân tích cho rằng, với tên gọi mới Thomson-Reuters, hai bên sẽ hỗ trợ lẫn nhau
để tăng danh tiếng chung và giảm chi phí hoạt động của cả tập đoàn khoảng 500
triệu USD trong vòng 3 năm tới.
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí
đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp
nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu
và thu nhập. Ví dụ cách đây hai năm, hãng sản xuất trang phục thể thao Adidas
của Đức đã quyết định mua lại đối thủ Reebok của Mỹ với giá 3,1 tỷ euro (3,8 tỷ

USD) nhằm mở rộng sang thị trường Mỹ và cạnh tranh với Nike.
Tóm lại, bất kì chiến lược kinh doanh nào của các doanh nghiệp đều hướng
đến mục tiêu cuối cùng là tối đa hoá lợi nhuận. Lịch sử đã chứng minh các giao
dịch M&A nếu biết cách vận dụng hiệu quả sẽ đem lại lợi ích khổng lồ. Có thể
nhắc đến một ví dụ kinh điển vào năm 1929, khi kinh tế thế giới lâm vào khủng
hoảng, lạm phát, nhà kinh doanh vận tải biển người Hy Lạp Aristote Onassis đã
dốc toàn bộ vốn liếng của mình mua 6 chiếc tàu vận tải loại lớn với giá rất rẻ của
Công ty đường sắt Canada. Lúc đó ngành vận tải biển cũng như nhiều ngành khác
đang khó khăn trầm trọng, nhiều người cho rằng việc mua lại tàu của ông là việc
làm đem tiền đi đốt. Onassis không hề dao động mà tin rằng khủng hoảng sẽ qua
đi, kinh tế phục hồi và nghề vận tải biển sẽ phát triển mạnh. Khi Chiến tranh thế
giới II bùng nổ vào năm 1939, các chủ thuyền kinh doanh vận tải biển trên các
tuyến đường biển Đại Tây Dương, Thái Bình Dương đã phát tài. 6 chiếc tàu lớn
của Onassi đã trở thành 6 mỏ vàng, góp phần đưa Onassis trở thành một trong
những người giàu nhất thế giới.
1.2. Làn sóng M&A trên thế giới
Các giao dịch M&A thực sự trở nên mạnh mẽ tính từ sau cuộc khủng hoảng
tài chính châu Á 1997. Hoàn toàn dễ hiểu khi sự phát triển của M&A song hành
cùng sự phát triển của nền kinh tế. Các chuyên gia cũng cho rằng, một trong
những nguyên nhân giúp giá trị các vụ sáp nhập ngày một gia tăng là xu hướng cổ
phần hóa, tư nhân hóa đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các
nền kinh tế đang phát triển, tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang
có tiền nhãn rỗi.
Năm 2006, hoạt động M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ trên hầu hết các
lĩnh vực, nâng tổng giá trị của hoạt động này tới con số 3.460 tỷ USD, năm 2007
đạt 4.400 tỷ USD.
Lướt qua tất cả các lĩnh vực, chúng ta có thể nhận định rằng, ngân hàng là
ngành có hoạt động M&A diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến là hai đại
gia ngân hàng, một của Hà Lan - ABN Amro NV và một của Anh - Barclays PLC
- đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là

thương vụ sát nhập ngân hàng lớn nhất thế giới. Không dừng lại ở đó, ngân hàng
ABN còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS,
Stantander của Tây Ban Nha và Rortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng
giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất
của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây
xôn xao dư luận...
Bên cạnh ngành ngân hàng, các lĩnh vực khác cũng không đứng ngoài làn
sóng này. Công ty Antel - nhà cung cấp dịch vụ wifi đứng trong lớp 10 tại Mỹ đã
sáp nhập vào Công ty TPG Capital và Goldman Sachs với trị giá 27,5 tỷ USD;
Tập đoàn Thomson (Canada) mua hàng tin Reuters (Anh) với giá trên 17 tỷ USD;
Sàn giao dịch hứng khoán New York NYSE (Mỹ) mua Euronext với giá 14,3 tỷ
USDI; Tập đoàn Rio Tinto (Anh - Atralia) mua Công ty thép Alcan(Canada) với
giá 38,1 tỷ USD; Hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại anh là Resolution
và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh…
Hoạt động M&A không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh
chóng lan sang khu vực châu Á Thái Bình Dương. Theo thống kê sơ bộ, hoạt
động M&A đang được chú trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như Ấn
Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia. Chỉ tính trong khu vực ASEAN
từ 2006 đến 2008 với hơn 2300 thương vụ được thực hiện với tổng giá trị giao
dịch khoảng 150 tỷ đô la. Nổi bật có thể kể đến là thương vụ lớn nhất năm 2007
khi Vodafone bỏ ra 9,3 tỷ € mua lại Hutchison Essar của Ấn Độ.
1.3. Triển vọng mở rộng M&A tại Việt Nam
Cùng với sự phát triển hoạt động M&A trong khu vực, khoảng 4 năm trở lại
đây, thị trường M&A tại Việt Nam bắt đầu trở nên rất sôi động, phát triển nhanh
cả về số lượng và giá trị giao dịch. Theo thống kê, năm 2005 có 22 vụ M&A với
tổng giá trị là 61 triệu Đôla Mỹ, đến năm 2006 đã tăng lên 38 vụ với tổng giá trị
là 299 triệu Đôla Mỹ. Đỉnh điểm là năm 2007 với số vụ M&A đã tăng mạnh cả về
số lượng và giá trị, tổng số vụ M&A là 108 vụ, đạt tổng giá trị là 1,65 tỷ Đôla Mỹ
(gấp 7 lần so với năm 2006 và gấp 28 lần so với năm 2005) (xem đồ thị). Trong
nửa đầu 2008, hoạt động M&A có giảm do sự sụt giảm của nền kinh tế, song đến

năm 2009, trong khi hoạt động M&A trên thế giới có sự giảm sút cả về số lượng
và giá trị giao dịch thì tại Việt nam, số thương vụ M&A ước tính đạt 287 và giá
trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD- nghĩa là số thương vụ tăng lên 71% so với năm
2008, và thấp hơn 35% so với giá trị M&A của năm cao nhất là năm 2007.
Như vậy, thị trường M&A của nước ta còn rất non trẻ nhưng có tốc độ tăng
trưởng cao. Nhìn vào các thương vụ M&A ta rút ra một số đặc điểm sau:
Một là, đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngoài. Cũng có một
vài vụ sáp nhập giữa doanh nghiệp trong nước như Ngân hàng ACB mua ngân
hàng Đại á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh,
nhưng hầu hết những vụ còn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh
nghiệp nước ngoài.
Hai là, hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn.
Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính thù địch nào. Các vụ
sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi
hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài
trước đây.
Ba là, cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai. Các vụ M&A chủ yếu là
thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua
bán doanh nghiệp (toàn bộhoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp
nhất. Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư
tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để
trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang,
Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai)
mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành công ty (thâu tóm).
Bốn là, một đặc điểm khác biệt về thị trường M&A Việt Nam với các nước
trong khu vực là các thương vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các lĩnh
vực tài chính – ngân hàng, bán lẻ và phân phối, hàng tiêu dùng… Tính chung
toàn khu vực, các lĩnh vực được quan tâm nhiều nhất là tài chính, công nghiệp và
hàng tiêu dùng (mỗi lĩnh vực chiếm 20% số lượng thương vụ) thì tại Việt nam
lĩnh vực tài chính chiếm 31% về số lượng thương vụ và 48% về giá trị giao dịch.

Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng phải kể đến thương vụ Tập đoàn Daiichi
mua Bảo Minh – CMG; Morgan Stanley trở thành cổ đông chiến lược của Công
ty Tài chính Dầu khí (PVFC); Deutsche Bank trở thành đối tác chiến lược của
Habubank; HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Ngân hàng Techcombank lên 20% … Còn
trong sản xuất kinh doanh có Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà
máy sữa của Nestlé, Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại
Cheerfield Rama.
Tuy vẫn còn nhiều thách thức đối với Việt Nam để hoàn thiện hơn hoạt động
M&A, đặc biệt là trong vấn đề tạo lập hành lang pháp lý riêng biệt để điều chỉnh
một cách hợp lý, các chuyên gia vẫn có những phân tích khả quan rằng hoạt động
M&A tại Việt Nam sẽ còn phát triển hơn nữa trong năm 2010, vì sự chưa hoàn
thiện cũng cho thấy đây là một môi trường đầy tiềm năng cho các nhà đầu tư.