Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM
j

VÕ ANH BÍCH QUÂN



GII PHÁP TÀI CHÍNH  PHÁT TRIN
HOT NG MUA BÁN – SÁP NHP
DOANH NGHIP  VIT NAM


Chuyên nghành:Kinh t Tài chính – Ngân hàng
Mã s : 60.31.12



LUN VN THC S KINH T

NGI HNG DN: PGS.TS.NGUYN MINH KIU





THÀNH PH H CHÍ MINH – 2009

MC LC

LI M U 1
CHNG I: TNG QUAN V HOT NG MUA BÁN -
SÁP NHP DOANH NGHIP 4
1.1 Khái nim c bn v hot đng mua bán - sáp nhp doanh nghip 4
1.2 Phân loi 5
1.2.1 Sáp nhp theo chiu ngang 5
1.2.2 Sáp nhp theo chiu dc 6
1.2.3 Sáp nhp t hp 6
1.3 Cng hng trong M&A 7
1.3.1 Gim chi phí hot đng 7
1.3.2 Nâng cao hiu qu 7
1.3.3 Hp lc thay cnh tranh 7
1.3.4 Tham vng bành trng 8
1.4 Các phng thc thc hin M&A 8
1.4.1 Chào thu 8
1.4.2 Lôi kéo c đông bt mãn 9
1.4.3 Thng lng t nguyn 9
1.4.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 10
1.4.5 Mua li tài sn công ty 10
Kt lun chng I 11
CHNG II: TÌNH HÌNH HOT NG MUA BÁN – SÁP
NHP DOANH NGHIP TRÊN TH GII 12
2.1 Tình hình hot đng M&A trên th gii 12
2.2 Thng kê th trng M&A theo khu vc 17
2.3 Thng kê hot đng M&A theo ngành 21
2.4 Thng kê hot đng M&A theo nhà cung cp 22
2.5 Thng kê các thng v M&A trên th gii 24
2.6 Kinh nghim quc t v nhng ri ro trong M&A 25

2.6.1 Nhn din ri ro trong M&A 25
2.6.2 Cng hng đ gim thiu ri ro 28
2.6.3 Gim thiu ri ro trong M&A 30
2.6.4 Mt vài tht bi khác 34
2.7 Xu hng phát trin M&A trên th gii 37
Kt lun chng II 38
CHNG III: THC TRNG HOT NG MUA BÁN – SÁP NHP
DOANH NGHIP TI VIT NAM TRONG THI GIAN QUA 39
3.1 Quá trình phát trin M&A ti Vit Nam 39
3.1.1 Hot đng M&A trong ngành ngân hàng 40
3.1.2 Hot đng M&A trên th trng chng khoán 48
3.2 Thc trng hot đng M&A ti Vit Nam 53
3.2.1 Khung pháp lý quy đnh v M&A ti Vit Nam 53
3.2.2 Nhng đc đim ca M&A  Vit Nam 55
3.3 Nhng hn ch trong hot đng M&A ti Vit Nam 59
3.3.1 H thng pháp lut 59
3.3.2 Hình thc M&A còn s khai 60
3.3.3 Th trng mua bán - sáp nhp doanh nghip còn nhiu hn ch 60
3.4 Xu hng phát trin M&A ti Vit Nam 62
3.4.1 Xu hng chung 62
3.4.2 Tim nng và c hi cho hot đng M&A ti Vit Nam 63
3.4.3 Ngành tài chính 64
3.4.4 Ngành ngân hàng 65
Kt lun chng III 66
CHNG IV: GII PHÁP TÀI CHÍNH  PHÁT TRIN
HOT NG MUA BÁN - SÁP NHP DOANH NGHIP 
VIT NAM 68
4.1 nh giá doanh nghip 68
4.1.1.nh giá tài sn hu hình 68
4.1.2 nh giá thng hiu 69

4.1.2.1 Sc mnh ca thng hiu 69
4.1.2.2 Các phng pháp đnh giá thng hiu 71
4.1.3 nh giá tài sn trí tu 78
4.1.3.1 Phng pháp chi phí 78
4.1.3.2 Phng pháp thu nhp 79
4.1.3.2 Phng pháp so sánh 79
4.1.4 nh giá các ri ro 79
4.1.4.1 Phòng nga ri ro 80
4.1.4.2 Chng trình qun tr ri ro 80
4.2 Gii pháp nâng cao hiu qu thc hin M&A 81
4.2.1 Kin ngh v mt pháp lý 81
4.2.2 Chun b cho mt thng v M&A ti Vit Nam 83
4.2.2.1 Trên phng din bên mua 83
4.2.2.2 Trên phng din bên bán 89
Keát luaän chöông IV 92
KT LUN 93




1
LI M U

1 Lý do chn đ tài
Mua bán - sáp nhp doanh nghip (Mergers and Acquisitions - M&A) là thut
ng không xa l vi gii tài chính, đu t và cng đng kinh doanh nói chung trên
th gii. Ti Vit Nam, thut ng này đc bit đn nhiu hn khi có s bùng n
ca th trng chng khoán t nm 2006.
Do Vit Nam là quc gia đang phát trin, còn hn ch v tim lc tài chính,
qun lý nhà nc, kinh nghim, trình đ, có nn vn hóa khác bi

t nên mt trong
nhng
cách
thc đ nhà đu t nc ngoài thâm nhp vào th trng là thông
qua
các đi tác Vit Nam, to đà cho s phát trin hot đng
M&A.
Trong thi gian ti
s ngày càng nhiu doanh nghip trong nc sáp nhp vi các công ty đn t nc
ngoài đ khai thác tim lc v tài chính cng nh kh nng qun lý ca h, tip thu
công ngh mi, tng cng th phn và danh ting trong ngành, gim chi phí, gia
tng quy mô và gim đi th cnh tranh. Ngoài ra, s lng sáp nhp gia các công
ty trong nc cng gia tng do h phi hp tác vi nhau cùng tn ti
và
phát trin,
quan trng là có th nâng cao đc v th cnh tranh
ca
công ty trong
ngành
đ
cnh tranh vi các công ty đn t nc ngoài khi Vit Nam dn tháo b các cam kt
bo h theo l trình WTO.
Bên cnh đó, s phát trin ca th trng chng khoán đang góp phn kin to
mt th trng mua bán sáp nhp doanh nghip ti Vit Nam. S dng chin lc
M&A đ gia tng giá tr doanh nghip là điu mà bt c c đông hay nhà đu t nào
cng mong mun. Tuy nhiên, chin lc M&A còn khá mi m  Vit Nam và
khung kh pháp lý điu chnh hot đng này còn đang đc các c quan nhà nc
son tho. i cùng vi nhng thành công t M&A, cng có không ít bài hc tht
bi nu chin lc này không đc thc thi mt cách bài bn và k lng. ó chính
là khi đim cho ý tng nghiên cu đ tài này nhm v nên mt bc tranh tng

2
quan v M&A, làm rõ nhng c hi và thách thc tim n bên trong. T đó, đa ra
nhng gii pháp, đ xut vi mong mun góp phn thúc đy s phát trin và làm
hồn thin hn na cho hình thc M&A - mt chin lc kinh doanh mà xu hng
ca nó đang đc dn khng đnh ti Vit Nam.
2 Mc đích nghiên cu
 tài tp trung làm rõ mt s vn đ nh sau:
Th nh
t, làm rõ các khái nim liên quan đn mơ hình mua bán - sáp nhp
doanh nghip, nhng mt mnh, hn ch, cùng vi vai trò và ý ngha thc tin ca
mơ hình này ti Vit Nam
Th hai, bàn v thc trng ca mơ hình mua bán - sáp nhp doanh nghip
trong hot đng kinh doanh hin nay, bên cnh nhng tn ti và ngun nhân c th
khi áp dng mơ hình này ti Vit Nam.
Cui cùng, đó là xác đnh tim nng ca mơ hình mua bán - sáp nhp doanh
nghip cùng vi d báo xu h
ng phát trin trong tng lai. Bên cnh đó, đ ra các
gii pháp tài chính thích hp và xây dng quy trình tin hành hot đng mua bán -
sáp nhp doanh nghip ti Vit Nam nhm nâng cao hiu qu hot đng ca mơ
hình, thúc đy s phát trin ca th trng dch v, nâng cao lng lc cnh tranh ca
các doanh nghip mua bán, sáp nhp  Vit Nam.
3 Phm vi nghiên cu
 tài nghiên cu nhng vn đ chung c bn ca ho
t đng mua bán - sáp
nhp doanh nghip và đi sâu vào mơ hình M&A ca các doanh nghip hin đã và
đang có ý đnh tin hành mua bán – sáp nhp ti Vit Nam hin nay.
4 Phng pháp nghiên cu
 tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so
sánh. Ngoài ra, khi nghiên cứu s phát triển của hot đng mua bán và sáp
3

nhập doanh nghip trên đòa bàn cả nước còn sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ
bộ thông qua phương pháp đònh tính, đònh lượng.
4 Kt cu đ tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài bao gồm bn chương:
Chương I: Tổng quan về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp
Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các
nước trên thế giới
Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt
Nam trong thời gian qua
Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập
doanh nghiệp ở Việt Nam.
4
CHNG I:
TNG QUAN V HOT NG MUA BÁN -
SÁP NHP DOANH NGHIP

1.1 Khái nim c bn v hot đng mua bán - sáp nhp doanh nghip
M&A (vit tt cm t ting Anh “mergers and acquisitions” có ngha là mua
bán và sáp nhp) là hot đng giành quyn kim soát mt doanh nghip, mt b
phn doanh nghip thông qua vic s hu mt phn hoc toàn b doanh nghip đó.
Khái nim mua bán - sáp nhp doanh nghip (M&A) đc đnh ngha theo
Lut doanh nghip Vit Nam nm 2005 nh sau:
Hp nht doanh nghip: “Hai hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là
công ty b
hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau đây gi là công ty
hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp
sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các công ty b hp nht.”
Sáp nhp doanh nghip: “Mt hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là
công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau đây gi là công ty
nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp

pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca công ty b sáp
nhp.”
Nhng lut doanh nghip li không đ cp đn hot đng mua bán gia các
doanh nghip, mà đc nhc đn trong Lut cnh tranh 2004: Mua li doanh nghip
là vic doanh nghip mua toàn b hoc mt phn tài sn ca doanh nghip khác đ
đ kim soát, chi phi toàn b hoc mt ngành ngh ca doanh nghip b mua li.”
Theo Lut cnh tranh 2004 thì không quy đnh bt buc loi hình công ty tham
gia vào hot đng M&A, còn Lut doanh nghip li quy đnh c th điu kin các
bên tham gia hp nht hoc sáp nhp doanh nghip là các công ty cùng loi hình
doanh nghip theo quy đnh ca Pháp lut.
5
Nu nh hot đng M&A còn quy đnh ri rc trong lut Vit Nam thì M&A
trên th gii đã có nhng quy đnh c th rõ ràng v hot đng mua bán sáp nhp
doanh nghip, to hành lang pháp lý n đnh cho các ch th kinh t.
Theo iu 91 Lut cnh tranh Canada (Bn sa đi b sung nm 1985), sáp
nhp đc hiu là vic mua bán hoc thit lp, trc tip hay gián tip, bi mt hay
nhiu ngi, bng cách mua hay thuê c phn hoc tài sn, s kim soát đi vi
toàn b hay mt phn ca hot đng kinh doanh ca mt đi th cnh tranh, nhà
cung cp, khách hàng hoc mt ngi nào khác bng hình thc kt hp hay liên kt
hoc hình thc khác.
 các nc Liên Xô c (các nc SNG), lut pháp còn quy đnh c th vic
kim soát, chng đc quyn di mi hình thc thông qua vic hp nht, sáp nhp
hay mua li gi các bên.
Ngay ti Châu Á, khái nim M&A cng tr nên quen thuc vi các nc nh
Nht Bn, Hàn Quc,…Nu nh trc đây, tình trng c phn chéo truyn thng
tng là mt rào cn đn hot đng mua bán, sáp nhp công ty ti Nht Bn thì qua
Lut Giao dch và Chng khoán đc sa đi nm 1990 đã xóa b rào cn truyn
thng này. Hay ti Hàn Quc, Thông báo hng dn M&A đc y ban Thng
mi Lành Mnh Hàn Quc thông qua ngày 15/06/2003 đã giúp cho các doanh
nghip có đc c s cho các hot đng M&A ca mình.

1.2 Phân loi
Da vào cu trúc, mi quan h gia hai công ty tin hành sáp nhp, có các hình thc
sáp nhp sau đây:
1.2.1 Sáp nhp theo chiu ngang
Sáp nhp theo chiu ngang din ra đi vi hai công ty kinh doanh và
cnh
tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong cùng mt th
t
rng. Ví d, gia hai
công ty sn xut ô tô sáp nhp vi nhau (GM mua Deawoo). Kt qu t nhng v
sáp nhp theo dng này s đem li cho bên sáp nhp c hi m rng th trng,
6
kt hp thng hiu, gim thiu chi phí c đnh, tng cng hiu qu ca h thng
phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi hai đi th cnh tranh trên thng trng kt
hp li vi nhau h không nhng gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên
mt sc mnh ln hn đ đng đu vi các đi th còn li. Mc dù vy, cng có
trng hp công ty b sáp nhp tr thành gánh nng cho công ty mua li, nh
trng hp Daimler-Chrysler.

1.2.2 Sáp nhp theo chiu dc
Sáp nhp theo chiu dc din ra đi vi các công ty trong chui cung ng, ví
d gia mt công ty vi khách hàng hoc nhà cung cp ca công ty đó.
Sáp nhp tin: khi mt công ty mua li công ty khách hàng ca mình, ví d
công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo.
Sáp nhp lùi: khi mt công ty mua li nhà cung cp ca mình, ví d công ty
sn xut sa mua li công ty bao bì, đóng chai.
Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th
 v
đm bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra ca sn phm, gim chi
phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh.

1.2.3 Sáp nhp t hp
Sáp nhp t hp bao gm tt c các loi sáp nhp khác (thng him khi có
hình thc hp nht), đc phân thành ba nhóm:
Sáp nhp t hp thun túy: hai bên không h có quan h nào
vi nhau,
nh mt công ty thit b y t mua công ty thi trang.

Sáp nhp bành trng v đa lý: hai công ty sn xut cùng mt
loi
sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn khác bit v
đa lý, nh mt
tim n  Singapore mua mt tim n  Malaysia.

7
Sáp nhp đa dng hóa sn phm: hai công ty sn xut hai loi
sn
phm khác
nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut
hoc
tip th gn ging
nhau
,
nh công ty sn xut bt git mua mt công ty sn xut thuc ty v sinh.

1.3 Cng hng trong M&A
1.3.1 Gim chi phí hot đng
Thông thng, khi hai hay nhiu doanh nghip sáp nhp li có
nhu
cu

gim lao đng, có s sp xp lao đng, đòi hi nng sut
lao
đng cao và hn
ch nhng v trí làm vic kém hiu
qu.

Mt khác, đi vi mt công ty mun tham nhp th trng thì sáp
nhp
và
mua li doanh nghip là con đng tt nht đ vào mt th
trng
mi, đc bit
là nhng quc gia, th trng, lnh vc gp khó
khn
trong vic tip cn (lut
pháp, th tc đng
ký
,
…)

1.3.2 Nâng cao hiu
qu

Thông qua M&A, công ty có th gim thiu mt s chi phí phát
sinh

không cn thit. Hn na, mt doanh nghip ln s có u th hn
khi
tin hành
giao dch hoc đàm phán vi các đi tác. Mt khác,

các
công ty có th
chuyn giao k thut và công ngh cho nhau, t
đó,
công ty mi có th tn
dng công ngh đc chuyn giao nhm to
li
th cnh tranh. Các công ty còn
có th b sung cho nhau v
ngun
lc và các th mnh khác nh thng hiu,
thông tin, c s
khách hàng,…

1.3.3 Hp lc thay cnh
tranh

Vi hai đi th cân sc vi nhau, cnh tranh s ngày càng khc
lit
nhng ch
đem li thit hi cho hai bên. Lúc này có hai la chn:
hoc
chia th phn nm gi
hai bên hoc tin hành hp tác vi nhau.
Tuy
nhiên, nu có nhiu ngi tham
gia vào mt sân chi có sc
lc
ngang nhau thì khó có th phân chia th phn
phù hp. Mc khác,

khi
mà t duy cùng thng “win-win” ngày càng đc a
chung, thay
v
ì
quyt thng thua, gii pháp cùng hp tác vi nhau đc nhiu
8
doanh
nghip la chn. Khi đó, chc chn s lng “ngi chi” tham gia
s
gim
đi trên th trng, sc nóng cnh tranh cng h nhit hn,
đng
thi nâng cao
kh nng cnh tranh vi các đi th ln
hn.

1.3.4 Tham vng bành
trng

Nhiu công ty ch đng thc hin M&A đ thc hin chin lc
đa
dng
hóa sn phm ca mình và m rng th trng. Mt s các
công
ty đã thành công
khác li có tham vng bành trng tên tui ca
mình
trong các lnh vc, dòng sn
phm

khác.

1.4 Các phng thc thc hin M&A
1.4.1 Chào thu
Công ty hoc cá nhân hoc mt nhóm nhà đu t có ý đnh mua đt toàn b
công ty mc tiêu, s đ ngh c đng hin hu ca công ty đó bán li c phn ca h
vi mc giá cao hn giá th trng. Gía chào thu đó phi đ hp dn đ đa s c
đông tán thành vic t b quyn s hu cng nh qun lý công ty ca mình.
Hình thc đt giá chào thu này thng đc áp dng trong các v thôn tính
mang tính thù đch đi th cnh tranh. Công ty b mua thng là công ty yu hn.
Tuy vy, vn có mt s trng hp công ty nh “nut” đc đi th nng ký hn,
đó là khi h huy đng đc ngun tài chính t bên ngoài đ thc hin v thôn tính.
Các công ty thc hin thôn tính theo hình thc này thng huy đng ngun tin mt
bng cách:
- S dng thng d vn
- Huy đng vn t c đông hin hu thông qua phát hành thêm c phiu hoc
tr c tc bng c phiu, phát hành trái phiu chuyn đi.
- Vay t các t chc tín dng
im đáng chú ý trong thng v chào thu là ban qun tr công ty mc tiêu b
mt quyn đnh đo
t, do đây là s trao đi trc tip gia công ty thôn tính và c
9
đông ca công ty mc tiêu, trong khi ban qun tr b gt ra ngoài. Thông thng,
ban qun tr và các v trí ch cht ca công ty mc tiêu s b thay th, mc dù
thng hiu và c cu t chc ca nó vn có th đc gi li mà không nht thit
sáp nhp hoàn toàn vào công ty thôn tính.  chng li vic sáp nhp bt li cho
mình, ban qun tr công ty mc tiêu có th “chin đu” li bng cách tìm kim s
tr giúp/bo lãnh tài chính mnh hn, đ có th đa ra mc giá chào thu c phn
cao hn mc giá ca các c đng hin hu đang ngã lòng.
1.4.2 Lôi kéo c đông bt mãn

Hình thc này thng đc s dng trong các v “thôn tính mang tính thù
đch”. Khi công ty lâm vào tình trng yu kém và thua l, luôn có mt b phn
không nh c đông bt mãn và mun thay đi ban qun tr điu hành công ty. Công
ty c
nh tranh có th li dng tình cnh này đ lôi kéo b phn c đông đó. Trc
tiên, thông qua th trng, h s mua mt s lng c phn tng đi ln (nhng
cha đ đ chi phi) c phiu trên th trng đ tr thành c đông ca công ty mc
tiêu. Sau khi đã nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp
đi hi đng c đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và
bu đi din ca công ty thôn tính vào hi đng qun tr mi. Cnh giác vi hình
thc thôn tính này, ban qun tr ca công ty b sáp nhp có th sp đt các nhim k
ca ban điu hành và ban qun tr xen k nhau ngay t trong điu l công ty. Bi vì
mc đích cui cùng ca công ty thôn tính và các c đông bt mãn là thay đi ban
điu hành.
1.4.3 Thng lng t
nguyn

ây là hình thc ph bin trong các v sáp nhp “thân thin”. Nu hai công ty
nhn thy li ích chung, nhng đim tng đng gia hai công ty(v vn hóa t
chc, th phn, sn phm…) khi thc hin sáp nhp,
hoc
các công ty nh, thua
l, yu th trong cnh tranh tìm cách rút
lui
bng cách bán li hoc t tìm đn
công ty ln hn đ ngh đc
sáp nhp.
10
Ngoài các phng án chuyn nhng c phiu hay tài sn bng tin mt
hoc kt hp tin mt và n, các công ty thc hin sáp nhp còn có th chn

phng thc hoán đi c phiu đ bin c đông ca công ty này tr thành c đông
ca công ty kia và ngc li.
Hình thc khá ph bin trong thi gian gn đây là trao đi c phn đ nm
gi
chéo s hu công ty ca nhau. Thc cht, hình thc này mang tính liên minh
hn là sáp nhp.
1.4.4 Thu gom c phiu trên th trng chng
khoán
Công ty có ý đnh thâu tóm s gii ngân đ gom dn c phiu ca công ty mc
tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán hoc mua li ca các c đông
chin lc hin hu. Phng pháp này đòi hi nhiu thi gian, đng thi nu đ l
ý đ thôn tính, giá ca c phiu đó có th tng vt trên th trng. Ngc li, cách
thâu tóm này nu đc thc hin trôi chy, công ty thâu tóm có th đt đc mc
đích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không gây xáo đng ln cho “con
mi” ca mình, trong khi ch cn tr mt mc giá r hn so vi hình thc chào thu
rt nhiu.
1.4.5 Mua li tài sn công
ty

Công ty sáp nhp có th đn phng hoc cùng công ty mc tiêu đnh giá
tài sn ca công ty đó (h thng thuê công ty t vn chuyên đnh gía tài sn đc
lp). Sau đó các bên s tin hành thng tho đ đa ra mc giá phù hp (có th
cao hoc thp hn). Phng thc thanh toán có th bng tin mt và n. im hn
ch ca phng pháp này là khó đnh đc giá các tài sn vô hình nh thng hiu,
th phn, nhân s…Do đó, hình thc này thng đc áp dng đ tip qun các
công ty nh, mà thc cht là nhm đn các c s sn xut, dây chuyn công ngh,
h thng đi lý ca hàng đang thuc s hu ca công ty đó.


11

Kt lun chng I
Chng mt giúp ngi đc có mt cái nhìn s lc v hot đng mua bán -
sáp nhp doanh nghip thông qua các khái nim, nhng loi hình c bn, các
phng thc thc hin ca mô hình. Bng nhng lp lun ca mình, tác gi đã cho
thy đng c và mc đích đ các doanh nghip tin hành mua bán, sáp nhp đ phc
v cho li ích kinh doanh, khng đnh s quan trng, kh nng thành công cng nh
nhng tim nng mà mô hình này ha hn khi áp dng ti Vit Nam.

12
CHNG II:
TÌNH HÌNH HOT NG MUA BÁN – SÁP
NHP DOANH NGHIP TRÊN TH GII

2.1 Tình hình hot đng M&A trên th gii
Trên th gii, các hot đng M&A đã tri qua nhiu thng trm. Trong hn
100 nm qua, Hoa K đã chng kin 5 chu k đnh cao ca hot đng sáp nhp
công ty: đó là các nm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-
2000. Làn sóng M&A din ra mnh m và song hành vi nhng giai đon kinh t
tng trng nóng. ó là thi đim ban qun tr ca các công ty liên tc hot đng
di sc ép cnh tranh rt ln t th trng. Khái nim tng trng li nhun và m
rng hot đng thông qua M&A đng ngha vi s tn ti ca công ty nói chung,
cng nh đa v ca chính h  các công ty này nói riêng.
Bc vào th k XXI, nn kinh t th gii tip tc chng kin mt làn sóng
M&A mi, di nhng hình thc đa dng và quy mô ln cha tng có. t sóng
này không ch bó hp trong phm vi các nn kinh t phát trin mà còn lan ta sáng
các nn kinh t mi ni và đang phát trin nh Hàn Quc, Singapore, Nga, n ,
Trung Quc, Trung ông và nhiu quc gia khác.
Vào nm 2007, hot đng M&A trên th gii li đt đc k lc mi, s liu
thng kê s b ca hãng thông tin tài chính Thomson Financial cho thy tng giá tr
các v M&A nm 2007 đt 4.400 t USD, tng 21% so vi mc 3.600 t USD vào

nm 2006. Mc dù đã có s st gim đt ngt sut quý ba nm 2007 do cuc khng
hong tín dng ti M. Tuy nhiên, vào quý bn hot đng M&A đã vc dy mt
cách thn k đt trên 1.000 t USD đánh du quá trình các hot đng chin lc
mnh m và làn sóng đu t xuyên biên gii bi các nhà đu t t Trung ông và
Châu Á. Trong đó, thng v ln có th đc k đn là vic ngân hàng Hà Lan
ABN Amro đc ngân hàng Anh Barclays mua li vi giá 90,8 t USD vào tháng
4/2007. Các hp đng giao dch vi giá tr ln vn tip tc b chi phi bi khu vc
Bc M, Châu Âu và Châu Á Thái Bình Dng. Hot đng M&A ti Châu Âu ln
13
đu tiên đã vt qua M t nm 2002, đt 47% nm 2007 so vi 34% cùng k quý
mt nm 2006. Trong đó, phi k đn mt s v nh: HeidelbergCement AG mua
li Công ty Hanson Plc vi giá 7,85 t bng Anh (15,5 t USD); Tp đoàn Thomson
Corp. thâu tóm Reuters Group Plc vi giá 8,7 t bng Anh…
Bc sang nm 2008, cuc khng hong tài chính ti M đc đánh giá là
cuc khng hong nghiêm trng nht k t cuc đi kh
ng hong nm 1929-1933,
có mc đ nh hng ln lan rng khp toàn cu vi nhng din bin phc tp, khó
lng. Cuc khng hong này đã làm gim nhit các hot đng M&A trong nm
2008, tc đ din ra các tha thun chm li đáng k. Theo s liu nghiên cu công
b ti Vit Nam ca PricewaterhouseCoopers, s lng các thng v M&A trên
toàn th gii đã gim sút rõ rt so vi nhng nm trc đó. Tuy nhiên,  tng quc
gia thì s liu này li có xu hng khác nhau. Trong khi s thng v gim gn
20%  M thì Trung Quc, Vit Nam và khu vc ông Nam Á vn tng trng 
mc tng đi cao. Riêng đi vi Trung Quc, c s lng và giá tr các thng v
đu đt mc tng trng rt cao (Bng 1.2).
Bng 2.1 Tình hình M&A trên th gii nm 2007-2008
Giá tr giao dch M&A
(Triu USD)
S lng thng v M&A
(Thng v)

Phm vi
2007 2008
Tng
trng
2007 2008
Tng
trng
Toàn th gii 4.169.287 2.935.960 -29,6% 43.817 39.597 -9,6%
M 1.570.848 986.283 -37,2% 11.296 9.165 -18,9%
Trung Quc 75.390 104.253 38,3% 2.587 2.983 15,3%
ông Nam Á 75.675 75.176 -0,7% 2.001 2.065 3,2%
Vit Nam 1.719 1.009 -41,3% 108 146 35,2
Ngun: PricewaterhouseCoopers
14
Nm 2008 đánh du bng cuc khng hong tài chính vi hàng lot nhng v
sáp nhp “bt đc d”. M màn là v hai nhà cho vay cm c khng l ca M là
Freddie Mac và Fannie Mae buc phi đ chính ph tip qun đ tránh khi nguy c
phá sn. Sau đó Merill Lynch cng b thâu tóm bi Bank of America vi tr giá 44
t USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS vi giá 29,3 t USD. Chính ph M đã
buc phi bm tip 85 t đôla vào AIG, tp đoàn bo him ln nht th gii, đ
tránh cho th trng tài chính nc này mt kt cc ti t hn. Cng chính vì lý do
khng hong nên tình hình M&A ti nhng nc phát trin nh M gim vì các
đng c đ tin hành M&A không đt đc cho các bên. Tuy nhiên, chính cuc
khng hong li là thi c cho nhiu doanh nghip mun thâu tóm đ bành trng.
in hình nht là ngành ô tô. Trong lúc nhiu “đi gia” ô tô ca M đang hp
hi thì đây là c hi cho nhng nhà sn xut ô tô ln t nhiu quc gia khác nh
Trung Quc, n … dòm ngó. Ngay đu nm 2009, FIAT ca Italia đã mua li
Chrysler hoc v sáp nhp gia Porche và Volkswagen là nhng ví d ni đình đám
trên th gii.
Tuy nhiên, hot đng M&A thi khng hong có gì khác so vi hot

đng
trc đây?
Khác vi thi đim kinh t thun li, trong giai đon kinh t khó khn, mt
t trng ln ca các giao dch M&A là các giao dch bán doanh nghip có s
can thip ca các ch n và các c quan qun lý Nhà nc. Và trong thi
đim này không mt ai có th d đoán chc chn đc th trng M&A s đi
đn đâu trong thi gian ngn cng nh không mt ai tiên đoán đc s phc
hi nhanh nht. Nhng đim khác bit ca hot đng M&A trong giai đon
này :
- Th nht, các giao dch M&A trong giai đon này thng chu áp lc v
thi gian do nhiu công ty trong giai đon này di tác đng ca th trng
và nn kinh t phi chu sc ép ln v kh nng chi tr hoc s
mt cân đi
ca bng tng kt tài sn. Vì vy, mt s các giao dch M&A trong giai đon
15
này đc din ra rt nhanh chóng. Bên mua thng có th mnh trong vic
đàm phán và có nhiu c hi mua tài sn và doanh nghip vi giá thp hn
giá tr thc t.
- Th hai, khác vi thi đim kinh t thun li, trong giai đon kinh t khó
khn nh hin nay, mt t trng ln các giao dch M&A là các giao dch bán
doanh nghip có s can thip ca các ch n và các c quan qun lý Nhà
nc. S liu ca Bloomberg cho thy hn mt phn ba các giao dch M&A
ln nht trong 2008 là có s can thip hoc tham gia ca Chính ph.
- Th ba, ngoài các M&A trong cùng mt th trng, do có s khác nhau v
tác đng ca khng hong kinh t toàn cu đi vi các quc gia và s bin
đng ln v t giá gia các đng tin, có nhiu M&A vi bên bán và bên
mua là các công ty t các quc gia khác nhau.
Tuy nhiên, mc dù trong bi cnh kh
ng hong kinh t nhng th gii vn
chng kin nhiu thng v sáp nhp ln ngay trong nhng tháng đu nm 2009

mà không phi do sc ép t cuc khng hong. Thng v M&A đc xem là ln
nht  M k t nm 2006 khi BellSouth thuc v AT&T và hãng Pfizer mua li
Wyeth vi giá 68 t đô la. Nh thng v này, doanh s ca Pfizer s tng lên 75 t
đô la. Ngày đu tun 26/01/2009 ti New York, Pfizer chính thc thông báo mua li
đi th Wyeth cnh tranh vi giá 50,19 đô la/c phiu, vào thi đim doanh s ca
h trong 4 tháng cui nm 2008 gim 8%. Mt nhóm 5 ngân hàng gm Goldman
Sachs, JPMorgan Chase, Citigroup, Bank of America và Barclays (Anh) đã sn sàng
cho Pfizer vay 22,5 t đô la đ mua li Wyeth, phn còn li s đc thanh toán nh
vào d tr tin mt ca Pfizer và trao đi c phiu. V sáp nhp này s giúp Pfizer
và Wyeth gim đc nhiu t đô la chi tiêu cho hot đng nghiên cu và phát trin.
Tip theo, vào tháng 3/2009, tp đoàn dc phm Merck ca M cng đã mua
Schering-Plough, hãng dc phm ln th t ca M, trong mt tha thun tr giá
41 t đô la M và tr thành mt trong nhng hãng dc phm ln nht th gii.

16
Sau đây là thng kê 15 thng v M&A trên th gii có giá tr ln nht trong
nm 2008.
Bng 2.2 Top 15 thng v M&A có giá tr ln nht đc công b trong nm 2008
Công ty mc tiêu Bên mua
Ngày
công
b
Ngày có
hiu lc
Tên công ty
Quc
gia
Bên mua
Quc
gia

T l
thc
hin
(%)
Gía tr
(USD)
Lnh vc
18/3/08 28/3/08
Philip Morris
Intl
Inc
Thy
S
C đông ca
công ty
Thy
S
100.00
112,955.
2
Thuc lá
11/6/08 18/11/08
Anheuser-Busch
Cos Inc
M InBev NV B 100.00 60,408.1
Thc
phm,đ
ung
15/9/08
ang tha

thun
Merrill Lynch &
Co
Inc
M
Bank of
America
Corp
M 100.00 48,766.2
T vn, môi
gii tài
chính
21/7/08 D kin Genentech Inc M
Roche
Holding AG
Thy
S
47.60 43,655.4
Công ngh
sinh hc
21/5/08
ang tha
thun
Time Warner
Cable
Inc
M Shareholders M 85.20 42,129.7 Cáp dn
5/6/08
ang tha
thun

Alltel Corp M
Verizon
Wireless Inc
M 100.00 28,100.0 Vô tuyn
7/4/08 D kin Alcon Inc M Novartis AG
Thy
s
52.00 27,733.7 Dc phm
13/10/08 28/11/08 RBS Anh
HM
Treasury
Anh 57.94 26,062.9 Ngân hàng
18/9/08
ang tho
thun
HBOS PLC Anh
Lloyds TSB
Group PLC
Anh 100.00 25,439.5 Ngân hàng
28/4/08 6/10/08
William
Wrigley Jr Co
M Mars Inc M 100.00 23,194.2
Thc phm,
đ ung
29/9/08 3/10/08
Fortis Bank
Nederland(Hold
ing)
Hà

Lan
Chính ph
Hà Lan
H
à La
n
100.00 23,137.3 Ngân hàng
30/7/08 D kin
Union Fenosa
SA
Tây
Ban
Nha
Gas Natural
SDG SA
Tây
Ban
Nha
49.50 22,750.2 Nng lng
8/8/08
ang tha
thun
British
American
Tobacco
Anh
C đông ca
công ty
Thu
S

27.10 19,826.7 Thuc lá
10/7/08
ang tha
thun
Rohm & Haas
Co
M
Dow
Chemical Co
M 100.00 18,585.1 Hóa cht
13/5/08 17/11/08 St George Bank Úc
Westpac
Banking
Corp
Úc 100.00 17,933.0 Ngân hàng
Ngun: PricewaterhouseCoopers
17
V trin vng M&A th gii trong nm 2009-2010, hu ht các d báo đu
cho rng xu hng s gim do cuc khng hong kinh t th gii.
2.2 Thng kê th trng M&A theo khu vc
Th trng Châu Âu và M vn là th trng luôn din ra các hot đng M&A
sôi ni nht th gii. Hot đng M&A ti Châu Âu ln đu tiên đã vt qua M t
nm 2002, đ
t 47% nm 2007 so vi 34% cùng k quý mt nm 2006. Trong đó,
phi k đn mt s v nh: HeidelbergCement AG mua li Công ty Hanson Plc vi
giá 7,85 t bng Anh (15,5 t USD); Tp đoàn Thomson Corp thâu tóm Reuters
Group Plc vi giá 8,7 t bng Anh…
Hình 2.1 S thng v và giá tr M&A trên th gii t nm 2000-2007

Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng

Tuy nhiên, cuc khng hong tín dng  M bt đu vào cui nm 2007
đã
làm gim nhit các hot đng M&A trong nm 2008, tc đ din ra các
t
ha
thun chm li đáng k. Theo s liu ca M&A đc công b trong
Q1-2008
ca
18
Thomson Financial, M&A có xu hng gim  M và tng nhanh 
Châu
Âu và
Châu Á Thái Bình
Dng.
Hình
2.2 Thng kê M&A trên th gii đc công b quý 1 nm 2007


Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng
19
Hình 2.3 Thng kê M&A trên th gii đc công b quý 1/2008

Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng
Bng 2.3 Thng kê giá tr M&A đã hoàn thành trên th gii và khu
vc

Quý 1/2008 Quý 1/2007

Khu vc
Giá tr

(t USD)
S TV
Giá tr
(t USD)
S TV

% thay
đi
Toàn th gii 693,63 5957 885,07 7.502 -21,6%
Châu M 248,50 2.449 498,04 2.946 -50,1%
Trung M 2,92 34 38,00 42 -92,3%
Mexico 2,88 24 34,48 30 -91,6%
Nam M 10,66 147 11,46 143 -7,0%
Argentina 2,69 16 0,67 19 303,6%
Brazil 6,72 95 5,62 77 19,6%
Caribbean 17,42 20 3,85 32 352,8%
Nam M 217,50 2.248 444,72 2.729 -51,1%
Canada 28,05 325 29,35 377 -4,4%
20
United States 189,46 1.923 415,38 2.352 -54,4%
Châu
Phi/Trung ông
25,92 109 9,83 129 163,6%
Nam Phi 16,26 13 1,05 10 1450,7%
Sub-Saharan 7,70 50 3,49 75 120,8%
Trung ông 1,96 46 5,30 44 -63,0%
Châu Âu 346,09 1.963 290,60 2.829 19,1%
ông Âu 40,19 279 26,52 308 51,6%
Tây Âu 305,90 1.684 264,08 2.521 15,8%
Pháp 8,33 180 40,47 343 -79,4%

c 13,11 189 42,77 364 -69,3%
UK 77,75 512 39,95 727 94,6%
Châu Á Thái
Bình
51,35 1.093 70,15 1.279 -26,8%
Australasia 17,25 340 31,67 446 -45,5%
Úc 16,86 303 29,68 365 -43,2%
New Zealand 0,39 36 1,98 76 -80,3%
ông Nam Á 12,66 268 8,68 315 45,9%
Malaysia 1,52 138 1,82 152 -16,5%
Philippines 1,65 21 1,79 14 -8,2%
Bc Á 16,70 338 25,14 321 -33,5%
Trung Quc 3,96 154 7,64 157 -48,1%
Hng Kông 4,30 69 3,15 82 36,5%
Nam Á 4,05 139 4,51 190 -10,2%
Trung Á 0,68 8 0,16 7 318,5%
Nht 21,78 343 16,45 319 32,4%
Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng

21
2.3 Thng kê hot đng M&A theo ngành
Hình 2.4 Thng k M&A trên th gii theo ngành t nm 2000-2007

Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng
Cho đn ht nm 2007, hot đng M&A vn ch yu din ra trong các lnh
vc tài chính là ch yu. Bên cnh lnh vc tài chính, mt s ngành khác nh truyn
thông, công ngh thông tin và sinh hc, hot đng M&A cng din ra sôi ni qua
các nm. Tuy s thng v ít hn so vi lnh vc công ngh thông tin nhng tài
chính vn là ngành chim giá tr hot đng M&A cao nht. Cùng v
i s phát trin

ca th trng chng khoán, xu hng c phn hóa, t nhân hóa đang tr nên ph
bin hn  nhiu nc, to ngun hàng di dào cho các nhà đu t đang có tin
nhàn ri.
22
2.4 Thng kê hot đng M&A theo nhà cung cp
Hình 2.5 Thng k M&A theo nhà cung cp

Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng
Theo thng kê ca Thomson Financial thì có 82% các công ty hot đng trong
lnh vc tài chính cung cp dch v M&A, 19% thuc v các doanh nghip  nhng
lnh vc khác.
Trong quý 1/2008, nu xp hng giá tr hot đng M&A đc công b trên th
gii thì mi công ty hàng đu trong lnh vc M&A có th k đn nh sau:
Hình 2.6 Mi công ty hàng đu trong lnh vc M&A trong quý 1/2008

Ngun: Thomson Financial, theo nghiên cu ca cty CP chng khoán Sen Vàng
Theo tng ngành ngh c th, các nhà cung cp M&A li có nhng v trí riêng,
th hin th phn nhà cung cp có th đt đc theo tng lnh vc xác đnh.