Thâu tóm - sáp nhập giải pháp sắp xếp, cải tiến các công ty chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH





MAI MINH PHC





THÂU TÓM – SÁP NHP: GII PHÁP SP XP, CI
TIN CÁC CÔNG TY CHNG KHOÁN TRÊN TH
TRNG CHNG KHOÁN VIT NAM





Chuyên ngành : Kinh t tài chính – Ngân hàng
Mã s : 60.31.12

LUN VN THC S KINH T

NGI HNG DN KHOA HC
TS H THY TIÊN










TP. H CHÍ MINH – NM 2009

LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan lun vn thc s này là do chính tôi nghiên cu và thc hin,
cha tng đc ai công b trong bt c công trình nào.
Tác gi

Mai Minh Phc

LI CM N
Quá trình thc hin lun vn là mt s tri nghim đy đam mê và hng thú đi vi
bn thân, kèm theo đó không ít nhng khó khn, thách thc phát sinh phi đi mt,
nhiu ý kin trái chiu đc nêu ra, đôi khi gây ít nhiu s xáo trn v t tng
cng nh ni dung trong quá trình nghiên cu.
Trong hành trình đó, tôi đã nhn đc nhiu s giúp đ, đng viên ca Thy Cô,

ca bn bè, gia đình và đng nghip. iu đó tip thêm sc mnh đ tôi hoàn thành
nên lun vn này.
Em xin đc bày t lòng bit n sâu sc ti Tin s H Thy Tiên – Ging viên
khoa Tài chính Doanh nghip, trng i hc Kinh t TP H Chí Minh, đã tn tình
hng dn, giúp đ, và đóng góp nhng ý kin quý báu cho em trong thi gian qua.
Em xin gi li cm n chân thành ti các Thy Cô giáo đã ging dy và truyn đt
kin thc, kinh nghim cho em trong sut 3 nm hc tp và nghiên cu chng
trình đào to Thc s Kinh t ti Trng i hc Kinh t TP H Chí Minh.
Xin gi li cm n, đng nghip, ngi thân đã to điu kin giúp đ, chia s kin
thc và thông tin, nhit tình đng viên, ng h tôi trong quá trình thc hin lun
vn.
Trân trng.

Mai Minh Phc
LI M U
Tính cp thit ca đ tài
T nm 2006 đn nay, th trng chng khoán Vit Nam chng kin s tng
trng nhanh chóng v s lng các công ty chng khoán. S công ty chng khoán
trên toàn th trng đã hn con s 100. Trong khi đó, th trng chng khoán Vit
Nam còn khá non tr, quy mô th trng còn nh, s tn ti ca vô s công ty
chng khoán nh vy trên mt mnh đt cht hp dn đn s cnh tranh khc lit,
gây khó khn cho vn đ an toàn ca h thng. Nhìn sang th trng chng khoán
ca các nc trong khu vc nh Trung Quc, Hàn Quc, Thái Lan, Hng Kông
thy đc s lng công ty chng khoán không quá nhiu nh Vit Nam, các
chuyên gia chng khoán  nhng th trng này đã không ngn ngi khi tht lên
rng s lng công ty chng khoán  Vit Nam là quá nhiu. ng thi, s d dãi
trong vic cp phép thành lp công ty chng khoán, dn đn hình thành nhiu công
ty nh, nng lc thp, sc cnh tranh yu. S xung dc ca th trng nm 2007,
2008, đu nm 2009 khin nhiu công ty chng khoán thc s gp khó khn, đi
mt nguy c phá sn khi thu không đ chi, mt kh nng thanh toán. Các công ty

nh còn phi đng trc áp lc tng vn điu l đ đáp ng yêu cu vn ti thiu
đi vi các nghip v theo quy đnh mi ca Chính ph, trong khi các c đông công
ty li th  chuyn góp vn vì không thy đc đu ra ca th trng. Nhiu công ty
nh phi bán c phn cho đi tác nc ngoài nhm tng vn điu l, tái cu trúc
doanh nghip, nâng cao hot đng kinh doanh. T đó xu hng thâu tóm, sáp nhp
(hay còn gi là M&A) các công ty chng khoán ngm ngm hình thành, và các nhà
qun lý cng phi quan tâm đn vn đ này nhm giúp th trng chn lc, hình
thành nên nhng công ty chng khoán đ tm c đ tn ti và hi nhp khi nn tài
chính Vit Nam tht s hi nhp trong vài nm na. Vn đ thâu tóm sáp nhp công
ty chng khoán tr thành đ tài nóng hi tính thi s và nhng phát sinh liên quan
cn đc gii quyt thu đáo. Vì vy nghiên cu đ tài thâu tóm, sáp nhp công ty
chng khoán và đ xut gii pháp nhm sp xp, ci tin công ty chng khoán nhm
xây dng mt th trng phát trin bn vng là vn đ có ý ngha cp thit và thc
tin hin nay.
Mc tiêu nghiên cu
- H thng hóa các c s lý lun v th trng chng khoán, công ty chng
khoán và hot đng M&A công ty chng khoán đ làm nn tng cho ni dung
ca đ tài
- Phân tích thc trng hot đng ca các công ty chng khoán và hot đng
M&A công ty chng khoán ti Vit Nam trong thi gian qua.
-  xut nhng gii pháp sp xp, ci tin Công ty chng khoán ti Vit Nam
Phm vi nghiên cu:
 tài đc nghiên cu trong phm vi th trng chng khoán Vit Nam và
các công ty chng khoán Vit Nam
Phng pháp nghiên cu:
Áp dng phng pháp thng kê, điu tra thc t, so sánh, phân tích tng hp
tình hình hot đng ca th trng chng khoán Vit Nam và các công ty chng
khoán trong thi gian qua, kt hp s dng bng biu, đ th đ đánh giá thc trng,
qua đó đa ra gii pháp nhm sp xp, ci tin công ty chng khoán.
Kt cu ca lun vn

Ngoài li cam đoan, li cm n, li m đu, danh mc bng biu, s đ, đ
th, kt lun, mc lc, danh mc tài liu tham kho, lun vn bao gm 3 chng:
- Chng 1. C s lý lun
- Chng 2: Thc trng CTCK và hot đng M&A CTCK ti Vit Nam
- Chng 3: Gii pháp thâu tóm – sáp nhp nhm sp xp, ci tin CTCK ti
Vit Nam
Các đim mi đã đc nghiên cu:
- nh hng sp xp, ci tin công ty chng khoán ti Vit Nam
- Hot đng M&A công ty chng khoán ti Vit Nam và đa ra nhng gii pháp
thc hin M&A công ty chng khoán
-  xut gii pháp ci tin công ty chng khoán: đa dng hóa sn phm dch
v, qun tr ri ro tài chính, phát trin mng li, đc bit là đnh hng hình
thành ngân hàng đu t.
DANH MC BNG BIU
Bng 1.1: Các thng v sáp nhp trong ngành tài chính ti Hoa K t
nm 2007 đn nm 2008
Trang 19

Bng 1.2: Tóm tt các thng v M&A ngành tài chính  khu vc
Châu Á - Thái Bình Dng nm 2008
22

Bng 2.1: Danh sách 10 CTCK đc thành lp mi nht bi các t
chc tài chính
31

Bng 2.2: So sánh mc vn pháp đnh 33

Bng 2.3: Mc vn quy đnh  mt s nc 33

Bng 2.4: Danh sách các CTCK có VL nh hn 50 t đng 35

Bng 2.5: S lng tài khon ti các CTCK 39

Bng 2.6: Th phn môi gii trong nc 40

Bng 2.7: Th phn hot đng t doanh 41

Bng 2.8: Mt s thông tin TTCK các nc 43

Bng 2.9 Quy mô vn ca mt s CTCK hàng đu trong khu vc 44

Bng 2.10: Mt s thng v M&A thành công trong ngành tài chính 
Vit Nam
48

Bng 2.11: Các thng v M&A công ty chng khoán ti Vit Nam 48

Bng 3.1: Bng tính giá tr tài sn ròng ca CTCK SME 68

Bng 3.2: Bng tính giá tr li th ca CTCK SME 69

Bng 3.3: H s P/B bình quân ngành chng khoán 70



DANH MC S ,  TH
S đ 1.1: Các bc chính cho mt thng v M&A Trang13

 th 1.1: Giá tr công ty đi mua li sau M&A 23

 th 2.1: VN-Index t ngày 27/07/2000 đn ngày 08/07/2009 28

 th 2.2: Tng trng s lng CTCK 30

 th 2.3: Th phn môi gii c phiu trong nc 40

 th 2.4: Th phn t doanh c phiu 42

 th 2.5: S thng v M&A ti Vit Nam t nm 1998 đn nm
2007
47







DANH MC CÁC T VIT TT
TTCK : Th trng chng khoán
CTCK : Công ty chng khoán
LNL : i lý nhn lnh
NT : Nhà đu t
UBCKNN : y ban chng khoán Nhà nc
SGDCK : S giao dch chng khoán
KLCPLH : Khi lng c phiu đang lu hành
LNST : Li nhun sau thu
BCTC : Báo cáo tài chính

DANH MC PH LC
Ph lc 1: Danh sách công ty chng khoán ti Vit Nam
Ph lc 2: Phng pháp đnh giá
Ph lc 3: Th phn giá tr giao dch môi gii quý III/2009 ca 10 CTCK hàng
đu ti SGDCK TP HCM
Ph lc 4: Tng quan v ngân hàng đu t
MC LC
Trang
Li m đu
Danh mc bng biu - Danh mc s đ, đ th
Danh mc các t vit tt – Danh mc ph lc
Chng 1. C S LÝ LUN 1
1.1 C s lý lun v th trng chng khoán 1
1.1.1 Khái nim TTCK 1
1.1.2 Hàng hóa ca TTCK 1
1.1.3 Ch th tham gia TTCK 1
1.2 C s lý lun v Công ty chng khoán 2
1.2.1 Khái nim 2
1.2.2 Phân loi CTCK 2
1.2.3 Vai trò ca CTCK 3
1.2.4 Ri ro trong hot đng ca CTCK 4
1.2.5 Sp xp, ci tin Công ty chng khoán 4
1.2.5.1 Khái nim 5
1.2.5.2 i tng sp xp, ci tin 5
1.3 C s lý lun v Thâu tóm – Sáp nhp (M&A) 6
1.3.1 Khái nim 6
1.3.2 Tác đng tích cc ca hot đng M&A 7
1.3.2.1 Nâng cao nng lc cnh tranh ca các doanh nghip 7
1.3.2.2 C cu hp lý và n đnh th trng 8
1.3.2.3 To điu kin thu hút vn đu t trc tip nc ngoài 9

1.3.3 Tác đng tiêu cc t hot đng M&A 9
1.3.4 Các hình thc M&A 10
1.3.4.1 Phân loi hình thc M&A theo mi quan h cnh tranh 10
1.3.4.2 Phân loi M&A theo tính cht ca thng v 11
1.3.4.3 Phân loi M&A theo phm vi biên gii 11
1.3.5 Các phng thc thc hin M&A 12
1.3.5.1 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights ) 12
1.3.5.2 Gom c phiu trên th trng chng khoán 12
1.3.5.3 Chào thu (tender offer) 12
1.3.5.4 Thng lng t nguyn 13
1.3.6 Các bc chính cho mt thng v M&A 13
1.3.6.1 Xác đnh các doanh nghip mc tiêu cho giao dch M&A 13
1.3.6.2 Kho sát đánh giá doanh nghip mc tiêu 14
1.3.6.3 nh giá doanh nghip 14
1.3.6.4 Thng lng và ký kt hp đng 18
1.4 Tình hình M&A ngành tài chính trên th gii và mt s thng v M&A
công ty chng khoán trong thi gian qua 18
1.4.1 M&A trong ngành tài chính ngân hàng, chng khoán 18
1.4.1.1 Ti Hoa K 19
1.4.1.2 Ti khu vc Châu Âu 20
1.4.2 Mt s thng v M&A công ty chng khoán 20
1.4.2.1 Ti Hoa K 20
1.4.2.2 Ti Nht Bn 21
1.4.2.3 Ti ài Loan 21
1.5 Bài hc kinh nghim v hot đng M&A cho Vit Nam 22
Kt lun chng 1 26
Chng 2: THC TRNG CTCK VÀ HOT NG M&A CTCK TI VIT
NAM 27
2.1 Tng quan v th trng chng khoán Vit Nam 27
2.2 Tng quan v các công ty chng khoán  Vit Nam 29

2.2.1 Nhiu thành phn tham gia thành lp CTCK 30
2.2.2 Nguyên nhân nhiu CTCK đc thành lp 32
2.2.2.1 Li nhun CTCK cao hn so vi các ngành khác 32
2.2.2.2 Tránh quy đnh v mc vn ti thiu yêu cu cao hn 32
2.3 Thc trng tình hình hot đng ca các CTCK hin nay 34
2.3.1 Nng lc tài chính ca các CTCK 34
2.3.2 Trình đ nhân viên 35
2.3.3 C s h tng 36
2.3.4 Hiu qu hot đng 37
2.3.5 Th phn hot đng 39
2.3.5.1 i vi hot đng môi gii 39
2.3.5.2 i vi hot đng t doanh 41
2.3.5.3 i vi hot đng bo lãnh phát hành, t vn 42
2.4 S cn thit phi sp xp, ci tin CTCK 42
2.5 Thc trng hot đng M&A công ty chng khoán thi gian qua 44
2.5.1 C s pháp lý hot đng M&A 44
2.5.2 Hot đng M&A ti Vit Nam trong thi gian qua 46
2.5.2.1 Hot đng M&A nói chung 46
2.5.2.2 Hot đng M&A trong ngành tài chính ngân hàng 47
2.5.3 Hot đng M&A CTCK 48
2.5.3.1 Nhng thng v M&A CTCK thi gian qua 48
2.5.3.2 c đim 51
2.5.3.3 Thành tu 53
2.5.3.4 Hn ch và nguyên nhân 54
2.5.3.5 Xu hng M&A CTCK 57
Kt lun chng 2 59
Chng 3: GII PHÁP THÂU TÓM – SÁP NHP NHM SP XP, CI
TIN CTCK TI VIT NAM 60
3.1 Hng phát trin TTCK Vit Nam và các công ty chng khoán 60
3.1.1 nh hng phát trin TTCK Vit Nam 60

3.1.2 nh hng phát trin công ty chng khoán 60
3.1.2.1 Mc tiêu 60
3.1.2.2 Ni dung k hoch 60
3.2 Nhóm gii pháp v mô 62
3.2.1 Hoàn thin khung pháp lý v M&A 62
3.2.1.1 i vi B K hoch và u t 62
3.2.1.2 i vi B Tài Chính 62
3.2.2 To ngun vn đ h tr thc hin M&A 63
3.3 Nhóm gii pháp vi mô 64
3.3.1 Xác đnh doanh nghip mc tiêu 64
3.3.2 Kho sát đánh giá doanh nghip mc tiêu 64
3.3.3 nh giá doanh nghip 65
3.3.4 Thng lng và ký hp đng 71
3.3.5 Quyn li ca khách hàng 71
3.3.6 To s đng thun trong vn đ nhân s 71
3.3.7 Hòa hp vn hóa doanh nghip 72
3.3.8 Thng nht phn mm h thng giao dch 72
3.4 Nhóm gii pháp h tr hot đng M&A CTCK và sp xp, ci tin CTCK
ti Vit Nam 73
3.4.1 Nhóm gii pháp h tr M&A CTCK 73
3.4.1.1 Khc phc tình trng thông tin bt cân xng, hình thành t chc xp
hng tín nhim 73
3.4.1.2 Phát trin công ty t vn lut 73
3.4.1.3 Phát trin công ty kim toán 74
3.4.2 Nhóm gii pháp khác nhm sp xp, ci tin CTCK ti Vit Nam 74
3.4.2.1 Gii th, phá sn công ty chng khoán 74
3.4.2.2 Ci tin CTCK 79
- a dng hóa và nâng cao cht lng sn phm dch v 79
- Nâng cao cht lng ngun nhân lc 80
- Qun tr ri ro tài chính 81

- Phát trin mng li 82
- u t h thng bo mt thông tin 83
- Hng ti phát trin thành ngân hàng đu t 84
- ng dng các sn phm phái sinh 86
Kt lun chng 3 87
Danh mc tài liu tham kho
Ph lc

1
Chng 1. C S LÝ LUN
1.1 C s lý lun v th trng chng khoán
1.1.1 Khái nim TTCK
TTCK là ni din ra các hot đng giao dch mua bán các loi chng khoán
trung và dài hn. Vic mua bán này đc tin hành  th trng s cp khi mà
ngi mua mua đc chng khoán ln đu t nhng ngi phát hành chng khoán,
và  th trng th cp khi có hot đng mua đi bán li các chng khoán đã đc
phát hành  th trng s cp. Xét v mt hình thc, TTCK ch là ni din ra các
hot đng trao đi, mua bán, chuyn nhng các loi chng khoán, qua đó thay đi
các ch th hay ch s hu nm gi chng khoán.
1.1.2 Hàng hóa ca TTCK
Thông thng chng khoán gm 3 loi c bn là:
- Chng khoán vn - C phiu (Equity securities): C phiu là mt chng th
xác nhn s góp vn và quyn s hu hp pháp ca mt ch th đi vi mt công
ty c phn
- Chng khoán n - Trái phiu (Debt securities): Trái phiu là mt chng th
xác nhn mt khon n ca t chc phát hành đi vi ngi s hu (trái ch), trong
đó cam kt s tr s tin gc kèm vi tin lãi trong mt thi hn nht đnh
- Chng khoán phái sinh: các chng t tài chính có ngun gc chng khoán
(Derivatives) nh chng quyn, chng kh, quyn chn Các sn phm này ra đi
t các giao dch chng khoán và đc quyn chuyn đi sang chng khoán qua mua

bán.
1.1.3 Ch th tham gia TTCK
Trên TTCK có nhiu loi ch th tham gia hot đng theo nhiu mc đích
khác nhau.
- Nhà phát hành: là t chc thc hin huy đng vn thông qua TTCK. Nhà
phát hành là ngi cung cp các chng khoán. Nhà phát hành bao gm: Chính ph,
chính quyn đa phng, các doanh nghip và mt s t chc khác theo quy đnh
cho phép.
2
- Nhà đu t: là t chc, cá nhân trong nc và ngoài nc tham gia đu t
trên TTCK bng cách thc hin mua bán chng khoán nhm hng li nhun.
- Các t chc kinh doanh trên TTCK: gm các công ty chng khoán và các
ngân hàng thng mi
- Các t chc liên quan đn TTCK: gm có c quan qun lý nhà nc, hip hi
các nhà kinh doanh chng khoán, t chc lu ký và thanh toán bù tr chng khoán,
công ty đánh giá h s tín nhim.
1.2 C s lý lun v Công ty chng khoán
CTCK là mt ch th quan trng và đông đo trên TTCK, thc hin nhiu
nghip v c bn v chng khoán.
1.2.1 Khái nim
CTCK là mt đnh ch tài chính trung gian chuyên kinh doanh chng khoán, là
đn v có t cách pháp nhân, có vn riêng và hch toán đc lp.
Ti Vit Nam, theo quy ch t chc và hot đng ca CTCK quy đnh: “CTCK
là công ty c phn hoc công ty trách nhim hu hn thành lp hp pháp ti Vit
Nam, đc y ban chng khoán Nhà nc cp giy phép thc hin mt hoc mt
s loi hình kinh doanh chng khoán: Môi gii chng khoán, t doanh chng
khoán, bão lãnh phát hành chng khoán và t vn đu t chng khoán”.
1.2.2 Phân loi CTCK
Các CTCK thng đc phân loi theo hình thc kinh doanh mà công ty tin
hành

- Công ty môi gii (The member firm): Loi công ty này còn đc gi là công
ty thành viên ca SGDCK. Công vic kinh doanh ch yu ca công ty môi gii là
mua và bán chng khoán cho khách hàng ca h trên SGDCK mà công ty đó làm
thành viên.
- Công ty ngân hàng đu t (The Investment Banking Firm): Loi công ty này
phân phi nhng chng khoán mi đc phát hành cho công chúng qua vic mua
chng khoán do công ty c phn phát hành và bán li các chng khoán này cho
công chúng theo giá tích gp c li nhun ca công ty. Vì vy công ty này còn gi
3
là nhà bo lãnh phát hành.
- Công ty giao dch phi tp trung (The over the counter firm): Công ty này mua
bán chng khoán ti th trng OTC.
- Công ty dch v đa nng (Multiservices Firm): Nhng công ty này không b
gii hn hot đng  mt lnh vc hot đng nào ca ngành chng khoán. Ngoài ba
dch v trên, h còn cung cp cho khách hàng dch v t vn đu t chng khoán,
niêm yt chng khoán trên SGDCK, y nhim các giao dch buôn bán cho khách
hàng trên th trng OTC.
- Công ty buôn bán chng khoán: là công ty đng ra mua bán chng khoán vi
chi phí do công ty t chu. Công ty phi c gng bán chng khoán vi giá cao hn
giá mua vào. Vì vy loi công ty này hot đng vi t cách là ngi y thác ch
không phi là đi lý nhn y thác.
- Công ty buôn bán chng khoán không nhn hoa hng: loi công ty này nhn
chênh lch giá qua vic buôn bán chng khoán, do đó h còn đc gi là nhà to
lp th trng, nht là trên th trng OTC.
1.2.3 Vai trò ca CTCK
Khi thc hin các hot đng ca mình, các CTCK cng to ra sn phm vì h
là đi lý hay y thác trong quá trình mua bán chng khoán, dch v t vn đu t
cho các cá nhân đu t, công ty và c Chính ph.
- Huy đng vn: Các CTCK là các trung gian tài chính có vai trò huy đng
vn, tc là h là các kênh chuyn vn t ni d tha sang ni có nhu cu s dng

vn.
- Thc hin tính thanh khon ca chng khoán: các CTCK thc hin c ch
chuyn đi này, t đó giúp nhà đu t thc hin mong mun chuyn tin mt thành
chng khoán và ngc li mt cách ít thit hi nht.
- Thúc đy vòng quay ca chng khoán: các CTCK cng to ra sn phm bng
cách cung cp cho khách hàng các cách đu t khác nhau. Qua đó, h góp phn làm
tng vòng quay ca chng khoán qua vic chú ý đn nhu cu ca ngi đu t, ci
tin các công c tài chính ca mình làm cho chúng phù hp vi nhu cu ca khách
4
hàng.
- Dch v t vn tài chính: CTCK thc hin t vn cho khách hàng v thu nhp
và x lý thông tin v các kh nng và c hi đu t, trin vng ngn và dài hn ca
TTCK và các công ty trong thi gian hin ti và tng lai, t vn đu t chng
khoán,…
- Cung cp các sn phm đu t: Các sn phm đu t hin nay phát trin rt
mnh do yu t dung lng th trng và bin đng th trng ngày càng ln, nhn
thc rõ ràng hn ca khách hàng đi vi th trng tài chính, s n lc trong tip th
ca các CTCK. Các CTCK có các dch v ym tr rt to ln đi vi th trng, vì
mi loi sn phm tài chính có nhng quy trình riêng bit và nhu cu ca khách
hàng là đa dng khác nhau.
1.2.4 Ri ro trong hot đng ca CTCK
Trong quá trình hot đng, các CTCK có th đi mt vi các ri ro sau
- Ri ro th trng là ri ro khi s bin đng ca giá các loi chng khoán
làm nh hng đn giá tr danh mc đu t ca công ty.
- Ri ro tín dng là ri ro xy ra khi đi tác vay tin không th hoàn tr hoc
các đi tác ca CTCK không thc hin đc các cam kt.
- Ri ro nghip v là ri ro xy ra trong quá trình thc hin các nghip v ca
công ty nh môi gii giao dch, t vn cho khách hàng nh vic nhp sai lnh, h
thng giao dch b gián đon, thông tin b sai lch hoc các ri ro ngh nghip đi
vi hot đng t vn tài chính có th gây nhng khiu ni, kin tng t phía khách

hàng.
- Ri ro cnh tranh là ri ro xy ra khi s lng CTCK tham gia hot đng
quá nhiu so vi quy mô ca TTCK, dn đn cnh tranh gia các công ty chng
khoán v khách hàng, cht lng dch v, gim các loi phí, chy đua v công ngh,
mt bng kinh doanh.
Ngoài ra, CTCK còn có nhng ri ro khác nh ri ro v nhân s, pháp lut,
bin đng nn kinh t và nhng ri ro bt kh kháng khác.
1.2.5 Sp xp, ci tin Công ty chng khoán
5
1.2.5.1 Khái nim
Sp xp CTCK là quá trình liên quan đn phá sn, mua bán, sáp nhp các công
ty chng khoán nhm điu chnh s lng công ty chng khoán phù hp vi quy
mô th trng chng khoán.
Ci tin công ty chng khoán là quá trình chuyn đi liên quan đn thay đi c
cu c đông, công ngh, nhân s, sn phm, cht lng dch v, mng li… nhm
nâng cao nng lc hot đng ca các công ty chng khoán. Theo đó
- Thay đi c cu c đông: c cu c đông đc thay đi theo hng thêm
vào nhng c đông có nng lc tài chính mnh, kinh nghim, qua đó tng quy mô
vn và kinh nghim hot đng cho công ty.
- Thay đi v công ngh: là thay đi theo hng tân tin, ti u, hiu qu hn
đi vi các phng tin đ tác nghip ti các công ty chng khoán, đc bit là lnh
vc công ngh thông tin: phn mm máy tính, h thng mng.
- Thay đi v nhân s: nhân s trong công ty chng khoán gm có nhân s
cp qun lý và nhân s cp thc hin nghip v. B phn nhân s qun lý đóng vai
trò cc k quan trng quyt đnh thành công hot đng kinh doanh ca CTCK. B
phn này có trách nhim và s mnh đnh hng k hoch kinh doanh, đào to,
kim soát nhân viên. Thay đi nhân s đ CTCK mnh hn phi hng đn thay
đi cán b qun lý giàu kinh nghim và kin thc, có đo đc ngh nghip và bn
lnh vng vàng. T đó s góp phn đào to, tuyn chn nhân viên nghip v gii,
đáp ng đòi hi cao ca yêu cu ngh nghip.

- Thay đi v sn phm, cht lng dch v: đa ra hoc đi mi các sn
phm có cht lng cao, đa dng, tin dng, đáp ng nhu cu ngày càng cao ca th
trng
- Thay đi v mng li: m rng mng li đ đa dch v ca CTCK đn
vi th trng mt cách rng rãi hn, giúp CTCK nhanh chóng tip cn nhng din
bin th trng, tng s lng khách hàng và cng giúp khách hàng có nhiu thun
li hn khi tham gia th trng chng khoán.
1.2.5.2 i tng sp xp, ci tin
6
Tùy vào giai đon phát trin ca th trng, chin lc ca mi CTCK mà các
CTCK đc sp xp, ci tin có thc trng có th khác nhau.
Giai đon th trng suy thoái: i tng sp xp, ci tin ch yu là các
CTCK quy mô nh, hot đng thua l trin miên, không có kh nng cnh tranh.
Vic sp xp, ci tin nhm giúp CTCK n đnh ngun vn, nhân s, duy trì hot
đng hoc giúp công ty có điu kin phá sn, thanh toán các khon n nn.
Giai đon th trng tng trng: i tng sp xp, ci tin s đc m rng
hn, có th din ra vi mi CTCK vi đ mi quy mô, cht lng, ch yu xut
phát t s t nguyn ca các công ty nhm nâng cao nng lc cnh tranh. Hoc
nhiu khi, CTCK b sp xp bi s thâu tóm mt cách không thin chí ca CTCK
khác.
1.3 C s lý lun v Thâu tóm – Sáp nhp (M&A)
1.3.1 Khái nim
Theo t đin các khái nim, thut ng tài chính Investopedia đnh ngha nh
sau:
Sáp nhp (Mergers) xy ra khi hai công ty, thng là các công ty có cùng
quy mô, đng ý tin ti thành lp mt công ty mi hn là duy trì s hu và hot
đng ca các công ty thành phn. Chng khoán ca các công ty thành phn s đc
xóa b và công ty mi s phát hành chng khoán thay th.
Thâu tóm (Acquisitions), là hot đng thông qua đó, các công ty tìm kim li
th kinh t nh quy mô, hiu qu và kh nng chim lnh th trng. Khác vi sáp

nhp, các công ty thâu tóm s mua công ty mc tiêu, không có s thay đi v chng
khoán hoc s hp nht thành mt công ty mi. Di góc đ pháp lý, công ty mc
tiêu b chm dt s tn ti và công ty mua s “nut chng” hot đng kinh doanh
ca công ty mc tiêu và chng khoán ca công ty mua vn tip tc đc giao dch.
Còn theo Lut doanh nghip nm 2005 ca Vit Nam quy đnh nh sau
Sáp nhp là vic mt hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là công ty b
sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau đây gi là công ty nhn sáp
nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang
7
công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca công ty b sáp nhp (iu
153).
Hp nht là vic hai hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là công ty b
hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau đây gi là công ty hp nht)
bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang công ty
hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các công ty b hp nht (iu 152).
Nh vy, khái nim v hot đng M&A ca Vit Nam có khác vi thông l
quc t. So sánh khái nim M&A Vit Nam đang s dng vi thông l quc t:
Vit Nam Thông l quc t
Sáp nhp ≈ Thâu tóm (Acquisitions)
Hp nht ≈ Sáp nhp (Mergers)
Vic s dng các khái nim liên quan đn M&A  Vit Nam khác vi thông
l quc t có th là ch ý ca nhng nhà làm lut  Vit Nam, mun th hin rõ
ràng hn hot đng này bng t ng ting Vit. Thut ng Mergers và Acquisitions
thng đc đi cùng nhau vi ch cái vit tt ph bin là “M&A” đ đ cp đn các
vn đ liên quan đn thâu tóm, sáp nhp, mua bán, hp nht doanh nghip. Trong
khuôn kh lun vn, tác gi không đi sâu vào phân tích chuyên bit Mergers (Hp
nht) hay Acquisitions (thâu tóm) và s dng ký t M&A bao gm các ý thâu tóm,
sáp nhp, mua bán, hp nht doanh nghip.
1.3.2 Tác đng tích cc ca hot đng M&A
1.3.2.1 Nâng cao nng lc cnh tranh ca các doanh nghip

M&A đa li li ích to ln cho tt c các bên tham gia. Nó không ch giúp các
doanh nghip ln gim chi phí đu t, giúp các doanh nghip yu kém thoát khi
nguy c phá sn mà còn giúp doanh nghip mi to ra sau M&A có đy đ các tim
lc và thun li đ phát trin ln mnh nhm nâng cao nng lc cnh tranh trên
thng trng.
- iu chnh quy mô nhân s hp lý: M&A giúp các doanh nghip có điu
kin c cu li t chc, điu chnh quy mô nhân s theo hng gim xung, tng
cng công tác đào to chuyên môn, nâng cao nng sut lao đng, gim đáng k chi
8
phí nhân s nhng bù li hiu qu công vic nâng lên rõ rt, góp phn gia tng giá
tr doanh nghip.
- Thay đi công ngh: công ngh là yu t quan trng hàng đu cho vn đ
cnh tranh ca mi doanh nghip. M&A to điu kin cho các doanh nghip đc
tip cn, trao đi nhng công ngh tiên tin, t đó vn dng vào hot đng kinh
doanh ca mình đ to ra nhng sn phm tt hn, có kh nng cnh tranh cao hn.
- Tng th phn, phát trin thng hiu, v th: sau khi thc hin M&A, doanh
nghip s tng th phn nh tn dng đc th trng ca các doanh nghip c
(doanh nghip b hp nht, sáp nhp). ng thi, khi sáp nhp vào doanh nghip có
thng hiu ln, uy tín ln thì tên tui ca nhng thng hiu nh cng đc ph
bin hn theo. Khi th phn đã tng lên, thng hiu mnh hn, quy mô doanh
nghip ln hn, lúc đó v th ca doanh nghip đc nâng cao, doanh nghip s d
kim đi tác, d thu hút vn đu t hn.
1.3.2.2 C cu hp lý và n đnh th trng
Khi nn kinh t tng trng, đc bit là giai đon tng trng nóng, nhng con
s li nhun cao ngt ngng trên các báo cáo kt qu kinh doanh đã kích thích
lòng tham ca vô s nhà đu t. T đó, hàng lot các doanh nghip đc ra đi
cùng vi hy vng làm giàu nhanh chóng ca nhng ông ch. Tuy nhiên, khi nn
kinh t h nhit và chuyn sang giai đon suy thoái, chính nhng doanh nghip
đc thành lp mt cách vi vàng này li sm bc l nhiu đim yu nh thiu vn,
thiu trình đ, thng hiu không mnh,… và kt qu là doanh nghip có nguy c

phá sn. Vi hot đng M&A, nhm đt li ích ca mình, các doanh nghip mnh
hn s mua li nhng doanh nghip yu, qua đó giúp th trng t điu chnh s
lng doanh nghip phù hp vi quy mô th trng. Vic hp nht, sáp nhp không
khin doanh nghip phi phá sn, vì vy mt b phn ngi lao đng vn gi đc
vic làm, các khách hàng ca doanh nghip yên tâm vì tài sn ca h vn đc bo
toàn, các đi tác ca doanh nghip vn có th tip tc quan h kinh doanh,… Nhng
điu này giúp th trng đm bo tính n đnh, đng thi xã hi tránh đc các bin
c, xáo đng đáng tic có th xy ra.
9
1.3.2.3 To điu kin thu hút vn đu t trc tip nc ngoài
Dù có s nghiên cu rt k th trng, c s pháp lý ca nc bn đa nhng
các nhà đu t nc ngoài vn là “chú lính mi” trong mt cuc chin. H s gp
ht khó khn này đn khó khn khác trong vic thc hin th tc đu t, đng ký
kinh doanh, quyn s hu các tài sn, trin khai tip th…  tránh nhng phin
toái này, h s đu t vào các doanh nghip trong nc vi nhiu điu kin sn có:
nhà xng, th trng, mng li, lao đng,… M&A là mt cách thc hiu qu đ
h bc vào th trng mt cách nhanh chóng mà không cn mt thi gian đ tìm
kim mt d án hay làm các th tc hành chính, giúp h tit kim chi phí “bôi trn”
khi thành lp mt doanh nghip mi, to ra mt th trng mi và các chi phí phát
sinh khác. Vì vy, có th nói M&A cng to điu kin đ thu hút ngun vn FDI.
1.3.3 Tác đng tiêu cc t hot đng M&A
Hot đng M&A có kh nng nh hng đn tính cnh tranh lành mnh ca
th trng, dn ti nguy c đc quyn. Tht vy, sau khi các doanh nghip hp nht,
sáp nhp th phn ca h s đc tng lên. Khi th phn đ ln, h có th có nhng
hành vi mang tính đc quyn đi vi toàn th trng nh đu c, gim sn lng
nhm ép giá cao đi vi nhà cung cp hoc nhà phân phi, hoc bán phá giá đ loi
b đi th cnh tranh… Hành vi này nh hng nghiêm trng đn quyn li ngi
tiêu dùng, môi trng kinh doanh và các vn đ xã hi khác. ây là mt trái ca
hot đng M&A, nu chính ph các nc không có bin pháp qun lý tt thì tình
trng này rt d xy ra.

Do đó nhiu nc hin nay  châu Âu và Hoa K đu quy đnh nhng giao
dch làm thay đi s hu công ty t 5% tr lên đu phi thông báo cho c quan
qun lý cnh tranh nhm tng cng kim soát vn đ đc quyn.
 Hoa K có c quan qun lý cnh tranh là y ban Thng mi liên bang
(Federal Trade Commission). Ti Anh quc, c quan qun lý cnh tranh là Vn
phòng Thng mi công bng (Office of Fair Trading). Ti an Mch, c quan
qun lý cnh tranh li là mt b phn trc thuc B Thng mi và công nghip.
Ti Nht Bn, c quan qun lý nhà nc v cnh tranh là y ban Thng mi công
10
bng (Japan Fair Trade Commission). Nhng c quan này đc hình thành đ gii
quyt các vn đ liên quan đn cnh tranh, kim soát các thng v M&A, hn ch
đc quyn, đm bo mt môi trng kinh doanh ca quc gia lành mnh.
1.3.4 Các hình thc M&A
1.3.4.1 Phân loi hình thc M&A theo mi quan h cnh tranh
M&A đc phân bit thành ba loi da theo mi quan h cnh tranh gia các
bên liên quan vi nhau, c th là: M&A ngang, M&A dc vàM&A t hp.
- M&A theo chiu ngang (horizontal) là s thâu tóm hoc sáp nhp gia hai
doanh nghip kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong cùng
mt th trng. Ví d, nm 2008, tp đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua li
ngân hàng đu t đng th 5 ca M là Bear Stearns vi giá 236 triu USD, Bank
of America mua li Merrill Lynch vi giá 50 t USD.
Kt qu t nhng v sáp nhp này theo dng này s đem li cho bên sáp nhp
c hi m rng th trng, kt hp thng hiu, gim chi phí c đnh, tng cng
hiu qu ca h thng phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi hai đi th cnh tranh trên
thng trng kt hp li vi nhau (dù sáp nhp hay hp nht) h không nhng
gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên mt sc mnh ln hn đ đng đu
vi các đi th còn li.
- M&A theo chiu dc (vertical M&A) là s thâu tóm hoc sáp nhp gia hai
doanh nghip nm trên cùng mt chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc
hoc phía sau ca doanh nghip sáp nhp trên chui giá tr đó. c chia thành hai

phân nhóm: (a) sáp nhp tin (forward) khi mt doanh nghip mua li doanh nghip
khác là khách hàng ca mình, ví d: mt hãng sn xut nc hoa mua li chui ca
hàng bán l sn phm ca mình; (b) sáp nhp lùi (backward) khi mt doanh nghip
mua li nhà cung cp ca mình, chng hn nh công ty sn xut dc phm mua li
công ty bao bì, chai l Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp
nhp li th v đm bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm,
gim chi phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh
- M&A t hp (conglomerate M&A) bao gm tt c các loi thâu tóm – sáp
11
nhp khác. M&A t hp đc phân thành 3 nhóm: (a) M&A t hp thun túy, hai
bên không h có mi quan h nào vi nhau, nh mt công ty âm nhc mua công ty
thi trang; (b) M&A bành trng v đa lý, hai công ty sn xut cùng mt loi sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn cách bit v đa lý, chng hn
mt CTCK  M mua mt CTCK  Nht; (c) M&A đa dng hóa sn phm, hai
doanh nghip sn xut hai loi sn phm khác nhau nhng cùng ng dng mt công
ngh sn xut hoc tip th gn ging nhau, ví d mt công ty sn xut nc mm
mua mt công ty sn xut nc tng. Sáp nhp t hp không ph bin bng hai
loi hình trc.
1.3.4.2 Phân loi M&A theo tính cht ca thng v
- M&A mang tính cht thù đch: là hot đng M&A mà mt doanh nghip
thâu tóm doanh nghip khác bng cách và đôi khi là c th đon nh li kéo c
đông bt mãn, mua c phiu theo giá chào thu cao hn giá th trng nhm nm
quyn kim soát mt phn hoc toàn b doanh nghip mc tiêu, ban qun tr và các
v trí qun lý ch cht ca doanh nghip mc tiêu s b thay th, thng hiu và c
cu t chc ca nó vn có th đc gi li hoc b sáp nhp hoàn toàn vào doanh
nghip thôn tính.
- M&A mang tính thân thin: là hình thc M&A đc tin hành trên c s
s t nguyn và li ích ca c hai bên. Nu c hai công ty đu nhn thy li ích
chung tim tàng trong mt v sáp nhp và nhng đim tng đng gia hai công ty
(v vn hóa t chc, hoc th phn, sn phm ), ngi điu hành s xúc tin đ ban

qun tr ca hai công ty ngi li và thng tho cho mt hp đng sáp nhp. Có
không ít trng hp, ch s hu các công ty nh, thua l hoc yu th trong cuc
cnh tranh tìm cách rút lui bng cách bán li, hoc t tìm đn các công ty ln hn
đ đ ngh đc sáp nhp hòng lt ngc tình th ca công ty mình trên th trng.
1.3.4.3 Phân loi M&A theo phm vi biên gii
M&A không nhng đc thc hin gia các doanh nghip trong biên gii
quc gia mà còn gia các doanh nghip khác biên gii vi nhau.
- M&A trong biên gii: các doanh nghip trong lãnh th ca mt quc gia
12
thc hin hp nht sáp nhp vi nhau. Hình thc này d thc hin vì các doanh
nghip chu s chi phi ca mt h thng pháp lut, vn hóa xã hi và có nhiu nét
tng đng. Cng chính vì th mà hình thc M&A này không mang li bin đi ln
v công ngh, kinh nghim kinh doanh, qun lý.
- M&A vt biên gii: đc thc hin gia nhng doanh nghip thuc lãnh
th các quc gia khác nhau, đây là mt trong nhng hình thc đu t trc tip ph
bin nht hin nay. Hình thc M&A này giúp các doanh nghip hc hi, tn dng
và nâng cao kinh nghim kinh doanh, qun lý, ci tin công ngh, phát trin thng
hiu… Nhng đ thc hin thành công loi hình M&A này, đòi hi mi quc gia
phi có hành lang pháp lý rõ ràng, và các doanh nghip phi nghiên cu k vn hóa
xã hi ca mi quc gia.
1.3.5 Các phng thc thc hin M&A
Có th tng hp mt s cách thc ph bin thng đc s dng sau:
1.3.5.1 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights)
Khi mt doanh nghip lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua l, luôn
có mt b phn không nh c đông bt mãn và mun thay đi ban qun tr và điu
hành công ty mình. Công ty cnh tranh có th li dng tình cnh này đ lôi kéo b
phn c đông đó. H s tìm cách mua mt s lng c phn tng đi ln (nhng
cha đ đ chi phi) trên th trng đ tr thành c đông ca công ty mc tiêu, sau
đó h cùng vi các c đông bt mãn s triu tp hp i hi đng c đông, hi đ
s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và bu đi din ca công ty thôn

tính vào Hi đng qun tr mi.
1.3.5.2 Gom c phiu trên th trng chng khoán
Công ty có ý đnh thâu tóm s gom dn c phiu ca công ty mc tiêu thông
qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua li ca các c đông chin lc
hin hu.
1.3.5.3 Chào thu (tender offer)
Công ty có ý đnh mua đt toàn b công ty mc tiêu đ ngh c đông hin hu
ca công ty đó bán li c phn ca h vi mt mc giá cao hn th trng rt nhiu