Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp - Giải pháp tài chính để nâng cao năng lực hoạt động cho các doanh nghiệp Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.H CHÍ MINH
o0o





NGUYN MINH CNH




MUA BÁN VÀ SÁP NHP DOANH
NGHIP (M&A) - GII PHÁP TÀI CHÍNH
 NÂNG CAO NNG LC HOT NG
CHO CÁC DOANH NGHIP VIT NAM

LUN VN THC S KINH T









TP.H Chí Minh - Nm 2009

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.H CHÍ MINH
o0o





NGUYN MINH CNH




MUA BÁN VÀ SÁP NHP DOANH
NGHIP (M&A) - GII PHÁP TÀI CHÍNH
 NÂNG CAO NNG LC HOT NG
CHO CÁC DOANH NGHIP VIT NAM

Chuyên ngành: Kinh t tài chính – Ngân hàng
Mã s: 60.31.12




LUN VN THC S KINH T

NGI HNG DN KHOA HC:
TS. NGUYN TN HOÀNG

TP.H Chí Minh - Nm 2009
LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan rng đây là công trình nghiên cu ca tôi, có s h tr
t ngi hng dn khoa hc:TS Nguyn Tn Hoàng và nhng ngi đã giúp đ
tôi trong quá trình làm nghiên cu đ hoàn thành lun vn này. Các ni dung
nghiên cu và kt qu trong lun vn này là trung thc và đc công b.
Tác gi



NGUYN MINH CNH

MC LC
Trang
Trang ph bìa
Li cam đoan
Mc lc
Danh mc các t vit tt i
Danh mc các hình ii
Danh mc các bng iii
PHN M U iv
CHNG 1: LÝ THUYT V PHNG DIN TÀI CHÍNH CA MUA
BÁN VÀ SÁP NHP DOANH NGHIP (M&A) 1
1.1 LÝ THUYT CHUNG V MUA BÁN VÀ SÁP NHP DOANH
NGHIP (M&A) 1
1.1.1 Khái nim mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A) 1
1.1.2 Các đng c phía sau mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A) 4
1.1.3 Phân loi thc hin mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A) 7

1.1.4 Các phng thc thc hin M&A 10
1.1.5 Các kch bn tht bi trong mt giao dch M&A 12
1.2 LÝ THUYT V PHNG DIN TÀI CHÍNH CA MUA BÁN VÀ
SÁP NHP DOANH NGHIP (M&A) 13
1.2.1 Vai trò ca M&A trong các gii pháp tài chính đi vi doanh nghip 13
1.2.2 Khi nào thì mt giao dch M&A đc thc hin 15
1.2.3 c tính li ích kinh t và chi phí giao dch M&A 16
1.2.4 Các phng pháp đnh giá doanh nghip thng đc áp dng trong giao
dch M&A 20
1.2.4.1 Phng pháp giá tr tài sn 20
1.2.4.2 Phng pháp th trng 21
1.2.4.3 Phng pháp thu nhp 23
1.3 THC TIN HOT NG M&A DIN RA TRÊN TH GII VÀ BÀI
HC KINH NGHIM CHO VIT NAM 27
1.3.1 Thc tin hot đng M&A din ra trên th gii 27
1.3.1.1 Các làn sóng M&A din ra trên th gii 27
1.3.3.2 Các hot đng M&A trong giai đon gn đây và suy thoái kinh t 29
1.3.2 Bài hc kinh nghim cho Vit Nam t thành công và tht bi qua phân tích
mt s v M&A đin hình trên th gii 32
KT LUN CHNG I 36
CHNG 2: THC TIN HOT NG M&A DIN RA TI VIT NAM
2.1 THC TIN HOT NG M&A TI VIT NAM 37
2.1.1 Hot đng M&A din ra ti Vit Nam trong thi gian qua 37
2.1.2 c đim các hot đng M&A ti Vit Nam 44
2.1.3 Li ích ca M&A đem li cho các doanh nghip Vit Nam trong thi gian
qua 45
2.1.4 ánh giá hot đng M&A ti Vit Nam 50
2.2 VÍ D IN HÌNH V CHIN LC PHÁT TRIN CÔNG TY
THÔNG QUA M&A CA CÔNG TY KINH Ô VIT NAM 55
KT LUN CHNG II 63

CHNG 3: CÁC KIN NGH NHM THÚC Y HOT NG M&A
TI VIT NAM - GII PHÁP TÀI CHÍNH  NÂNG CAO NNG LC
HOT NG CHO CÁC DOANH NGHIP VIT NAM 64
3.1 TRIN VNG TH TRNG M&A TI VIT NAM 64

3.1.1 Nhn đnh trin vng th trng M&A ti Vit Nam 64
3.1.2 D đoán các ngành ngh hot đng M&A trong thi gian ti 67
3.2 MT S KIN NGH NHM THÚC Y TH TRNG M&A TI
VIT NAM 71
3.2.1 V phía nhà nc 71
3.2.2 V phía doanh nghip 73
3.2.2.1 M&A - Gii pháp tài chính đ nâng cao hot đng cho các doanh nghip
Vit Nam 74
3.2.2.2 Nhn din ri ro và các bin pháp gim thiu ri ro trong M&A 80
3.2.2.3 S dng các dch v t vn h tr 86
KT LUN CHNG III 87
PHN KT LUN
TÀI LIU THAM KHO
PHN PH LC
Ph lc 1: S đ quy trình thc hin giao dch M&A.
Ph lc 2: Mt s vn đ thm đnh c bn khi mua li doanh nghip.
Ph lc 3: Xác đnh dòng tin t do (FCF) t con s k toán.
Ph lc 4: Ví d v đnh giá doanh nghip theo phng pháp th trng.
Ph lc 5: Ví d v đnh giá doanh nghip theo phng pháp thu nhp.
Ph lc 6: Trích lc mt s quy đnh pháp lut chi phi hot đng M&A
ti Vit Nam.


i
DANH MC CÁC T VIT TT

1. APV Adjusted present value (Mô hình chit khu có điu chnh)
2. DCF Discounted cash flows ( Mô hình chit khu dòng tin)
3. FDI Foreign direct investment (u t trc tip nc ngoài)
4. FCF Free cash flows (Dòng tin t do)
5. GDP Gross domestic product (Tng sn phm quc ni)
6. IPO Initial public offering ( Phát hành ln đu ra công chúng)
7. KCN Khu công nghip
8. M&A Mergers and Acquisitions ( Mua bán và sáp nhp doanh
nghip)
9. NPV Net present value ( Hin giá thun)
10. PV Present value ( Giá tr hin ti)
11. TNHH Công ty trách nhim hu hn
12. USD ô la M
13. VN ng Vit Nam
14. WTO World Trade Organizaion ( T chc thng mi th gii)








ii
DANH MC CÁC HÌNH


Hình 1.1 Sáp nhp dc 8

Hình 2.1 biu din s lng hp đng và giá tr giao dch M&A ti Vit Nam t
2003-2008 38

Hình 2.2 biu din hot đng M&A các ngành ngh ti Vit Nam nm 2008 so
vi nm 2007 38

















iii
DANH MC CÁC BNG

Bng 1.1 S liu hot đng M&A trên toàn th gii t 2005 - 2008 (triu USD)
31
Bng 1.2 S liu các lnh vc M&A có giá tr giao dch đng đu th gii t
2005 – 2008 (triu USD) 31
Bng 1.3 S liu hot đng M&A các khu vc trên th gii đn quí 1 nm 2009

(triu USD) 32
Bng 1.4 S liu các lnh vc M&A có giá tr giao dch đng đu th gii đn
quí 1 nm 2009 32
Bng 2.1 S liu hot đng mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A) ti Vit
Nam trong 6 nm qua t 2003 – 2008 37
Bng 2.2 Các giao dch mua bán đáng lu ý trong 6 tháng cui nm 2008 39
Bng 2.3 S liu so sánh hot đng M&A ti Vit Nam và các khu vc trên th
gii nm 2008 vi nm 2007 42
Bng 2.4 Các s liu tài chính ca Công ty C phn Kinh ô t 2003 đn 2008
(VT: T VN) 62
Bng 3.1 t l M&A tht bi theo thng kê ca các hãng t vn tài chính trên th
gii 80








iv
PHN M U
1. Lý do chn đ tài
Mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A) là hot đng kinh doanh và
qun tr công ty tiên tin trong nn kinh doanh hin đi. Trên các tp chí hoc
các trang Web v kinh doanh luôn cho thy hot đng M&A din ra liên tc và
khp ni trên th gii, trên nhiu lnh vc khác nhau nh: Tài chính, ngân hàng,
du la, dc phm, thông tin liên lc, IT, hóa cht…vi các thng v M&A
quy mô và giá tr giao dch rt ln.
Các giao dch M&A có giá tr ln trên th gii trong lnh vc Tài chính-

Ngân hàng nh: JP Morgan Chase mua Bear Tearn nm 2008, Barclays PLC
mua ABN Amro nm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ
Holding nm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One nm 2004, Bank of
America mua li Fleet Boston Financial vào 2003
.
Trong rt nhiu lnh vc khác, giao dch M&A có giá tr rt ln cng din
ra trong thi gian gn đây nh: Vodafone mua li công ty ca c, Mannesmann
vi giá 183 t đôla nm 2000. Vodafone–Mannesman tr thành công ty ln th
t trên th gii, vt qua các giao dch ln gn đó nh AOLTime – Warner (181
t đôla), MCWorld.com – Sprint (127 t đôla), Pfizer – Warner Lambert (88 t
đôla) và Exxon - Mobil (86 t đôla). Ngoài ra, còn có nhiu v ni bt khác nh
Thomson - Reuters (17,2 t USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 t
USD), Qu Cerberus - Chrysler (7,4 t USD), NYS Corp. - Euronext (9,96 t
USD), Blackstone - Hilton (26 t USD)
iu này đã cho thy mua bán và sáp nhp (M&A) s tip tc gia tng 
mc đ cao và không phi là mt hin tng ngu nhiên mà là mt xu hng tt
v
yu trong bi cnh phát trin ca khoa hc k thut, cnh tranh gay gt, hi nhp
kinh t quc t và toàn cu hóa.
Theo đánh giá ca Hãng truyn thông Thomson và Hãng kim toán
PricewaterhouseCoopers (PwC) thì tng giá tr M&A trong nm 2006 đã lên đn
gn 3.500 t đôla vi gn 40.000 thng v. Xu hng c phn hoá, t nhân hoá
ti các nc phát trin và đang phát trin là c s quan trng cho th trng
M&A bùng n.
Ti Vit Nam, hot đng M&A đã đc khi đng t nm 2000. Nm
2007,  Vit Nam đã có 113 thng v M&A thành công vi tng giá tr lên ti
gn 1,8 t USD, tng 233% v s v và 146% v giá tr so vi nm trc. ây là
tc đ tng trng nhanh nht trong khu vc châu Á - Thái Bình Dng.
i vi nn kinh t đang phát trin nh Vit Nam thì vic xây dng và
phát trin th trng M&A tr nên cp thit và s đem li nhiu li ích cho nhà

nc cng nh doanh nghip góp phn vào s phát trin kinh t chung ca đt
nc. Nhng li ích đem li có th bao gm  mt s đc đim sau:
- Khi ngun lc sn xut – kinh doanh quan trng là đt đai thuc v các
doanh nghip trong nc thì M&A s là con đng ngn nht đ hút vn nc
ngoài cng nh nâng cao cht lng đu t nc ngoài và quy mô ca các doanh
nghip Vit Nam.
- Vn đu t trc tip nc ngoài (FDI) và th trng M&A có mi quan h
bin chng. Vic thu hút đc lng FDI nhiu hay ít ph thuc không nh vào
vic thit lp, vn hành và phát trin th trng M&A. Ngc li, th trng
M&A là c s cho FDI xâm nhp nhanh nht vào th trng. Do vy, vic thu
hút vn đu t trc tip nc ngoài không th tách ri vic xây dng, phát trin
th trng M&A.
vi
- Trong bi cnh nhiu nhà đu t rút khi th trng chng khoán, vic phát
hành c phiu ln đu ra công chúng (IPO) có th gp khó khn, nhng hot
đng sáp nhp và mua li doanh nghip (M&A) đang có điu kin tt đ phát
trin.
- M&A không ch đn thun gi vn mà còn thit lp mi quan h đi tác
chin lc, trong đó ngi mua - đi tác chin lc không ch góp thêm vn, mà
còn tng thêm giá tr cho doanh nghip đc mua, bng nng lc qun lý, các bí
quyt công ngh, k nng qun lý tiên tin hay nhân s gii kt hp vi h thng
phân phi sn có ca ngi mua…là nhng yu t to nên giá tr lâu dài và bn
vng cho doanh nghip.
- a s doanh nghip Vit Nam có quy mô va và nh, nng lc cnh tranh
thp nên cn mt đi tác chin lc thông qua M&A đ tái c cu công ty trc
khi có mt bc tin mi là tr thành công ty đi chúng. Làn sóng M&A là c
hi đ các doanh nghip hàng đu Vit Nam đa ra quyt đnh đúng, đa hot
đng kinh doanh lên tm cao mi.
Nghiên cu và gii thiu các khái nim và thc tin v M&A có ý ngha
cp thit nhm góp phn phát trin th trng M&A ti Vit Nam nói chung và

đc bit đi vi các doanh nghip Vit Nam nói riêng thích ng vi nhng đi
thay nhanh chóng t áp lc hi nhp T chc thng mi th gii (WTO).
Vì vy, tôi chn đ tài “Mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A)-
Gii pháp tài chính đ nâng cao nng lc hot đng cho các doanh nghip
Vit Nam ” đ nghiên cu nhm thc hin các mc tiêu sau:
- Tìm hiu v M&A, các loi hình giao dch M&A, cách thc, pháp lý và
các phng thc thc hin M&A.
vii
- Nghiên cu v phng din tài chính trong giao dch M&A
- Nghiên cu các hot đng M&A ti Vit Nam trong thc tin. Nhng li
ích ca M&A đem li, đc bit trong thi bui suy thoái kinh t toàn cu.
- Chng minh rng M&A là mt xu hng tt yu trong mt nn kinh t
phát trin và hot đng liên tc cho dù nn kinh t tng trng hay là suy thoái vì
nhng li ích M&A đem li.
- Nhn đnh v th trng M&A ti Vit Nam và đa ra mt s đ xut,
kin ngh đ các doanh nghip Vit Nam mnh dn tham gia vào loi hình kinh
doanh còn mi m này.
2. Mc đích nghiên cu
Trên c s phân tích, nghiên cu v th trng M&A đ chng minh rng
hot đng M&A không ch din ra trong thi k kinh t bùng n, đi vi các
doanh nghip làm n phát đt mà còn din ra mnh m trong giai đon kinh t
khó khn và là con đng hu hiu đ các doanh nghip tháo g khó khn, c
cu li doanh nghip, vt qua khng hong và phát trin bn vng, cùng nhiu
c hi kinh doanh khác…
3. i tng và phm vi nghiên cu
- Nghiên cu tng quan v hot đng M&A nói chung, các hot đng
M&A din ra trên th gii và Vit Nam.
- Li ích M&A đem li, đc bit trong giai đon suy thoái kinh t, đ có
cái nhìn rõ nét v hot đng M&A t đó đa ra các đ xut kin ngh đi vi nhà
nc và các doanh nghip đi vi th trng M&A ti Vit Nam.

4. Phng pháp nghiên cu
Lun vn nghiên cu da trên phng pháp phân tích, so sánh, tng hp
kt hp vi các kin thc kinh t hc, qun tr, tài chính, ngân hàng …
viii
Lun vn còn tham kho giáo trình, tài liu, tp chí, s liu thng kê, và
các trang web tham kho khác.
5. Ni dung ca lun vn
Ngoài phn m đu, và phn kt lun ni dung ca lun vn bao gm 3
chng nh sau:
Chng 1: Lý thuyt v phng din tài chính ca mua bán và sáp nhp
doanh nghip (M&A).
Chng 2: Thc tin hot đng M&A din ra ti Vit Nam.
Chng 3: Các kin ngh nhm thúc đy th trng M&A ti Vit Nam -
Gii pháp tài chính đ nâng cao nng lc hot đng cho các doanh nghip Vit
Nam.
Bên cnh đó lun vn còn trình bày mt s phn ph lc, nhm làm rõ hn
mt s ni dung đc đ cp trong đ tài.
Ph lc 01: S đ quy trình thc hin giao dch M&A.
Ph lc 02: Mt s vn đ thm đnh c bn khi mua li doanh nghip.
Ph lc 03: Xác đnh dòng tin t do (FCF) t con s k toán.
Ph lc 04: Ví d v đnh giá doanh nghip theo phng pháp th trng.
Ph lc 05: Ví d v đnh giá doanh nghip theo phng pháp thu nhp.
Ph lc 06: Trích lc mt s quy đnh pháp lut chi phi hot đng
M&A ti Vit Nam.



1
CHNG 1: LÝ THUYT V PHNG DIN TÀI CHÍNH CA
MUA BÁN VÀ SÁP NHP DOANH NGHIP (M&A)

1.1 LÝ THUYT CHUNG V MUA BÁN VÀ SÁP NHP DOANH
NGHIP (M&A)
1.1.1 Khái nim mua bán và sáp nhp doanh nghip (Mergers and
Acquisitions – M&A)
Khái nim mua bán và sáp nhp doanh nghip đc đnh ngha theo Lut
doanh nghip Vit Nam nm 2005 nh sau:
Hp nht doanh nghip: “Hai hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi
là công ty b hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau đây gi là
công ty hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích
hp pháp sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các công ty b
hp nht.”

Sáp nhp doanh nghip: “Mt hoc mt s công ty cùng loi (sau đây
gi là công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau đây gi là
công ty nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li
ích hp pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca công
ty b sáp nhp, công ty nhn sáp nhp vn tn ti và k tha toàn b tài sn,
quyn và ngha v ca công ty b sáp nhp.”

Nhng lut doanh nghip li không đ cp đn hot đng mua bán gia
các doanh nghip, mà đc nhc đn ti điu 17 trong Lut cnh tranh 2004:
“Mua li doanh nghip là vic doanh nghip mua toàn b hoc mt phn tài sn
ca doanh nghip khác đ đ kim soát, chi phi toàn b hoc mt ngành ngh
ca doanh nghip b mua li.”
2
Theo Lut cnh tranh 2004 thì không quy đnh bt buc loi hình công ty
tham gia vào thc hin M&A, còn Lut doanh nghip li quy đnh c th điu
kin các bên tham gia hp nht hoc sáp nhp doanh nghip là các công ty cùng
loi hình doanh nghip theo quy đnh ca Pháp lut.
Theo thut ng quc t ph bin là: “M&A” (vit tt ca cm t Ting

anh mergers and acquisitions) có ngha là hp nht (merger hoc consolidation)
và thâu tóm hay sáp nhp (acquisition).
Thâu tóm hay sáp nhp là khái nim đc s dng đ ch mt công ty
tìm cách nm gi quyn kim soát đi vi mt công ty khác thông qua thâu tóm
toàn b hoc mt t l s lng c phn hoc tài sn ca công ty mc tiêu đ đ
có th khng ch toàn b các quyt đnh ca công ty đó. Sau khi kt thúc chuyn
nhng, công ty mc tiêu s chm dt hot đng (b sáp nhp) hoc tr thành
mt công ty con ca công ty thâu tóm.
Hp nht là khái nim đ ch hai hoc mt s công ty cùng tha thun
chia s tài sn, th phn, thng hiu vi nhau đ hình thành mt công ty hoàn
toàn mi, vi tên gi mi (có th gp tên ca hai công ty c) trong khi đó chm
dt s tn ti ca các công ty c. Trong thc t hp nht đòi hi mc đ hp tác
rt cao gia các công ty tham gia hp nht. Vì vy, hình thc sáp nhp ph bin
hn rt nhiu so vi hp nht.
S khác bit ca sáp nhp và hp nht có th đc th hin  các trng
hp sau:
- Ch s hu công ty sáp nhp mua c phn hoc tài sn ca công ty mc
tiêu, sau đó thay th ban điu hành và quyt đnh chuyn hng chin lc ca
b phn b sáp nhp. Trong khi đó hp nht, các công ty có quyn quyt đnh
3
ngang nhau trong Hi đng qun tr mi và do đó v lý thuyt có ting nói trng
lng nh nhau trong vic la chn ban điu hành và chin lc công ty sau này.
- C đông ca công ty b sáp nhp sau khi bán li c phiu ca mình và
hoàn toàn mt quyn kim soát công ty, công ty b sáp nhp chm dt tn ti
(thâu tóm toàn phn) xét c v đng ký và t chc hoc vn còn tn ti ( thâu
tóm di 100%). Trong khi đó hp nht th hin không khí hp tác rõ nét, tng
t nh trng hp sáp nhp “thân thin” (friendly merger), đng thi cho ra đi
mt công ty mi, có th vi tên gi và thng hiu mi, c phiu niêm yt mi,
chm dt s tn ti ca c hai công ty c.
V mt bn cht khái nim và h qu pháp lý, hp nht và thâu tóm, sáp

nhp là khác bit.Tuy nhiên, nu xét v tác đng thc t đi vi qun tr công ty
thì ranh gii phân bit gia chúng nhiu khi li rt mong manh.
Tóm li, M&A thc cht là hot đng giành quyn kim soát doanh
nghip, b phn doanh nghip (gi chung là doanh nghip) thông qua vic s
hu mt phn hoc toàn b doanh nghip đó. Mc đích ca M&A là giành quyn
kim soát doanh nghip  mc đ nht đnh ch không đn thun ch là s hu
mt phn vn góp hay c phn ca doanh nghip nh các nhà đu t nh, l. Vì
vy, khi mt nhà đu t đt đc mc s hu phn vn góp, c phn ca doanh
nghip đ đ tham gia, quyt đnh các vn đ quan trng ca doanh nghip thì
khi đó mi có th coi đây là hot đng M&A. Ngc li, khi nhà đu t s hu
phn vn góp, c phn không đ đ quyt đnh các vn đ quan trng ca doanh
nghip thì đây ch đc coi là hot đng đu t tài chính thông thng.
Trong ni dung ca đ tài, tác gi s dng thut ng “mua bán và sáp nhp
– M&A” đ gii thiu và trình bày trong đ tài này đ bao quát tt c các hình
thc ca M&A vì tính ph bin ca thut ng này ti Vit Nam.
4
1.1.2 Các đng c phía sau mua bán và sáp nhp doanh nghip
(M&A)
Có rt nhiu lý do mà các công ty thc hin mua bán và sáp nhp (M&A).
Các lý do cn bn bao gm:
- Mua bán và sáp nhp là mt đng li phù hp và hiu qu nht đ gia
nhp vào th trng mi, thêm vào mt dây chuyn sn xut mi, hoc gia tng
phm vi phân phi, rút ngn đc thi gian, gim thiu ri ro và áp lc chi phí
nh vào s cng hng (syneries) và li th kinh t v quy mô (economic of
scale).
- Mua bán và sáp nhp làm thay đi tình hình tài chính sau khi giao dch
đc lành mnh và bo đm hn so vi trc đây. Thng các công ty tip tc
s dng c phiu ca h nh mt lng tin mt thanh toán cho công ty mc
tiêu, điu này s thúc đy c hai phía tin đn giao dch da vào mt ni tim
nng làm gia tng giá tr c đông.

- Mua bán và sáp nhp mang tính chin lc: Rt nhiu nhng công ty k
thut cao nh: Cisco, google, yahoo theo đui mua bán và sáp nhp nh là mt
chin lc phát trin đ s hu đi ng nhân s trình đ cao nhm tng thêm giá
tr sn phm và tài sn tri thc. Hay nhm mc đích mua li đi th cnh tranh
đ loi b đi th trên th trng.
- Mua bán và sáp nhp đc thc hin do s thay đi xu hng quan
trng ca nhng ngành ngh nh: S thay đi nhanh chóng ca khoa hc k
thut, s cnh tranh mãnh lit trong lnh vc truyn thông và ngành ngân hàng,
s thay đi s thích tiêu dùng trong ngành thc phm và thc ung…
- Mua bán và sáp nhp nhm kt hp hay làm gia tng thng hiu công
ty. Bi s lp lun cho rng thc hin M&A là đi mua lòng trung thành ca
5
khách hàng vi nhãn hiu, và mi quan h vi khách hàng, do đó s r hn rt
nhiu nu phi xây dng chúng. Công ty mua phi tr mt phn bù cho nhng tài
sn vô hình này, và đc th hin trong bng cân đi k toán vi khon mc
“goodwill”. Trong nn kinh t hin nay “ goodwill” đi din cho mt tài sn rt
quan trng, công ty mua bit rng c s khách hàng lâu dài, và các mi quan h
chin lc khác s đc chuyn nhng vi giao dch và có giá tr hn gp nhiu
ln máy móc thit b và hàng hóa tn kho.
- Toàn cu hóa ép buc các công ty thc hin M&A nh là mt phng
tin phát trin s hin din ca mình mang tính quc t và m rng th trng
tiêu th, nâng cao kh nng cnh tranh vi đi th cng nh s tn dng đc
nhiu c hi kinh doanh mi xut hin. Chin lc thâm nhp th trng này
thng có hiu qu hn so vi xây dng mt đn v hot đng  nc ngoài
ngay t đu.
- Trong nhng thi k khng hong hoc suy thoái kinh t, M&A là mt
phng cách hu hiu đ tháo g khó khn, c cu li doanh nghip, duy trì hot
đng ca doanh nghip, thoát ra khi suy thoái và hi phc phát trin bn vng,
cùng nhiu c hi kinh doanh khác…
- Nhiu giao dch M&A xy ra là do s cn thit phi cnh tranh ca các

bên đi mua. Khi ngi ch doanh nghip quyt đnh bán công cuc kinh doanh
ca mình, các công ty mua tim nng s nhn ra rng các đi th cnh tranh ca
h có th mua công ty mc tiêu này, hành đng tng t nh vy h s tin hành
thc hin mua bán.
1.1.2.1 Vin cnh ca bên bán: Có rt nhiu lý do khác nhau đ ngi
ch công ty xem xét bán công cuc kinh doanh ca mình. Bi vì công ty cng có
giá tr ging nh mt tài sn và cng nh các hàng hóa có giá tr khác, luôn có
6
mt th trng buôn bán dành cho các công ty. Ti đó, vi nhng mong đi khác
nhau v công ty trong tng lai, h s đnh giá khác nhau trong cùng mt công ty
và vì vy cho phép ngi mua và ngi bán tin đn mt giao dch thng mi,
mt s lý do thông thng mà mt công ty đc rao bán là:
- Ngi ch công ty chun b v hu, hoc vn đ v sc khe (bnh,
cht ).
- Không đ nng lc kinh doanh: Không đ kh nng tài chính đ nâng
công ty lên mt mc đ cao hn, qun lý kém hiu qu hoc không đ kh nng
đ thc hin đa dng hóa th trng, m rng h thng phân phi.
- Gim thiu ri ro: Ch công ty mong mun gim thiu ri ro t vn hoc
các khon n.
- Nhiu công cuc kinh doanh b ràng buc  v trí chuyên bit mà không
th xây dng li tt hn hoc ngi ch doanh nghip có nhng ý tng kinh
doanh mi, chun b tin vào các c hi mi.
- Các cng s tranh cãi và chia r: Do xung đt trong b máy điu hành
các cng s, cng tác trong công ty mun và có nhu cu rút tin mt.
- Các trung gian trong công cuc kinh doanh: Các trung gian xây dng
mt công cuc kinh doanh  mt mc đ nht đnh sau đó bán chúng đi.
- Nhân s cao cp hoc các khách hàng quan trng đã ra đi, đòi hi công
ty cn ban qun lý mi đ điu hành hot đng.
- Tình hình kinh t xu đi, doanh nghip đang trên b vc phá sn, hoc
phát trin trì tr cn phi c cu li doanh nghip.

1.1.2.2 Vin cnh ca bên mua:  thc hin M&A đc hiu qu, bc
đu tiên là xác đnh các mc tiêu, mc đích, đng c và chin lc thc hin.
Công ty mua có th tìm kim đ mua công ty mc tiêu vi mt s lý do sau:
7
- t đc s cng hng hot đng (syneries) và li th kinh t nh quy
mô (economic of scale).
- Xâm nhp vào th trng  khu vc mi.
- Làm n đnh dòng thu nhp và gim ri ro tht bi trong kinh doanh
bng cách đa dng hóa các sn phm và dch v. Bành trng các lnh vc kinh
doanh chính, gim thiu cnh tranh.
- c quyn s dng, phát trin các sn phm và dch v thuc s hu
ca công ty mc tiêu. Khai thác các tài sn dôi d không đc s dng ca công
ty mc tiêu.
- Thông qua M&A công ty mua li bng sáng ch, bn quyn, bí quyt
thng mi, hoc nhng tài sn vô hình khác.
- Dùng lng tin mt vt tri (excess cash) trin khai d án nh vào li
ích t thu. Bi vì phân chia c tc hoc mua li c phn thuc vào din phi
chu thu ca c đông.
- Nhn đc mt giá đ ngh quá hi ca bên bán.
1.1.3 Phân loi thc hin mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A)
M&A có th đc phân bit thành ba loi da theo mi quan h cnh tranh
gia các bên liên quan vi nhau, có th chia làm 3 loi nh sau:
(1) sáp nhp
dc; (2) sáp nhp ngang; và (3) sáp nhp t hp.
1.1.3.1 Sáp nhp dc (Vertical intergration): Sáp nhp dc thng là
cách thc mt nhà sn xut sáp nhp vi nhà cung cp hoc nhà tiêu th. Sáp
nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th v đm bo
và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí trung
gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh Hình 1.1 mô t
cách thc sáp nhp dc.

8
Hình 1.1 Sáp nhp dc









Sáp nhp dc (vertical intergration) là s sáp nhp gia hai công ty nm
trên cùng mt chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc hoc phía sau ca
công ty sáp nhp trên chui giá tr đó. c chia thành hai phân nhóm:
(a) Sáp nhp tin (forward) khi mt công ty mua li công ty khách hàng
ca mình, ví d công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo…
(b) Sáp nhp lùi (backward) khi mt công ty mua li nhà cung cp ca
mình, chng hn nh công ty sn xut sa mua li công ty bao bì, đóng chai hoc
công ty chn nuôi bò sa
Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp nhng
thun li sau:
- Quy trình khép kín, nâng cao hiu qu hot đng: Gim thiu chi phí c
đnh nh nhân lc, IT…Qun tr đc thông tin bên trong và bên ngoài t chc,
và qun lý đc cht lng sn phm. Bi vì khi sáp nhp các h thng này s
đc kt hp li vi mt h thng sn xut xuyên sut, cho phép kim soát tt

Nhà tiêu th
Nhà cung cp
Công ty sáp nhp
Sáp nhp tin

Sáp nhp lùi
9
cht lng sn phm t nhà cung cp đn nhà tiêu th ca công ty mt cách d
dàng hn.
- Gim thiu ri ro, hoc/và nâng cao qun tr ri ro: Sáp nhp theo chiu
dc cho phép kt hp ri ro vi nhà cung cp và nhà tiêu th thông qua kim soát
đc ngun cung cp sn phm và nguyên vt liu đu vào.
1.1.3.2 Sáp dc theo chiu ngang (Horizontal intergration): Sáp nhp
theo chiu ngang là s sáp nhp gia hai công ty kinh doanh và cnh tranh trên
cùng mt dòng sn phm, trong cùng mt th trng. Ví d, gia hai công ty sn
xut ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhp vi nhau. Kt qu t nhng v sáp nhp
theo dng này s đem li cho bên sáp nhp c hi m rng th trng, kt hp
thng hiu, gim chi phí c đnh, tng cng hiu qu ca h thng phân phi
và hu cn. Rõ ràng, khi hai đi th cnh tranh trên thng trng kt hp li
vi nhau h không nhng gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên mt
sc mnh ln hn đ đng đu vi các đi th còn li.
1.1.3.3 Sáp nhp t hp (Conglomeration): Sáp nhp t hp bao gm tt
c các loi sáp nhp khác (thng him khi có hình thc hp nht). Sáp nhp t
hp đc phân thành 3 nhóm:
(a) Sáp nhp t hp thun túy, hai bên không h có mi quan h nào vi
nhau, Ví d, mt công ty đin t mua công ty bt đng sn.
(b) Sáp nhp bành trng v đa lý, hai công ty sn xut cùng mt loi sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn cách bit v đa lý.
(c) Sáp nhp đa dng hóa sn phm, hai công ty sn xut hai loi sn
phm khác nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut hoc tip th gn
ging nhau. Ví d, mt công ty sn xut thc phm mua mt công ty sn xut
nc ung, bánh ko.
10
1.1.4 Các phng thc thc hin M&A
Cách thc thc hin hp mua bán và sáp nhp doanh nghip (M&A) rt đa

dng tùy thuc vào mc tiêu, đc đim qun tr, cu trúc s hu và u th so
sánh ca các công ty liên quan trong tng trng hp c th. Có th tng hp
mt s cách thc ph bin thng đc s dng sau: Chào thu, lôi kéo c đông
bt mãn, thng lng t nguyn vi hi đng qun tr và ban điu hành, thu
gom c phiu trên th trng chng khoán, mua tài sn công ty
1.1.4.1 Chào thu (tender offer): Công ty hoc cá nhân hoc mt nhóm
nhà đu t có ý đnh mua đt (buyout) toàn b công ty mc tiêu, đ ngh c đông
hin hu ca công ty đó bán li c phn ca h vi mt mc giá cao hn th
trng rt nhiu (premium price). Giá chào thu đó phi đ hp dn đ đa s c
đông tán thành vic t b quyn s hu cng nh qun lý công ty ca mình.
Hình thc đt giá chào thu này thng đc áp dng trong các v thôn tính
mang tính thù đch đi th cnh tranh. Công ty b mua thng là công ty yu
hn. Tuy vy, vn có mt s trng hp mt công ty nh mua đc mt đi th
ln hn, đó là khi h huy đng đc ngun tài chính khng l t bên ngoài đ
thc hin đc v thôn tính.
im đáng chú ý trong thng v “chào thu” là ban qun tr công ty mc
tiêu b mt quyn đnh đot, bi vì đây là s trao đi trc tip gia công ty thôn
tính và c đông ca công ty mc tiêu, trong khi ban qun tr (thng ch là ngi
đi din, do đó trc tip nm không đ s lng c phn chi phi) b gt ra bên
ngoài. Thông thng, ban qun tr và các v trí qun lý ch cht ca công ty mc
tiêu s b thay th, mc dù thng hiu và c cu t chc vn có th đc gi li
mà không nht thit b sáp nhp hoàn toàn vào công ty thôn tính.
11
1.1.4.2 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights): Cng thng đc s
dng trong các v “thôn tính mang tính thù đch”. Khi lâm vào tình trng kinh
doanh yu kém và thua l, luôn có mt b phn không nh c đông bt mãn và
mun thay đi ban qun tr và điu hành công ty mình. Công ty cnh tranh có th
li dng tình cnh này đ lôi kéo b phn c đông đó. Trc tiên, thông qua th
trng, h s mua mt s lng c phn tng đi ln trên th trng (nhng
cha đ đ chi phi) đ tr thành c đông ca công ty mc tiêu. Sau khi đã nhn

đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp đi hi đng c
đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và bu đi din
ca công ty thôn tính vào hi đng qun tr mi.
1.1.4.3 Thng lng t nguyn vi ban qun tr và điu hành: Là
hình thc ph bin trong các v sáp nhp thân thin (friendly mergers). Nu c
hai công ty đu nhn thy li ích chung tim tàng trong mt v sáp nhp và
nhng đim tng đng gia hai công ty (v vn hóa t chc, hoc th phn, sn
phm ), ngi điu hành s xúc tin đ ban qun tr ca hai công ty ngi li và
thng tho cho mt hp đng sáp nhp. Có không ít trng hp, ch s hu các
công ty nh, thua l hoc yu th trong cuc cnh tranh tìm cách rút lui bng
cách bán li, hoc t tìm đn các công ty ln hn đ đ ngh đc sáp nhp hòng
lt ngc tình th ca công ty mình trên th trng.
Ngoài các phng án chuyn nhng c phiu hay tài sn bng tin mt
hoc kt hp tin mt và n, các công ty thc hin sáp nhp thân thin còn có th
chn phng thc hoán đi c phiu (stock swap) đ bin c đông ca công ty
này tr thành c đông ca công ty kia và ngc li.
1.1.4.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán: Công ty có ý
đnh thâu tóm s gii ngân đ gom dn c phiu ca công ty mc tiêu thông qua