Thuyết trình môn Luật kinh tế TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Đề tài
TỔ CHỨC QUẢN LÝ
CÔNG TY CỔ PHẦN
Giảng viên hướng dẫn:
Thầy Trần Huỳnh
Thanh Nghị
1. Trần Lê Hoài
2. Nguyễn Hoàng Hiệp
3. Huỳnh Quốc Huy
4. Nguyễn Duy Khương
5. Võ Thành Nam
6. Nguyễn Văn Hùng Quốc
7. Lưu Thị Thu Trang
8. Lã Bá Trung
Danh sách nhóm
I. Bộ máy tổ chức của
công ty cổ phần
II. Minh bạch thông tin và
phòng chống nội gián.
Nội Dung
1
2
3
4
Đ
ạ
i

H
ộ
i

Đ
ồ
n
g

C
ổ

Đ
ô
n
g
.
H
ộ
i

Đ
ồ
n
g

Q
u
ả
n

T
r

ị
B
a
n

G
i
á
m

Đ
ố
c
B
a
n

K
i
ể
m

S
o
á
t
B
ộ

M

á
y

T
ổ

C
h
ứ
c

C
ô
n
g

T
y

C
ổ

P
h
ầ
n
Sơ đồ tổ chức quản lý công ty
Đại Hội Đồng Cổ Đông
Hội Đồng Quản Trị
Ban Giám Đốc

Ban
Kiểm
Soát
1. Đai hội đồng cổ đông
Bao gồm tất cả cổ đông
có quyền biểu quyết
Đây là cơ quan quyết định cao nhất
1. Đai hội đồng cổ đông
Quyền và nhiệm vụ ĐHĐCĐ
-
Thông qua định hướng PT của Cty.
-
QĐ loại cổ phần và tổng số CPhần chào bán.
-
QĐ mức cổ tức cho từng Cổ phần.
-
Bầu, miễn- bãi nhiệm HĐQT, BKS.
-
QĐ đầu tư hoặc bán TS trị giá ≥ 50% tổng TS
nếu ĐLCT ko có quy định khác.
1. Đai hội đồng cổ đông
Quyền và nhiệm vụ ĐHĐCĐ
-
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
-
Thông qua BCTC hàng năm.
-
Quyết định mua lại >10% tổng số CPhần đã bán
của mỗi loại.
-

Xem xét, xử lý vi phạm của HĐQT, BKS.
-
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
-
Quyền khác tại Điều lệ cty và Luật DN.
HỌP THƯỜNG
NIÊN
HỌP BẤT
THƯỜNG
Họp ĐHĐCĐ: tổ chức ít
nhất 1 năm 1 lần.
1. Đai hội đồng cổ đông
- Báo cáo tài chính hàng năm.
- BC của HĐQT đánh giá thực trạng
QLKD của công ty.
- BC của BKS về QL công ty của HĐQT,
GĐ (TGĐ).
- Mức cổ tức đối với mỗi CP của từng loại.
- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
1. ĐHĐCĐ HỌP THƯỜNG NIÊN
- HĐQT xét thấy vì lợi ích Cty.
- Số TVHĐQT còn lại nhỏ hơn 3 TV.
-
Theo yêu cầu của CĐ sở hữu >10% tổng
số CPPT liên tục ≥ 6 tháng.
- Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.
- Các trường hợp khác PL quy định hoặc
theo quy định ĐLCT.
1. ĐHĐCĐ HỌP BẤT THƯỜNG
ĐIỀU KIỆN HỌP ĐHĐCĐ

Lần 1 Lần 2
(≤ 30 ngày)
Lần 3
(≤ 20 ngày)
≥ 65% TỔNG SỐ
CPBQ (TỶ LỆ CỤ
THỂ DO ĐLCT
QUY ĐỊNH)
≥ 51% TỔNG SỐ
CPBQ (TỶ LỆ CỤ
THỂ DO ĐLCT
QUY ĐỊNH)
KHÔNG PHỤ
THUỘC
TỶ LỆ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH
QĐ CHO CÁC VĐ BÌNH THƯỜNG

QĐ CHO CÁC VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG
≥ 65%
≥ 75%
TỶ LỆ
≥75% ÁP
DỤNG CHO
CÁC QĐ
TỔ CHỨC
LẠI CÔNG
TY
DA ĐẦU TƯ
≥ 50% GHI
TRONG

BCTC
BỔ SUNG
ĐIỀU LỆ
SỬA ĐỔI
ĐIỀU LỆ
LOẠI CỔ
PHẦN
TỔNG SỐ
CP ĐƯỢC
CHÀO BÁN
BÁN TS≥
50% GHI
TRONG
BCTC
- ĐHĐCĐ KHI BIỂU QUYẾT BẦU HĐQT VÀ BKS
THÌ PHẢI THEO PHƯƠNG THỨC BẦU DỒN
PHIẾU.
- NẾU CỔ ĐÔNG DỰ HỌP ĐẠT 100% THÌ QĐ CỦA
ĐHĐCĐ LUÔN HỢP PHÁP.
- QĐ CỦA ĐHĐCĐ PHẢI ĐƯỢC THÔNG BÁO ĐẾN
CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP TRONG 15 NGÀY,
KỂ TỪ NGÀY QĐ ĐƯỢC THÔNG QUA.
LƯU Ý
Người trúng cử vào HĐQT và BKS được xác định theo số
phiếu bầu từ cao xuống thấp (NĐ 102/2010)
Tổng số cổ phần sở hữu Số ứng cử viên tối đa được đề cử
10% - 20% 1
20% - 30% 2
30% - 40% 3
40% -50% 4

50% - 60% 5
60% - 70% 6
70% - 80% 7
80% - 90% 8
BẦU DỒN PHIẾU
Công ty cổ phần ABC cần bầu HĐQT với 5
thành viên. Vốn điều lệ của Công ty là 1 tỷ
đồng, được chia thành 100.000 cổ phần.
Nhóm cổ đông thiểu số A nắm giữ 20.000
(tức 20%) số cổ phần biểu quyết và cổ đông
lớn B nắm 80.000 (tức 80%) số cổ phần biểu
quyết. Như vậy, tổng số phiếu bầu HĐQT
của cả Công ty là: 100.000 cổ phần x 5 thành
viên HĐQT = 500.000 phiếu bầu. Trong đó,
nhóm cổ đông A có 100.000 phiếu bầu, cổ
đông B có 400.000 phiếu bầu.
BẦU DỒN PHIẾU
Do ĐHĐCĐ bầu ra, Số lượng 3 – 11 thành viên.
Không nhất thiết là cổ đông.
Số TV thường trú tại VN do điều lệ công ty quy định.
Nhiệm kì HĐQT 5 năm, của TV là không quá 5 năm.
2. HộI Đồng Quản Trị
1
-
Có năng lực hành vi, không thuộc diện cấm quản
lý DN.
1
-
Là cá nhân sở hữu ≥ 5% tổng số CPPT hoặc người khác có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh theo

ngành.
2
-
Đối với cty NN sở hữu ≥ 50% VĐL thì TVHĐQT ko được là người
liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm
người QL cty mẹ.
3
2. HộI Đồng Quản Trị
Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên
1
Quyền Và Nhiệm Vụ Của HĐQT

-
- Quyết định chiến lược, KH phát triển trung hạn.
- Quyết định kế họach KD hàng năm của công ty.
- Kiến nghị loại CP và tổng số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại.
- QĐ chào bán CP mới trong phạm vi được chào bán của
từng loại.
- QĐ giá chào bán CP và trái phiếu của Công ty.
- QĐ mua lại không quá 10% tổng số CP của từng loại đã
được chào bán trong mỗi 12 tháng.
-
Quyết định phương án ĐT và dự án đầu tư trong thẩm
quyền và giới hạn quy định của LDN và ĐLCT
-
QĐ giải pháp phát triển thị trường và công nghệ.
-
Thông qua HĐ mua bán, vay, cho vay và HĐ khác có giá
trị ≥ 50% tổng giá trị TS ghi trong BCTC.

-
Bổ nhiệm, ký HĐ với GĐ (TGĐ) và các chức danh QL
khác do ĐLCT quy định (+ lương, lợi ích khác).
-
Giám sát và chỉ đạo GĐ (TGĐ), người QL khác trong điều
hành KD hàng ngày của công ty.
Quyền Và Nhiệm Vụ Của HĐQT
Không đủ tiêu chuẩn và ĐK
Không tham gia hoạt động của HĐQT 6 tháng liên tục
Có đơn xin từ chức.
Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
THÀNH VIÊN HĐQT
BỊ BÃI NHIỆM, MIỄN NHIỆM
CHỦ TỊCH HĐQT

QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ
₋
Lập chương trình và KH h/đ của HĐQT.
₋
Triệu tập và chủ tọa họp HĐQT.
₋
Tổ chức thông qua QĐ của HĐQT.
₋
Chuẩn bị hoặc tổ chức chuẩn bị chương
trình, tài liệu, nội dung cuộc họp.
₋
Giám sát thực hiện QĐ của HĐQT.
₋
Chủ tọa các cuộc họp ĐHĐCĐ.

GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

₋
Do HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê, nhiệm kỳ 5
năm.
₋
Người điều hành KD hàng ngày.
₋
Chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước
pháp luật về quyền và nhiệm vụ được
giao.
₋
Là người đại diện theo PL, trừ trường
hợp ĐLCT quy định khác.
₋
Không làm GĐ (TGĐ) của DN khác.