Ôn thi môn học Luật Kinh Tế có đáp án


Ôn thi môn học Luật Kinh Tế

Tài liệu học:
+ Văn bản pháp luật dành cho học phần Luật kinh tế ( Trường Đại Học Kinh Tế - Khoa Luật Kinh tế - Nhà
xuất bản lao động)
 ! !"#$%&'&(")*'+,&+ /
0"12&3452/*67078
Hình thức thi:
+ Giữa kỳ 50%: thuyết trình theo nhóm hoặc làm đề tài 40% + 3 bài kiểm tra bất kỳ mỗi bài 20%;
+ Cuối kỳ 50%: đề mở (nhất định phải đem cuốn Văn bản pháp luật dành cho học phần Luật kinh tế theo
nha); Dạng đề thi: nhận định sai hoặc đúng và bài tập tình huống.
9:;<*
9:=23**>?@@A>?#2B*C-D*:@*6*:@
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý khi xem xét pháp luật của công ty cổ phần:
E FG*H*6*:@#"*:@
:IG#"6>JKL:-D*:@@:62M=#36
#"32N
O#>P#"*:@
• N?Q>/>?#"-6>KL
• KL@/0?"N?Q*:?6>?
• <*#"3#:3I/*H*6I:I*/#KL*6@/
62****HD!
• #"R3*S*H*6T@/3#"BT?/#2U**
/D3**-?V*N*W#-?V!
E +*"*:@**"*:@*.2/5T3*:@@:62*"?W*WC
*W#X"*:@**Y"-*:@-?V-@/0?"N?Q*:?6
>??Z*?C#*H*:@@:63[0*C-D!
E @0<@F<#<?2/<*:?6U!
-;**@72<33*:?6U333*:?6;\
,N*:@]@2C>!

^$<@(PK_P<**>?H2U>?*H?"N?Q*:
?6M`K3Ca3?-D*22/)@?"N*:?6Z*22/>/
C#@5A?"N?Q*:?6B*:?6B3N?Q>/B#?G*Z*:
#?G*B2C#I*W>P*MZ*)34^#4bH2U>?*H?"N
=
?Q*:?6*c#?"N*:?6?V?-D*[*<;[3Hd*6?e>
?!
f?"?"N?Q*:?6@/g]hiL:IG@*H?"N?Q*:?6#;*W<
[*j5A2kl2/@/g]_iL*5@!Z*?G;#NIG>?>)*
?-D*>?*dC@/*WI[?QA*HS5_iL:IG*:@*W>P2C>*H5*/
*:?60[)@*5@!
("N*:?6#Gm3@/<@0[)@S5hiL:IG*:@*W>P2C
>!
+:?6BW#*:?6InXS5LIG*:@@:6d*o"Kh*W
>P*9C#In<N?Q>/B9#?G**c#**?G-D
?V7<"**6Mi39' @/m3<!
E f?P*323#"*:@
E ?K=G*2;>P*H*:?6I@!
E *<#3I/*H*6*:@
(P__$<@*<#3I/*H*:?6*p**<#IGGW@3
G?P<*6!
+M*6@/**<#;*HD-;*:3I/*H3*6!
Một số câu hỏi lưu ý:
E +6*:@#"*:@#"*:@>q8*H#*W3#/#G6\
E F<**6*:@W2*:@*7*6;-?V*W@/3*:@-
?V^>?0<@6\
E +6I3@3*:@#;;i!KKK?r#<K!KKK?+W@sD@;>?
*H<"6\
E 025?NI/#N0[25?NI/*p*C"*WC2
?W*)*4G?58B*M3n#N0[3n@/47#W#;?-D*2B

0<@3#0[3n@/C3@0d^3\
E o?C#3-***:?6*H*6*:@33\
E +6*:@*p**<##c*G?P<\?eI\
Buổi 3: ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ/GĐ, BAN KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý:
E Cổ đông sáng lập:
+ Theo nghị định 102 không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Ví dụ như các công ty được cổ phần hóa từ
công ty của nhà nước, chuyển đổi 100% từ vốn nhà nước sang, công ty cổ phần được hình thành từ sau quá
trình chia tách, sáp nhập, chuyển đổi từ công ty TNHH sang.
+ Cổ đông sáng lập hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông (cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua và
thanh toán trong 90 ngày thành lập công ty) trong vòng 3 năm cho người không thuộc cổ đông sáng lập trừ
khi được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông đồng ý, còn trường hợp chuyển nhượng cho các cổ đông sáng
lập khác thì được quyền tự do. Trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác.
E Điều lệ công ty: Nguyên tắc điều lệ công ty không được trái quy định pháp luật doanh nghiệp
E Nguyên tắc Bầu hội đồng quản trị + Ban kiểm soát: Không áp dụng bầu theo tỷ lệ mà Bầu dồn phiếu  số
phiếu biểu quyết cổ đông X thành viên hội đồng quản trị được bầu  cổ đông được quyền dùng phiếu
của mình tập trung hoặc phân tán số phiếu của mình cho một hoặc nhiều ứng cử viên. Ứng cử viên nào
J
có số phiếu cao nhất cho vị trí cần bầu thì đạt chứ không cần phải đạt tỷ lệ là 65% hay 75%  Giúp thành
viên hội đồng quản trị luôn đủ thành viên để làm việc
E Chức danh Giám đốc, tổng giám đốc được bổ nhiệm từ hội đồng quản trị chứ không cần bầu từ đại hội
đồng cổ đông.
E Vai trò của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:
+ Là người đứng đầu, đại diện đương nhiên của doanh nghiệp trong các hoạt động bên ngoài, chịu trách
nhiệm trước các hoạt động của doanh nghiệp. Trong quan hệ hợp đồng người đại diện là cực kỳ quan trọng,
nếu người đại diện đúng thẩm quyền ký kết thì sẽ phát sinh quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
+ Nguyên tắc xác định người đại diện: theo luật định và theo điều lệ công ty quy định
• Doanh nghiệp tư nhân thì chủ doanh nghiệp luôn luôn là người đại diện theo pháp luật.
• Công ty hợp danh thì thành viên hợp danh luôn là người đại diện theo pháp luật
• Công ty TNHH một thành viên thì giám đốc đi thuê có thể là người đại diện theo pháp luật theo điều lệ

công ty.
• Công ty cổ phần, công ty TNHH thì người đại diện theo pháp luật có thể là tổng giám đốc, giám đốc hay
chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên tùy theo quy định của điều lệ công ty.
+ Trong nghị định 102, luật doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật phải luôn cư trú tại VN, nếu vắng mặt
ở VN quá 30 ngày phải có văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền của mình. Nếu không có văn
bản ủy quyền hoặc quá thời hạn ủy quyền thì công ty sẽ cử người khác làm người đại diện theo pháp luật.
+ Nếu đổi chức danh đại diện theo pháp luật phải thay đổi điều lệ công ty do đại hội đồng cổ đông quyết định.
+ Tổng giám đốc do HDQT bổ nhiệm.
E Phòng chống giao dịch nội gián trong công ty cổ phần: Giám đốc, tổng giám đốc công ty cổ phần không
được giữ chức vụ giám đốc, tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
+ Công khai thông tin của lãnh đạo doanh nghiệp, người thân lãnh đạo nắm trên 35% vốn doanh nghiệp khác
+ Kiểm soát giao dịch giữa công ty với công ty, tổng công ty  thông qua các bên có thẩm quyền xem xét là
đại hội đồng cổ đông hay hội đồng quản trị.
Một số câu hỏi lưu ý:
E Vì sao gia đình trị quá nhiều trong hội đồng quản trị ở công ty Việt Nam? Xuất phát từ quy định trong luật
doanh ngiệp như thế nào?
 Khi biểu quyết trong HDQT không tính trên sở hữu cổ phần mà chỉ tính trên đầu người, chỉ cần quá ½ là
được, thành viên HDQT không nhất quyết là thành viên HD cổ đông.
E Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc của công ty cổ phần thì người đại diện theo pháp luật là
ai ?  Căn cứ theo quy định chức danh trong điều lệ công ty
t
E Phó tổng giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty theo điều lệ công ty được không ?
 Không vì điều lệ công ty cũng không được trái quy định của pháp luật doanh nghiệp.
E Hội đồng quản trị của công ty CP có phải cư trú tại Việt Nam không ?  Số lượng thường trú do điều lệ
công ty quy định, còn Ban kiểm soát chỉ cần quá ½ thường trú ở Việt Nam là được.
Buổi 4: Cách đặt tên và thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý:
E J?P*5#?Z0<@
E u-oD@sB#T0<@B33sB#T?-D*/S*5q
?tJ

E >P[00*H0<@B3?-*W>P[03@0<@B
@-o!(73#Nm*S3?Km*S?-D*73;?#6
-o0*H#N>G*!vF<#Hd*3@0<@?cSKuwui
;B*#x</`L@2>7?-oB2/KKy!vF<#B
3<*?lA3@0<@B*M**Hd**-*05BW?.B?lA
?NB"?N*6?3z3*p/KHd*B2aJt?Ji3?C*S
c*?-0<@3"?N!
E {*3@0<@
Hd*3*S6@72<.*-eB.?ZdIn*SB[00B[03@
0<@B[0?lA[*)?23Bc*0!3-;**62Gl[**"
*H**pB**p3*"PHd*3*SB*.In"z
vF<#@72<*2"*|J3*H30<@4^#q(PJ0<@
o 3@3?-?c[*m@3@0<@B3-oI@B[*m@3
@B*:?6I@B3I@
o f/A-o#?P3B>/ABV?"-N?Q>/B2C#IB#
?G*B:#?G*B-n3X*c*0?P3*?P<*6!
o W@G3*H3?-B#*:@BW@G*H*6*:@B*6D@0B
*6B?-*cz
E ()*?PJ0<@?V*J33|!
'/=?PJ_?G-D*5#3@B>/A0<@
'/t?PJ=?G-D*5#W@G3@0<@
 +Wi?G-D?-D*6?-D*3@-*W>PW@G!
E +HC3@0<@B6*5#?-D*3#!
E }*2N*6*c*3-;*6**2N*6*c*3@B>/AB?P32<<-B
-o)*-BD@*4Vz?-D*>PW@G. Luật viên chức nhà nước chỉ cấm quản lý, điều
hành vì vậy viên chức có quyền thành lập, góp vốn.
E +W#NI[*2<5?X0<@-;*30<@-;*3X0
<@2?P*p2n0<@3*3?lA3@0<@!
}0<@G5@0d*#)0<@N*#)3@!
**0<@-;*3?-"F<#*W-oD@7H0<@B*W-o

D@6\~^#q?K=!
i
,N3?--;*3>?-@/?lA?-B3@:*c*^?
-!Hd*?lA?-"@M?-^?-8Mi3*5@5@b@?
-B5*c?-?Qo35?lA0<@!
,G3@*6**H*6*WG-;*3gt`L@/3#H**W0[?
-BQI.?lA?-B3@:*c*B3-;*-*5@?Qo5?lA?-*•
?-D**-5?lA0<@!+MS0dx<]rt`L[*<?lA0<@
^0<@#363#Hd*^?-!
F}0<@62s#B#3*WC2*3*@GBS0d-*6
-;*3?m?lA"F<#^?-BFl@MI-3@^
I-B*6*c^*cz
E 5@b@0>?3P*W?P<35@b@0@/?@
c?H?P<#;?-D*0B*M)*35@b@*?C@72<;5?lA
"?N0!
5@b@0*#N4SI;5*c?H?P<0!
5@b@03"5@b@@0d3P*W?P<#3"*0
-G*B^zX3P"*0?md?Z*2<!
5*c?H?P<33P6"*-@/?H?P<0!
E X5@b@*@/0***.>*3*5@?C****.>*3>/A!
FS0d'C#02N3*S*5@B03733-;**5@B*#?QB2/<0In
*6*5@j•-o^0InlW6m*5@j4lB0B-DG*B45OIIn
*6 *5@z
Một số câu hỏi lưu ý:
E (Z0<@X-oD@I*W@"#6\
+6$F #"3+73+6$F~7$[3+7\'6@"#
0<@*WCQ3P0Bc*?-BC*/*5-D
3W0<@"!
+63+73+63+7\F@"#-IG2k*X?-D*B
a-oD@3*6*!

+63+73+637+7\'6@"#6#@S?
3*G!
+6$*M9+,3+6$*M9F<#\'6@"#
+6+p\F@"#@"#PGlW07N*!
E ,N*6#G3@**W@/?lA3@"a?0<@6\
'6*@/3@#;"0<@#3*p*[*<^Hd*P#n*B
l@M?"0<?-D*-;0T*m?tJ!
E $<@3@nF<#"?Nao?C#3\
o?C#"?N*H0<@3o?C#?lA0<@4B3P*W?P
<@/?@c?H?P<?Z#;?-D*0!
E -o#5l[*3-o22<7#*W?-D*>PW@G6\(-D*
3*H*632#5l[*3>P3%d*H3
?-D*[*<6>-o#NB>PW@GT*M!
FS0d#?G**67"2?s@GW@"*66#5#3*WCH>P
***3*>/A!
h
E (G-D2nG*<#I[*W2*5#3@0<@6\'6*p*W
2/*H*.>3#;6?-D*@0<@!F0<@*p*5#
-o?*5@3@"sC*/s^!
E +6*WG?--;*3^?-#n*6-3\*W3#^Hd**H
0<@6\'6@/@0d^?-!
Buổi 5: Tổ chức lại doanh nghiệp, pháp luật về luật phá sản ở Việt Nam
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý:
E Nguyên tắc thành lập và giải thể doanh nghiệp: cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính
hợp lệ của hồ sơ mà không chịu trách nhiệm về tính chính xác của hồ sơ
Nghị định 102 của chính phủ quy định: Tính chính xác, trung thực phải do doanh nghiệp chịu trách nhiệm.
Người chịu trách nhiệm là lãnh đạo hàng đầu của doanh nghiệp đó, hồ sơ không đúng, giả mạo thì những
người trên phải liên đới chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với những khoản nợ chưa thanh toán
hết trong vòng 3 năm.
Do pháp nhân công ty đã chấm dứt, nên các đối tượng muốn được bảo vệ quyền lợi có thể khởi kiện dân

sự đối với các đối tượng chịu trách nhiệm (theo tỷ lệ % sở hữu).
E Giải thể: điều kiện quan trọng nhất là phải trả hết nợ, nếu trả không hết thì trong vòng 3 năm vẫn phải chịu
trách nhiệm liên đới.
E Tổ chức lại doanh nghiệp: cần nắm rõ
+ Sáp nhập
+ Hợp nhất
+ Chuyển đổi doanh nghiệp
E Đối tượng chia tách doanh nghiệp: Chỉ áp dụng cho công ty cổ phần, công ty TNHH. Còn công ty hợp
danh và Doanh nghiệp tư nhân thì không chia tách được do trách nhiệm là vô hạn.
E Ở Việt Nam để sáp nhập thì doanh nghiệp phải là công ty cùng loại hình doanh nghiệp.
Có 3 vùng cấm không được sáp nhập là:
+ Các công ty khác loại hình
+ Doanh nghiệp tư nhân không được sáp nhập, hợp nhất (vì Doanh nghiệp tư nhân không phải là công
ty)
+ Để phù hợp với luật cạnh tranh: Không cho phép sáp nhập, hợp nhất tạo ra doanh nghiệp chiếm >50%
thị phần có liên quan.
Nếu sáp nhập, hợp nhất tạo ra doanh nghiệp chiếm thị phần từ 30% đến 50% thị trường thì trước khi sáp
nhập cần báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh biết để giám sát.
Nếu sáp nhập, hợp nhất tạo ra doanh nghiệp chiếm thị phần > 50% thị trường thì bị cấm, trừ trường hợp
ngoại lệ được luật cạnh tranh cho phép: Sáp nhập, hợp nhất để cứu nguy phá sản; Doanh nghiệp quy mô
vừa và nhỏ; Sáp nhập, hợp nhất giúp đẩy mạnh xuất nhập khẩu.
E Chuyển đổi doanh nghiệp:
+ Đối tượng chuyển đổi không có bóng dáng của công ty hợp danh, chuyển đổi giúp doanh nghiệp không
phải giải thể, thành lập mới  tốn tiền của, công sức
+ Công ty hợp danh không chuyển đổi, Công ty TNHH không thể chuyển đổi sang DNTN và DNTN không
thể chuyển đổi qua công ty cổ phần được  khi mà chuyển đổi nghĩa vụ vô hạn chuyển đổi sang hữu hạn
thì phải xác định những khoản nợ phát sinh trước ngày chuyển đổi và sau ngày chuyển đổi để xác định
nghĩa vụ nợ không có việc sau khi chuyển đổi xong sẽ làm giảm nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp xuống
được.
+ Thủ tục chuyển đổi như sau:

o Thông qua quyết định chuyển đổi, thông báo chủ nợ, người lao động trong vòng 15 ngày
o Lên cơ quan đăng ký kinh doanh làm thủ tục chuyển đổi lại trong vòng 5 ngày
+ Trong một số trường hợp luật chuyên ngành cho phép chuyển đổi khác luật doanh nghiệp:
_
Luật luật sư sửa đổi năm 2012 áp dụng giữa năm 2013, thì công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công
ty hợp danh, công ty hợp danh chuyển thành công ty TNHH, DNTN có thể chuyển đổi thành công ty hợp
danh.
E Pháp luật về phá sản ở Việt Nam:
+ Song song với pháp luật doanh nghiệp luôn có pháp luật phá sản
-;**W@@@I/G53;x<QD?"`JL
vF<#x<QD3/tL
v,qx<QD@I/3uuL
@@I/3Km*S?#6-o0*H#N-;*!
E @@I/*HF<#<?-;#NIG?C#-I
w'6G*#c*D32#;@I/30-;#c*3<^07I[#3
6@I/!
=w(G-D@0dF<#6@0d?G;N0B*C2-o!
E vF<#I@I/*5#3@0<@#;c?Jl#
Một số câu hỏi lưu ý:
E Các đối tượng mượn tiền của công ty mà công ty đã phá sản, giải thể rồi mà chưa thu hồi nợ thì các đối
tượng này có trách nhiệm trả nợ tiếp tục hay không ?
+*?G-D6*W*<#m@d*//D/D?W3D@@7*c
6@/3D*7B@@7?V/C6C4*??-D**HC?C/D!^
>?/C@/62****HDB*DM_3B6[*<
N**<#*H*6!
E $<@@I//-n?PB>)n*€*W/?-D*D6\+W2{
2N*0<@@I/*W@//D6\
'62{2N*@//D!
(P`K}@I/f?*c*<#3I/6#•a?G;*H$33
D@0*6D@0Ba-oD@**2*WU*!

E 'A3I/*H0<@@I/X?G-D3?-D*-m3
?\
'@I/-m3?3
w+HD*W3I/?/#2/
=w‚m*.>3-;*/*c*0<@
Jw ?W#;?@S@I/B-o?NBD62/?/#****HDz
6?H6!
E ỞF<#B**73*W2@I/^@I/36\
I/*H**:*c*ƒ0dnF<#6-K_*5@@I/73@0d3
=_wKtw=KJ!
-73@I/@/^#N[?Z*2<!
E vF<#<"?*WP0<@k#.4 B"I*-@I/\
+*0<@*-@I/3?C@I/*@/*W=?P<
w,5/l
=w+HD*W*
$?/DG3***HD*-*0<@*-@I/!
@@I/nF<#*-*<@
vF<#?IG32G*/C6*c6*W@I/
u
Buổi 6: Hợp đồng mua bán hàng hóa
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý:
E }07I[?P*p@*D@?Q%[* #"07I[@*B25*5@
#d*?S*m0s307I[ #"!
*[*<D@?Q3X{***HD@?QBD@?Q6<?P<
[*<D@?QIB2<@@2/?/#B*#*G3z
E D@?Q#3} #"?P*p„@.B #"62>>07I[
?-D*B*HCD@?Q#3 #"?P*pX 7;3*.2/BZ*X
#N23 7;2*M"*7B:*c*@D-*) #"
D@?Q
'<# 73X*7B:*c*"?N #"?N*@B-o43*W

?lA"?N0;3-;*!
E f<D@?QnF<#@c*"@B2*" #"*M*W*3B*W
*3?P*p-m@0d^*3!
,NIG*3-7>/*B470[B?5?z
FS0d
} #"3>/*#7T@0d^>/*!
,23W?Z*s33n*W3n?P*p6I…0d #"!
,23W#3 #"W?3#23WW*!#23n
*W3n?P*p!,2?<0s3*7:*c**l*c307I[3
?<[*!
<"6*W*6B?"AB45@OB#24^{#z(G
;X-oD@3@0d07I[3 #"!
E ()*q*C>PInXH?G;3W-oD@3"??C#4*?3
64*?B>?3*W-o*C6!
†HN*P-o2*-"??C#4*?B*M-oD@*-*W??C#4*
?HN*P-o#!
E 'C#392"?P<*2#C#3
(^#3P3@<#@/62oD@A
+-AX#2k#{-o#3-o#*WC5#365
?-D*-o#@/[*H!
'##3-o#6CC#?-D*-o2@/*!
X-oD@*-o26**<#-o#4*?*#
6/"?-D*!a-oD@D@?Q*WU*!
}07I[. #"0*W>?#NIG-oD@-o26@/*
*<#P#*5-D!
FS0d,3?Q*•6**<#C#3!3?5-o26**
<#P32BX-oD@0€*H-o#-o#@/V*<#!
E {*D@?Q
,N{*>)3D@?Q?-D*[0-6?-D*@@B6
?-D*?"?c*4VN!

FS0d,23?56?-D*?.mP<2k3‡ $>?*H@@!
=iwKiw=K=?=t*H*S@H>?60s30*!
`
?NmP…r=@/]r_BiL!vF<#6*@D@?Q67B77B#q
?-D*@D@?Q67!
{*[<B<*SB2?YB[*BY3D@*X**2!
+*2<@@?/#2/3I/k#?BC#*cI[<*SBYB[*BD@*
*H**2[*<D@?Q!
E u-oD@D@?Q26<#TBa0GB/"B?^0)B*^5z
FS0d+625?NIVI…0dc*W@GB0T?D@?Q<M6<D@
?Q/"B#2O0-;c*W@G!
,2ˆW@G}3n@/474#W#;2B2<[@/474@6!-
0<@*p22/‰!
E †H@@AaD@?Q
D@?Q6@@U*WC*G"##AD@?Q
#3*-CD@?Q!'Š#^D@?Q*W@dd*D@?QB
}@@6)UX**2!**26U@0d^?B
>)53-oD@**2*WU*!
6>?4*?3o?C##2!
FS0d2"#36>?*dC*5-DI‰";*5-D2!
E ("0<AD@?QBO#>PAD@?Q!
+W"?"0<3?"0<^@@3?"0<^H>P#;?HO#>PAD@
?Q!-o?"0<^@@?-D*>??P<*6*WC3*H*N?Q
3B#?G*:#?G*z
+pD@?Q?-D*A?e@@#;/I>P3%d*H0<@!
$<@-;*35*O$<@@/?^#^?P<*6B5?lA0
<@B5H>PBD@?QH>PB*c#707*H-oAD@?Q!
+7H>P**7@/*6*cB:*c*H>P**76**6
*cB*p*#N**63?-D*!
,3*H0<@6**6*c!

-oH>P*WCH>P"?-D*-oH>P2??QA!
‹>PQ#*WH>P-o43H>P6-o4!
D@?Q6<<"**2[**<#<"!
E ()*q?P<<[*D@?Q***3@"#D@?Q #"
9:hD@?Q#23W
Một số câu hỏi lưu ý:
E D@?Q#2#"X‡Œ3•'#‡Œ3-o*6@6@/3 
78!"?N#2#"6@/3#N"?N#2#o!D@?Q*)
 #"@0d #"B6@0d07I[!
E '<X+69•3607~*WC@0d #"?C4…*5@*WD@A
6\
Ž@0d #"3?e-o6076*#d*mD!
E }07D@?QI[#23I/B*M #"D@?Q#23W\'*
6\"I60s*#N<#!
} #"3**H07I[!} #"62s#**3I/6B6
?P*p#N3I/?Z*2<3>PI…0d?5!
K
{**H #"32@/*C>PI…0d*-o#B#33-;**p
*6>PI…0d?5*c6@/>PInX!
Buổi 7: Thỏa thuận của các bên + Tòa án
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý:
E N0D@?QThỏa thuận giữa các bên phải giới hạn trong trong khuôn khổ quy định của pháp luật.
FS0d}I[6*@b@*VZgKVI53-;*>?!
E +HCD@?Q@/?eO#>PB*Wƒ[<?^0)B*-•2c*Ba0G
D@?Q6<j/*Wl[*307I[ruBSV62-o6?-D*!
E c*D@?Qc*D@?Q5>)@/7H^c*?
FS0d93?5#322k536?-D*jD@?Q#2>G*B?"A@/A
2kl2/
E (Pi_Biu #">?UD@?QP<**C>PInX
3W!

w+W??C#34*?0s*W-o*C{*33W@/*-o
#"??C#4*?6HI‰k#n-o2!a-oD@**2*WU
*!
=w'6*W??C#34*?0s*W*-o*C?mH?-D*
*Ca-o2*-o#!a-oD@**2*WU*!
E +34…A@"#D@?Q #"8
+W5*/_2<@@*3D@?Q
+33\
f)53@"2Q-o3?*p[*<D@?Q!
o "2Q-o32@"#I‰@/N@#N/mP*-o2@"##G@
0d@/U-;*D@?QB6U6C@0d
?-D*B#G2Q-o@/*c#<"!
o D@?Q*W>?/@"*3*p**c#3@"#D@
?Q#36**c#3<"!F@"#PD@?Q336[*
<Z*[*<6?e^D@?Q!
F3#NX>G**W#c*P@"@"#D@?QB6>uL 
#"8!}07I[l#=KKiD@?Q07I[6G*#c*@"!
D@?Q#23>G**HF<# #"@/2kl2/3X
c* ? l2/-#B•4z*-@sD@;*6-;*F*H>G*!
U-D>#c*>?I‰2<[*a@
"#€P€?P@0d#c*#4uL
E Fa@"@"#a@"2Q-o*•?-D*-#G@0d@/*W>?
D@?QB*M6>?*dC*p*WC@0d=-oD@!
E +3"@"#D@?QB2Q-oD@?QB*[*<?eD@?Q!
E "#-B?*pBH2U!
"#-3"#o6[*<D@?QXB*WCTm@d*[*<
(*p*H2U[*<D@?Q!
(*p3?.@ *5#0cD@?Q
H2U3*WCH2U@Z*H2U32N!


H2U*-D@?Q63B@/6@d*""2?!/0[<-;***
RG3?*pH2U!
93?*pH2U@/622kl2/*2*M"!
(*p*5#0c?-D*62**D@?Q?V?-D*[*<?o?C#?*p
T?-D**5@!
FS0d73*#30<@6I…0dG?e#d*?S*@0d*3
@/?*pZ*H2UD@?Q3/Z*4…A3I/?/#2/!
E t-oD@#•/#*<#@@A[*<D@?Q [<25/j$2#j
$>?*H*.>*WO#>Pz
E />*5@0 #"t**
 -D
M/
 '>/@/[*[*<
'<M
'<)3
E }GdI[*O#>P
*5@07I[
*5@0 #"
*5@?N
M<6*WO#>P;**d*WG-;*3
+7-;*3B*5@;-;*3M707p4…
#NIGRG*Mpbd*HM<4…B-M<6C
3#?P-D*"?-D*!
Buổi 8: TRỌNG TÀI THƯƠNG MẠI
Một số vấn đề cơ bản cần chú ý:
E Khái niệm hoạt động thương mại ?
E Hủy phán quyết của trọng tài phải thuộc 5 trường hợp theo quy định pháp luật: chỉ là sai sót về mặt kỹ
thuật và khi xem xét quyết định của trọng tài không xem xét lại nội dung quyết định mà chỉ xem xét lại
hình thức.
E Nếu trọng tài không công tâm, không có năng lực sẽ gây thiệt hại cho doanh nghiệp vì vậy cần nâng chất

lượng của trọng tài lên
E Giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại chủ yếu cho loại hình tranh chấp mua bán
chiếm tỷ lệ lớn nhất >70%
E Luật trọng tài năm 2010. Tổ chức trọng tài là một tổ chức xã hội nghề nghiệp, phi chính phủ. Tại VN hiện
nay có 7 trung tâm trọng tài đang hoạt động  lớn nhất là trung tâm trọng tài ở thành phố hồ chí minh
E Nét đặc thù của tổ chức trọng tài khác với tòa án:
+ Thẩm quyền giải quyết của trọng tài: tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại, chỉ
cần ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
+ Điều kiện giải quyết tranh chấp của trọng tài
o Phải có thỏa thuận trọng tài
o Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp, với điều kiện trước đó
không có thỏa thuận tòa án  ưu tiên thỏa thuận trước đó. Thỏa thuận trọng tài phải lập với hình
thức văn bãn hoặc tương đương văn bản. Thỏa thuận trọng tài độc lập với hợp đồng.
E Trọng tài có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (từ năm 2011); Trọng tài có thể là người nước
ngoài và giải quyết tranh chấp ở nước ngoài.
E Phán quyết của trọng tài: chung thẩm
E Nguyên tắc tố tụng của trọng tài:
=
+ Trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận giữa các bên; khác tòa án không cần hòa giải
+ Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật
+ Các bên bình đẳng về quyền và nghĩa vụ
+ Giải quyết tranh chấp không công khai, trừ trường hợp các bên có các thỏa thuận khác.
+ Phán quyết của trọng tài là chung thẩm; cơ quan thi hành án cấp tỉnh cưỡng chế quyết định trọng tài.
Một số câu hỏi lưu ý:
E F5?P#5*G63*6*H)3 #"nF<#3\
F5?P#5*G37#A*H**0<@"F<#j@>*O##ƒ
#Z!
MÔN LUẬT KT “CÂU HỎI DẠNG NHẬN ĐỊNH ĐÚNG-SAI”
Hãy cho biết các nhận định sau đây là đúng hay sai? giải thích?
ÔN THI: MỘT SỐ CÂU HỎI NHẬN ĐỊNH ĐÚNG/SAI (P.1)

1. khi cty bị giải thể , thành viên cty không chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình đối với các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của cty phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh?
2. Tất cả DN khi thành lập đều phải đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định khi thành lập?
3. Chỉ sau khi tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản thì việc thanh lý tài sản của DN mới được phép
tiến hành?
4. Hội nghị chủ nợ là thủ tục bắt buộc phải có trong quá trình giải quyết phá sản DN, hợp tác xã?
5. cty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình DN được thành lập nhiều nhất ở VN?
6 Nếu hợp đồng mua bán hàng hóa ko được giao kết đúng hình thức luật định thì các bên sẽ phải gánh
chịu các biện pháp chế tài theo quy định tại luật thương mại?
7. Toà án nhân dân cáp tỉnh không có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm các tranh chấp mua bán hàng
hóa giữa các DN?
8. Hòa giải là thủ tục bắt buộc phải có trong quá trình giải quyết tranh chấp KD, thương mại bằng
phương thức tòa án và trọng tài thương mại?
9.Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty có từ 2 đến 50 thành viên.
10. Công ty TNHH chịu trách nhiệm bằng toàn bộ số vốn điều lệ của công ty.
11. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không thể tồn tại được với một thành viên duy nhất.
12. Công ty TNHH có thể tăng vốn điều lệ bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên trong
công ty.
J
13.Công ty TNHH thực hiện việc mua phần góp vốn của thành viên công ty khi thành viên công ty bỏ
phiếu phản đối việc sửa đổi bổ sung điều lệ của công ty.
14. Công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn trog phần vốn và tài sản của mình đối với các rủi ro
trog kinh doanh.
15. Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên bỏ phiếu thông qua quyết định của
mình trên cở sở mỗi thành viên một phiếu.
16. Công ty TNHH có cơ cấu tổ chức quản lý gồm : hội đồng thành viên, ban kiểm soát, chủ tịch hội
đồng thành viên, giám đốc.
17.Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên phải là một tổ chức có tư cách pháp nhân.
18. Khi muốn chuyển nhượng phần góp vốn của mình, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên có thể chào bán phần góp vốn đó cho một hoặc một số thành viên khác của

công ty.
19.Người khác chỉ có thể trở thành thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi hội đồng
thành viên đồng ý.
20. Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu
hạn trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty.
21. Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viển trở lên chỉ được nhận lợi nhuận và
thực hiện quyền quản lý công ty trên cơ sở phần vốn đã góp vào công ty.
22.Khi một thành viên không thực hiện đúng tiến độ góp vốn, các thành viên sáng lập phải cùng nhau
liên đớí chịu trách nhiệm trong việc cùng nhau góp vốn mà thành viên đó cam kết.
23. Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được uỷ quyền cho bất cứ ai tham dự cuộc
họp hội đồng thành viên.
24. Nhà đầu tư có thể trở thành thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi mua chứng
khoán do công ty phát hành.
25.Vốn pháp định trong doanh nghiệp là vốn doanh nghiệp phải có để thành lập, nó không được thấp
hơn vốn điều lệ.
NGÂN HÀNG CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM LUẬT KINH TẾ
ĐÚNG HOẶC SAI CÓ GIẢI THÍCH (TIẾP)
ÔN THI: MỘT SỐ CÂU HỎI NHẬN ĐỊNH ĐÚNG/SAI (P.2)
t
! 0<@@/?-D*2kF<!
=!3*6D@0@/**<#2k32N3I/*H#P**
%d*H*6!
J!$<@-76*W-**@@72nS06*W*.*5:*c**Z*‰!
t!5*/*6*<#X"3@/*WC#I
i!f?*H)3 #"**2#*5@6?QA*WC*
3/>"!
h!FG@@?3#c*G#3**3B*:?6W@Z**#W@#No"
5?!
_!,)*:?6?P*W>P0[)@32C>"("N?Q*:?6*H+6*:@!
u!#?G*$<@-73-o?"0<^@@*H0<@!

`!*<#2Q-o<"@I><@@D@?Q07I[@I0[
*.In*W3[*4/!
K!*6?GGB?*H3W@G?-D*>?2n?N3ƒ*H)
 -o!
!FG(P<3#c*GGC@/*W^>?*H@@?C3@0
<@!
=!*6*<#X"=3@GW@*H**3?-D**C
-D[0!
J!'3D@0*6D@0*-oa*H3D@0
?W? n33D@0*H*6!
t!5*/*:?6*H*6*:@?P*W>P2C>"((+(*H*6*:@!
i!#?G*$<@-73-o?"0<^@@*H*6!
h!3*6D@0@/**<#2k32N3I/*H#P**
%d*H*6!
_!5*/*:?6*H*6*:@?P*W>P2C>"((+(*H*6*:@
u!o*5@3I/B3I/*5@02*5@X!
`!'3D@0*6D@0*-oa*H3D@0
?W? n33D@0*H*6?W!
=K!f?*H)3 #"**2#*5@6?QA*WC
*3/>"!
=!F;#)0<@?-D**5@5*c?lA0B0<@?-D*
>P"?N0!
==!+H0<@-76C?Qo33D@0*H*6D@0
#)-oD@!
=J!3W@G6?-D*@b@#0[32C>*N*)@*HN?Q3
*6D@0!
=t!$<@7#3R"@I/30<@6.3R":3I/D
;.:3I/*W!
=i!)3 #"*WO#>P/>#)*5@ #"!
=h!+HInX*63;-**3#N*76?-D*@b@AD@?Q

0;*S*630#3#*HInX!
i
=_!,N*7*WCW@G3*62k**W@*:@#3*7?W{#X"
#N*6*6@!
=u!+H0<@-73@0<@@/3#Hd**C>PInX3
I/*H#I$#3#?3@!
=`!3*6ZGW@*H#"*6**6-o*6
?W? n33*6!
JK!5*/*:?6*H*6*:@?P*W>P2C>"((+(*H*6*:@
J!-;*?-D**5@5*c?lA0***:?6I@*6*:@
@/2{2N*#S5=KL*:@@:6:IGG?P<!
J=!3*6D@0@/**<#2k32N3I/*H#P**
%d*H*6!
JJ!#?G*$<@-73-o?"0<^@@*H*6!
Jt!-oD@*H$<@-7*0<@#)5?P>?
>P3%d*H0<@-;*@@*•*CI20<@!
Ji!$<@#N*H3"**<#6"0!
Jh!FG@@?3#c*G#3**3B*:?6W@Z**#W@#No"
5?!
J_!,)*:?6?P*W>P0[)@32C>"("N?Q*:?6*H+6*:@!
Ju!#?G*$<@-73-o?"0<^@@*H*6!
J`!*<#2Q-o<"@I><@@D@?Q07I[@I
0[*.In*W3[*4/!
tK!*6?GGB?*H3W@G?-D*>?2n?N2/73
ƒ*H) -o!
t!/>d*5@ #"6CI[€D*H3!
t=! ?-D**5@5*c?lA0B0<@?-D*>P"?N
06!
tJ!+**HC07#3R"@I/I‰22G@I/!
tt!+2N*6*c*6C33*6!

ti!+H0<@-76C?Qo33D@0*H*6D@0
#)-oD@!
th!'0<@6/?-D***/D?"*H0<@*WCm33#
**Hd*/C0<@!
t_!+H*N?Q3*6*<#X"=33-o05*W
O#>P<@)@N?Q3!
tu!+6*:@~3*6**H*63903-;*?-*#hiL
G?P<!+H**69*W>P2:<#*#3#-o?"0<@G"*6
~3*WC3#?G**6~!
t`!#)-oD@*W?.<P*5@ #"…?33@/
dA/>!
iK!3D@0eG34*6D@0I‰6@/**
<#?G;**/D*6@I-;*3*5#0c-**3!
h
ÔN THI: MỘT SỐ CÂU HỎI NHẬN ĐỊNH ĐÚNG/SAI (P.3)
i!+:@@:60*:?6I@?lA#B-#6B*6*W>P2[0
3*6!
i=!("N?Q*:?6*H+6*:@2Q#5*/***:?6!
iJ!+6*:@~3*6**H*63903-;*?-*#hiLG
?P<!+H**69*W>P2:<#*#3#-o?"0<@G"*6~3*W
C3#?G**6~!
it!3*6@/3X?G-D62*5#3@B>/A0<@^
>?"/=?PJ}0<@=KKi!
ii!3D@06C?Qo33D@0*H*6D@0*H#N*6
D@0*#)-oD@!
ih!+:?6@:6+(86?-D*[*m@eG*H#*6*:@!
i_!5*/***3*H*6D@0*W>P?"0<^@@*H*6?C[*<
**"?N*H*6!
iu!Xo?C#e*@0I**:?63o?C#/*:c*B'*C*C-D*:@
*H#*}3/}3-o*W>P*:c*}I‰3-o*W>P*:c*!

i`!'#N36[*<?em?NW@GB**3I@@/*s?;S
**<#<**sW@G#33?W*#!
hK!+HInX*H*6#N3@/3#N:*c**W-**@@7!
h!D3-;*3-;*3*HD*W2/?/#!
h=!'*W*5@ #"@IB?.-on<8*W>P[0[*)N@?.
?3Z*)3 #"?C*/>*5@!
hJ!+2N*6*c*6C33*6!
ht!+:@*H*6*:@?-D*[0*C-D#)-oD@!
hi!+63-;*I*:@Tm@d*"?N^}$<@3-;*3
-;*{#XiKLG?P<*H0<@!
hh!F;#)0<@?-D**5@5*c?lA0B0<@?-D*>P"
?N0!
h_!+H0<@-76C?Qo33D@0*H*6D@0#)
-oD@!
hu!3W@G6?-D*@b@#0[32C>*N*)@*HN?Q3
*6D@0!
h`!$<@7#3R"@I/30<@6.3R":3I/D;.
:3I/*W!
_K!)3 #"*WO#>P/>#)*5@ #"!
_!+HInX*63;-**3#N*76?-D*@b@AD@?Q
0;*S*630#3#*HInX!
_=!,N*7*WCW@G3*62k**W@*:@#3*7?W{#X"#N
*6*:@!
_J!+H0<@-73@0<@@/3#Hd**C>PInX3I/*H
#I$#3#?3@!
_
_t!3*6ZGW@*H#"*6**6-o*6?W? 
n33*6!
_i!5*/*:?6*H*6*:@?P*W>P2C>"((+(*H*6*:@!
ÔN THI: MỘT SỐ CÂU HỎI NHẬN ĐỊNH ĐÚNG/SAI (P.4)

76. Trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh các cổ đông sáng lập công ty cổ phần
phải bắt buộc mua ít nhất 20% cổ phần phổ thông trong tổng số vốn điều lệ.
77. Thành viên trong công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các
nghĩa vụ của công ty.
78. Giám đốc Doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của công ty.
79. Khi một bên không tự nguyện thi hành quyết định trọng tài thì hiệu lực của quyết định trọng tài
cần phải được Toà án có thẩm quyền công nhận.
80. Doanh nghiệp một chủ là loại hình chịu trách nhiệm vô hạn trong kinh doanh.
81. Trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết mọi tranh chấp thương mại khi các bên tranh chấp
có thoả thuận trọng tài.
82. Mọi cổ đông đều có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần.
83. Công ty TNHH tiếp nhận thêm thành viên mới luôn làm tăng (thay đổi) vốn điều lệ của công ty.
84. Sở Kế hoạch và Đầu tư là cơ quan duy nhất có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
85. Điều lệ công ty cổ phần B quy định chỉ cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% số CPPT có quyền
triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong trường hợp hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền
của cổ đông.
86. Theo luật DN 2005 Mọi cá nhân đều có quyền góp vốn, quản lý doanh nghiệp trừ cán bộ công
chức.
87. Trong công ty cổ phần mọi cổ đông đều có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác (như một loại hàng hoá).
88. Khi thành viên hợp danh trong công ty hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên hợp danh
đó đương nhiên trở thành thành viên hợp danh của công ty đó.
89. Tất cả cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ của công ty cổ phần.
90. Giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, K chuyển chuyển nhượng
cổ phần của mình cho L và thoả thuận L là người có quyền nhận cổ tức thì L sẽ là người có quyền
nhận cổ tức.
91. Mọi tổ chức cá nhân trong nước, tổ chức cá nhân nước ngoài đều có quyền thành lập và quản lý
doanh nghiệp.
92. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên được tự do chuyển nhượng

phần góp vốn cho nhau
93. Luật phá sản 2004 được áp dụng đối với mọi loại hình doanh nghiệp
94. Chỉ Tòa kinh tế tòa án nhân dân cấp tỉnh mới có quyền giải quyết tranh chấp kinh danh thương
mại.
95. Thỏa thuận biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng là bắt buộc đối với mọi quan hệ hợp đồng phát
sinh trong hoạt động kinh doanh.
96. Giai quyết tranh chấp kinh doanh là biện pháp hữu hiệu để hạn chế các rũi ro phát sinh trong hoạt
động kinh doanh.
97. Công ty cổ phần được phát hành mọi loại cổ phần theo quy định của pháp luật
98. Dấu hiệu để nhận biết mọi chủ thể có phải là chủ thể kinh doanh/ thương nhân hay không là chủ
thể đó có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hay không.
u
99. Tài sản dùng trong mọi hoạt động của các doanh nghiệp đều phải
chuyển quyền sở hữu
100.Chủ thể kinh doanh chỉ là thương nhân
Dù đã có nhiều cố gắng, nhưng không thể tránh khỏi có những sai sót, mong các bạn cùng xem và
cho ý kiến. Sắp tới có thể lớp mình sẽ phải chia tay nhau, chưa biết ai sẽ được học cùng ai, sẽ hơi
buồn 1 tí. Nhưng buổi tiệc nào cũng sẽ tới lúc tàn. Mong rằng tóm tắt trên sẽ hữu ích cho các bạn.
Chúc các bạn lớp mình học tập tốt và thi tốt nhé !!!
ĐỀ THI HẾT MÔN LUẬT KINH TẾ
o`K@e6C*b@?P8
‘!}A!
+79k**c*?V)*B*8V*2**Y?0-;?73(e B/S*
I\
!+63-;*30<@03-;*InX32NG?P<B3@B:*c*>/A3
?lA"?N^>?*H}$=KKi!
=!(.*#nHd*2G0<@@I/?-D*…3707>B<B4VB
3@GN*p.0<@*WdIn*SZ**!
J!fP2C>*H4VD@*4V@dN*3IG-DGW@D@*4V!
t!QI.?lA0^0<@Q#?.B?P<0I*3B5*c

*W?HG@@?B5@b@3PZ**c*p8!
+7=•*8VIII[G3*X
+6D@0;+63!
‘‘w93@
=l#=KK`BN?Q>/-o(")*l}N*9N0d*3(3"?V)@3
>?3@+6#N3c*?C0I*32€D/0"B
)*@!V*2
8(")*l}*W>P3@*6#N36\3P0
*W@sD@;>?@@\
=8(")*l}*W>P3@*6#N3[BHd*3\
’*
E @//o?-D*?eI!
`
E/S*?-D*"I3*l*c3?PB/B3#3*)?eZ*I!
+eA ?-D*@b@I…0d3<0"2/5!
FTU- Pháp luật doanh nghiệp – bài tập tình huống 2
Bài tập tình huống
Bài 1: Cty TNHH Ban Mai có trụ sở tại thị xã H tỉnh X, đã được sở kế hoạch đầu tư tỉnh cấp Giấy
chứng nhận ĐKKD năm 2007, gồm 4 thành viên, Ông Hoàng góp 20% vốn điều lệ, Ông Đức 25%,
ông Sơn 45% và bà Hoa 10%. Điều lệ cty hoàn toàn phù hợp Luật DN 2005. Theo thoả thuận, ông
Hoàng là chủ tịch hội đồng thành viên, ông Sơn là giám đốc và là người đại diện trước pháp luật của
cty. Để thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty, ông Hoàng đã triệu tập hội đồng thành viên vào ngày
23/06/2008 theo đúng trình tự, thủ tục, Phiên họp chỉ có ông Hoàng, ông Sơn và bà Hoa tham dự.
Quyết định sửa đổi Điều lệ cty được ông Sơn và bà Hoa biểu quyết thông qua. HỎI Quyết định sửa
đổi Điều lệ cty đã được thông qua hợp lệ hay chưa? Vì sao?
Trả lời: Quyết định sửa đổi Điều lệ cty được thông qua chưa hợp lệ.
Theo Điểm a Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2005 thì quyết định của Hội đồng thành viên được
thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự
họp chấp thuận. Theo tình huống thì số phiếu biểu quyết thông qua của ông Sơn và bà Hoa chỉ có
55%.

Vì vậy quyết định sửa đổi điều lệ cty được thông qua chưa hợp lệ.
Bài 2: Cty CP TM Phước Vĩnh ( trụ sở chính tại TP Biên Hoà, Đồng Nai) được cấp GCN ĐKKD năm
2006. cty gồm 5 cổ đông: Quang giữ 20% Cphần, Bảo 25%, Chiến 30%, Dũng 15% và Tiến 10%.
Hội đồng quản trị bao gồm Bảo, Chiến và Quang. Điều lệ cty hoàn toàn phù hợp với LDN 2005.
Ngày 25/12/06 Bảo với tư cách chủ tịch hội đồng quản trị đã triệu tập phiên họp đại hội đồng cổ đông
để quyết định về việc sửa đổi điều lệ cty. Phiên họp được triệu tập hợp lệ nhưg chỉ có Quang, Bảo
Dũng và Tiến tham dự. Quang Bảo và Tiến đã biểu quyết nhất trí sửa đổi điều lệ. HỎI: 1) QĐịnh sửa
đổi điều lệ này đã được thông qua hợp lệ hay chưa? Vì sao? 2) tháng 3/2008, cty bị tuyên bố phá sản.
Hỏi Quang có thể đứng ra thành lập ngay 1 DN mới được hay ko? Vì sao?
Trả lời:
1) Theo Điểm a Khoản 2 Điều 104 Luật doanh nghiệp 2005, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông
được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết
của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Theo tình huống thì, số phiếu biểu quyết nhất trí sửa dổi điều lệ
của Quang, Bảo và Tiến là 55%. Vì vậy quyết định quyết định sửa đổi điều lệ cty được thông qua
chưa hợp lệ.
2) Quang không thể đứng ra thành lập ngay 1 DN mới. Vì theo Khoản 2 Điều 94 Luật phá sản thì
thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập DN
trong thời hạn từ 1 đến 3 năm kể từ ngày DN bị tuyên bố phá sản.
Bài 3: cty Hợp danh X gồm 5 thành viên hợp danh. Ông Quân góp 10%, ông Bảo 25%, ông Chiến
10%, ông Dũng 15%, ông Hùng 10%. Bà Cúc ( cán bộ hưu trí) là thành viên góp vốn của công ty góp
30%. Điều lệ cty quy định giống như luật DN. Ngày 25-03-2007, ông Bảo với tư cách chủ tịch hội
=K
đồng thành viên kiêm Giàm đốc cty đã triệu tập phiên họp Hội đồng thành viên để quyết định về dự
án đầu tư mới của cty. Phiên họp được triệu tập hợp lệ, tất cả thành viên của cty đã tham dự, nhưng
khi thông qua qđịnh chỉ có ông Quân, ông Chiến, ông Dũng và ông Hùng biểu quyết nhất trí sửa đổi
điểu lệ. Hỏi quyết định này đã được thông qua hay chưa? Vì sao?
Trả lời: Theo quy định tại Khoản 3, Điều 135 Luật DN 2005, quyết định về vấn đề dự án đầu tư phải
có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. Theo tình huống việc thông qua quyết
định về dự án đầu tư có 4/5 thành viên hợp danh biểu quyết nhất trí. Như vậy, quyết định về dự án
đầu tư nói trên đã được thông qua.

2) Ông Hùng là trưởng phòng kinh doanh của cty đã được một đối tác đề nghị ký 1 hợp đồng cho cty
có giá trị nhỏ? Hỏi ông Hùng có thể đại diện cty ký hợp đồng này hay ko? Vì sao?
Trả lời: Hùng có thể đại diện cho cty ký hợp đồng này. Theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 134
Luật DN 2005, thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty đàm phán và ký kết hợp đồng.
Bài 4: 1) DN tư nhân An Phú có trụ sở tại quận Tân Bình, TP HCM, do Nguyễn Văn Quang là chủ
DN. Ngày 20/06/2007, doanh nghiệp An Phú ký hợp đồng mua 5 chiếc xe ô tô của cty TNHH Toàn
Thắng có trụ sở tại quận Lê Chân, TP HP. Khi thực hiện HĐ cty Toàn Thắng đã vi phạm nghĩa vụ
thanh toán vì vậy DN An Phú qđịnh khởi kiện tại toà án. Hỏi toà án nào có thẩm quyền giải quyết
tranh chấp nói trên,?
Trả lời: Tòa án nhân dân quận Lê Chân, thành phố HP có thẩm quyền giải quyết tranh chấp nói trên
(Khoản 1 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự)
2) Đầu năm 2008 do kinh doanh thua lỗ, DN An Phú bị tuyên bố phá sản, 3/2009 Nguyễn Văn Quang
muốn thành lập 1 cty TNHH để tiếp tục KD. Hỏi anh Quang có thể thành lập DN mới hay ko?
Trả lời: Theo Khoản 2 Điều 94 Luật phá sản, chủ DNTN ko đc thành lập DN mới trong thời hạn từ 1
đến 3 năm. Thời điểm DN An Phú tuyên bố phá sản đến T3/2009 mới có 1 năm 2 tháng, nên Anh
Quang vẫn không được phép thành lập DN mới
VÀI BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT
Trường đại học kinh tế và công ty in tài chính kí một hợp đồng. Theo hợp đồng hai bên thoả thuận
rằng: Trường đại học kinh tế đặt công ty in tài chính in 50.000 cuốn giáo trình với giá trị của hợp
đồng là 100 triệu đồng, công ty in tài chính có nghĩa vụ giao toàn bộ số hàng cho trường đại học kinh
tế vào ngày 20/5/2006. Ngày 20/5/2006 Công ty in chỉ giao 25000 cuốn, số còn lại đến ngày
30/8/2006 công ty vẫn chưa giao được cho trường kinh tế.
Trường đại học kinh tế gửi đơn đến cơ quan có thẩm quyền yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng và đòi bồi
thường thiệt hại, công ty in không chấp nhận với lý do là: vào thời điểm đó giá giấy tăng cao đột biến
nên nhà máy giấy không giao cho công ty in theo hợp đồng đã kí giữa công ty in với nhà máy giấy
khiến công ty in vi phạm thời hạn giao hàng.
Dựa vào quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế, hãy cho biết:
a. đây là hợp đồng thương mại hay dân sự? vì sao?
b. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?
=

c. Công ty in tài chính có chịu trách nhiệm tài sản đối với trường đại học kinh tế hay không?vì sao?
d. Cách giả quyết cụ thể trường hợp trên?
2. Tháng 3 năm 2006, công ty chăn nuôi và chế biến nông sản A(tỉnh M), ký hợp đồng với công ty
chuyên chế biến cao su (tỉnh N), mua lốp xe ô tô các loại trị giá 1 tỷ VND. Công ty A ứng trước cho
công ty B 300 triệu đồng. Theo hợp đồng ngày 1/3/2006, công ty B giao hàng đợt một cho công ty A
trị giá 400 triệu đồng. Số hàng còn lại sẽ được giao tiếp vào đợt hai ngày 10/3/2006.
Đến ngày 25/4/2006, theo giấy báo của công ty B, công ty A đến nhận hàng . Qua kiểm tra thấy chất
lượng hàng hóa không đảm bảo, do vậy công ty a đã từ chối không nhận hàng và yêu cầu cơ quan có
thẩm quyền giải quyết.
Biết rằng trong hợp đồng hai bên có thỏa thuận :
- Vi phạm về chất lượng hàng hóa phạt 6% trên giá trị hợp đồng bị vi phạm.
- Vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng, phạt 2% giá trị hợp đồng bị vi phạm cho 10 ngày đầu, 1%
cho 10 ngày tiếp theo, tổng số không quá 8%.
- Không thực hiên hợp đồng phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm.
Dựa vào kiến thức lý luận và thực tiễn anh chị hãy cho biết:
1. Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì? có hiệu lực hay không?vì sao?
2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?
3. Hướng giải quyết như thế nào?
3 .Công ty TNHH An Hải (tỉnh H)kí hợp đồng bán cho DNTN chuyên sửa chữa xe máy Bình Minh,
(tỉnh D) một lô hàng xe máy trị giá 2 tỷ đồng, theo tiêu chuẩn chất lượng đã đăng ký. Hàng được giao
làm 2 đợt:
Đợt 1: Ngày 10/3/2006, số lượng 50 xe
Đợt 2: 25/3/2006, Số xe máy còn lại
Số hàng đợt một hai bên đã giao nhận và thanh toán đầy đủ. Số hàng Đợt 2 công ty An Hải đã không
giao hàng theo thoả thuận , lý do vì dây chuyền sản xuất gặp sự cố về kĩ thuật nên không thể giao
hàng được và đề nghị doanh nghiệp cho thêm 2 tháng nữa để khắc phục sự cố máy móc. Bên doanh
nghiệp chấp nhận và yêu cầu công ty phải giảm giá 5% trên giá trị lô hàng chậm giao. Công ty không
chấp nhận yêu cầu đó vì cho rằng đó là lỗi khách quan. Doanh nghiệp tư nhân đã yêu cầu cơ quan có
thẩm quyền giải quyết.
1. hợp đồng trên thuộc loại hợp đồng gì? tại sao?

2. Bên nào đúng bên nào sai? tại sao?
3. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ?
4. Hướng giải quyết như thế nào?
Ngày 10/3/2000 công ty TNHH Sao Mai (bên A) chuyên kinh doanh may mặc kí hợp đồng kinh tế số
52/HĐKT bán cho doanh nghiệp tư nhân thương mại Minh Phương (bên B) số lượng 1000 tấn gạo
chất lượng rõ ràng theo thoả thuận. Trị giá hợp đồng là 4 tỷ VNĐ. Hai bên thoả thuận hàng sẽ được
giao vào các ngày từ 20 đến 25 tháng 4 tại kho chính của doanh nghiệp tư nhân thương mại đồng thời
bên B phải ứng trước cho bên A số tiền là 15% giá trị hợp đồng vào ngày 16/3.
Mặc dù đã ứng trước cho công ty trách nhiệm hữu hạn Sao Mai. Nhưng do giá gạo có chiều hướng
xuống giá. Doanh nghiệp tư nhân thương mại đã đề nghị hủy bỏ hợp đồng đã đăng kí với công ty
TNHH. Đồng thời bên B yêu cầu bên A trả lại toàn bố số tiền đã ứng và số lãi suất theo mức lãi suất
cho vay của ngân hàng Công Thương Việt NAm.
Công ty TNHH Sao Mai đã không chấp nhận yêu cầu của Doanh nghiệp tư nhân thương mại và làm
==
đơn khởi kiện đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đồng thời đòi phạt bội ước 400 triệu đồng.
Bằng quy định của pháp luật hiện hành anh chị hãy trả lời
1, Yêu cầu của các bên có đúng không? vì sao?
2, Cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền giải quyết?
3, Hướng giải quyết như thế nào?
Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty
TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách sạn,
nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh
doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi người
góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B
làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh
nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng thành
viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế

hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua báo cáo
tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối kế
hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và
các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội
đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty,
giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi cty và
giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi cho B
và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành
viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người
trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu bác 2 cuộc họp
của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy
chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?

=J
7. Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006,

ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân, còn
Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ),
Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn
điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám đốc
Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy
định của Luật Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết hợp đồng với
Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công ty. Tài sản góp
vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô tô lại
đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ
chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa
chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của
Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi giữa các thành
viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 triệu
đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó
tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương chiếc xe ô
tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe,
và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y

nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh
thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm
pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền
tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ
du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp
nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là
công nhân viên của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều
lệ. Sau đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A
=t
làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ
phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của
Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm Công ty
thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của
Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội
đồng quản trị trình bày về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng
kinh doanh của Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức cuộc
họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết định chia cổ tức 3

lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần 2 vào tháng 07-2007 và lần 3 vào tháng 3-
2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng
quản trị của Công ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh
doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế
toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Luật
Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ
phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
đầu tiên ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-03-2008, Hội đồng
quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội
đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại
hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của
các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo
luận trước. Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại
hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội đồng quản trị
đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế
hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông
tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều lệ công ty
được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông
trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần
hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ
phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?

Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17 Điều lệ quy
=i
định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công
ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu
cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ
đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”.
Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số
vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế hoạch phát
hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ
đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo
hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số
vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công ty nắm
giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần
của Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện thành
viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty A, ông
B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công
ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp
luật của Công ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B không còn là người
trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ và không còn giữ các chức
danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội
đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không
phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông

B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với quyết định này mà
yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy khả
năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ
nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham
gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng
Tổng công ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu
biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Công ty
Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc
họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông
E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007 do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định chính thức bãi miễn
chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành viên Hội đồng quản trị ra quyết
định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp