Cổ phần hóa (CPH) Doanh nghiệp Nhà nước

Website: Email : Tel : 0918.775.368
Lời Nói Đầu
Từ thực tiễn tiến hành công cuộc phát triển nền kinh tế đất nước theo
định hướng xã hội chủ nghĩa và những kinh nghiệm thu được qua quá trình
chỉ đạo, điều hành sản xuất kinh doanh, chúng ta đã xác định được rằng cải
cách doanh nghiệp Nhà nước một cách triệt để là yêu cầu có tính quyết định
để tăng cường động lực phát triển sản xuất và thúc đẩy Doanh nghiệp Nhà
nước (DNNN) hoạt động có hiệu quả hơn
Một trong những phương thức cải cách Doanh nghiệp Nhà nước là tiến
hành Cổ phần hóa (CPH) Doanh nghiệp Nhà nước. Mục tiêu của việc
CPH Doanh nghiệp Nhà nước đã được Đảng và Nhà nước ta xác định
rõ ở Nghị định số 64/2002/NĐ_CP của Chính phủ như sau :
1. Góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả sức cạnh tranh của
Doanh nghiệp (DN), tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu,
trong đó, có đông đảo người lao động, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế
quản lý năng động cho doanh nghiệp để quản lý có hiệu quả vốn, tài sản của
Nhà nước và của doanh nghiệp.
2. Huy động vốn của toàn xã hội, để đầu tư đổi mới công nghệ, phát
triển doanh nghiệp.
3. Phát huy vai trò làm chủ thật sự của người lao động, của các cổ
đông, tăng cường sự giám sát của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, đảm bảo
sự hài hòa lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động.
Từ năm 1992, năm thực hiện việc thí điểm CPH, đến 30/09/2006,
cả nước đã CPH được 3365 DN; trong đó có nhiều doanh nghiệp Nhà nước
sau khi CPH đã hoạt động đạt được hiệu quả cao. Tiêu biểu như Công ty mía
đường LamSơn thực hiện CPH đầu năm 2000, sau 2 năm hoạt động dưới
hình thức công ty cổ phần (Cty CP), công ty đã được những thành tích đáng
phấn khởi: năm 2002, đạt 510 tỉ đồng, tăng 85,5% và nộp ngân sách đạt
1
Website: Email : Tel : 0918.775.368
38,4 tỉ, tăng 44,68%, vòng quay vốn tăng gấp 2 lần, thu nhập người lao

động tăng từ 10 – 20% so với trước khi CPH.
Mặc dù vậy, nhưng tiến độ CPH ở nước ta còn chậm so với kế hoạch
đề ra, theo đề án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước từ năm 2002–
2005, phải cổ phần hóa 2000 doanh nghiệp Nhà nước. Như vậy, trong 2
năm 2002–2003, trung bình phải cổ phần hóa 1000 DNNN, tuy nhiên,
trong 2 năm này, chỉ cổ phần hóa được 685 DNNN, chỉ đạt được khoảng
70% kế hoạch đề ra. Thực trạng này tuy đã được quan tâm nhưng tiến độ
CPH vẫn không được cải thiện nhiều, riêng năm 2005 số lượng doanh nghiệp
CPH cũng chỉ đạt 70% so với kế hoạch.
Do cổ phần hóa là một việc mới, chúng ta chưa có kinh nghiệm và
còn gặp nhiều khó khăn, nên trong quá trình thực hiện, các doanh
nghiệp đã gặp nhiều vướng mắc. Vì vậy, việc tìm hiểu qui trình cổ phần
hóa sẽ giúp chúng ta nắm rõ các bước chuẩn bị cũng như phương thức tiến
hành. Bên cạnh đó, có thể biết được những thuận lợi và khó khăn của
doanh nghiệp khi thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Đảng và Nhà
nước đã đề ra. Để từ đó có thể góp phần đẩy nhanh tiến độ CPH DNNN ở
Việt Nam. Chính từ những lý do trên nên trong khuôn khổ đề tài này em xin
nêu lên những hiểu biết của mình về vấn đề cổ phần hóa ở Việt Nam hiện
nay.
2
Website: Email : Tel : 0918.775.368
PH
ẦN

NỘI

DUNG
I/ Lý luận chung về cổ phần hóa.
1.

Công

ty
c
ổ

phần.
1.1

Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại công ty được thành lập do nhiều người bỏ vốn
ra (cổ đông). Tiền vốn được chia làm các cổ phần bằng nhau, người hùn vốn
với tư cách là cổ đông sẽ mua một số cổ phần (CP) đó.
Theo Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
•Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là vốn CP.
•Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
•Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ đông sáng lập.
•Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3
và không hạn chế số lượng tối đa
•Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng
theo qui định của pháp luật về chứng khoán
•Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
1.2

Ưu

nhượ

c
đ
i
ểm
c
ủ
a
Cty

CP.
Ưu đ iểm :
• Có khả năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ phiếu và trái
phiếu
• Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn góp của
mình vào công ty.
• Được tổ chức quản lý chặt chẽ.
• Gắn người lao động với kết quả cuối cùng.
• Thời gian hoạt động vô hạn không bị chi phối bởi việc các cổ
đông bị tù tội hay qua đời.
• Dễ mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh bằng cách gọi
3
Website: Email : Tel : 0918.775.368
thêm vốn dưới dạng cổ phiếu, trái phiếu.
• Được hưởng tư cách pháp nhân.
• Có quyền mua bán chuyển nhượng lại cổ phần.
• Ngoài ra còn được xem là một biện pháp để xoa dịu mâu thuẫn
giai cấp.
Nhược đ iểm :
• Mức thuế cao, ngoài chịu thuế thu nhập doanh nghiệp còn phải
chịu thuế thu nhập cá nhân.

• Chi phí tổ chức công ty khá tốn kém.
• Pháp chế nhà nước qui định chặt chẽ về hoạt động của công ty và
công ty có trách nhiệm báo cáo cho nhà nước kết quả hoạt động của mình.
• Luật pháp qui định số thành viên tối thiểu.
• Không giữ được bí mật kinh doanh, bí mật tài chính
• Tương đối ít được tín nhiệm trong việc cấp tín dụng vì công ty
chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Công ty khó thay đổi phạm vi kinh doanh vì phải căn cứ vào điều lệ.
1.3

Sơ

đồ

quản

lý

và

kiểm

so
át c
ủ
a
Cty

CP
a. Đại hộ i cổ đ ông : gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ

quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
b. H ộ i đồn g qu ản trị : là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của
công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông.
c. Ban k i ểm soát : công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban
kiểm soát từ 3–5 thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu 1
thành viên làm trưởng ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông.
4
Website: Email : Tel : 0918.775.368
5
Đại Hội Cổ Đông
Hội Đồng Quản trị Ban Kiểm Soát
Giám Đốc (Tổng Giám Đốc)
điều hành
P.Giám Đốc ( Giám Đốc) điều
hành
P.Giám Đốc ( Giám Đốc) điều
hành
Các
Phòng
Ban
Các
Phòng
Ban
Các
Phòng
Ban
Các
Phòng
Ban

Các
Phòng
Ban
Website: Email : Tel : 0918.775.368
2.
C
ổ

phiếu
.
2.1


C
ổ

ph i ếu
là
gì
?

•Khi một Cty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia làm nhiều phần bằng
nhau, gọi là cổ phần. Nguời mua cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông được
cấp một giấy chứng nhận cổ phần gọi là cổ phiếu.
•Cổ phiếu là một chứng minh thư quyền sở hữu của một cổ đông đối với
một Cty Cổ phần - cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
•Cổ phiếu được phát hành lúc thành lập Cty và lúc Cty cần gọi thêm vốn.
•Cổ phiếu có giá trị ban đầu gọi là mệnh giá- mệnh giá chỉ là danh nghĩa,
tùy theo lợi nhuận thu được và cách phân phối lợi nhuận, giá cổ phiếu sẽ được
tăng lên hoặc giảm xuống, dần dần xa rời với mệnh giá.

2.2






Các
loạ
i

c
ổ

ph i ếu
:

Có 2 loại cổ phiếu : cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
a. Cổ phiếu t h ườ n g :
Cổ phiếu thường có các đặc điểm sau :
• Là loại chứng khoán có thu nhập cao : cổ tức cao hơn so với lãi trái
phiếu; ngoài thu nhập từ cổ tức, nhà đầu tư còn có thêm phần chênh lệch giá, khi
nó được đem ra trao đổi trên thị trường.
• Là loại chứng khoán có rủi ro cao ; nó chịu nhiều rủi ro như : rủi
ro kinh doanh, rủi ro tài chính, rủi ro từ những biến động của thị trường chứng
khoán, rủi ro từ những biến động của nền kinh tế ...
• Là loại chứng khoán hay có biến động lớn về giá.
Nghĩa vụ và quyền lợi của cổ đông thường :
Ng h ĩa v ụ :
• Góp vốn vào Cty cổ phần và góp vốn vĩnh viễn.

• Tuân theo các qui định của điều lệ công ty.
• Phải chia sẽ rủi ro với công ty thông qua hội đồng việc phân phối
cổ tức của công ty.
• Chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ công ty nhưng chỉ giới hạn trên
phần vốn góp vào công ty.
Qu y ền l ợ i :
• Quyền quản lý kiểm soát :
o Bất cứ cổ đông nào cũng được quyền ứng cử, bầu cử, bãi nhiệm Hội
6
Website: Email : Tel : 0918.775.368
đồng quản trị và ban kiểm soát công ty.
o Được quyền biểu quyết về các vấn đề : chính sách phân phối cổ tức,
thay đổi các qui định trong điều lệ công ty, phương hướng chiến lược kinh
doanh của công ty, kế hoạch phát hành cổ phiếu mới....
• Quyền về tài chính :
o Cổ đông được quyền về chia cổ tức (phụ thuộc vào số lượng cổ
phiếu sở hữu).
o Được quyền chuyển nhượng cổ phiếu để có thu nhập chênh lệch
giá nhưng ngoại trừ các cổ đông sáng lập viên; Hội đồng quản trị; Cổ đông
mua nợ cổ phần.
o Được ưu tiên mua cổ phiếu mới theo giá phát hành ưu đãi.
o Khi công ty cổ phần phá sản hay giải thể thì cổ đông được nhận
một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào công ty nhưng sau
chủ nợ và cổ dông ưu đãi.
o Quyền được chia cổ phiếu thưởng hay nhận giá trị cổ phần gia
tăng : khi công ty cổ phần dùng lợi nhuận giữ lại để tăng vốn điều lệ.
Cổ tức của cổ phiếu thường:
Cổ tức là một khoản thu nhập của cổ đông, là phần lội nhuận ròng của công
ty phân phối cho cổ đông thường tho tỷ lệ cổ phiếu sở hữu.
Cổ tức sẽ được thanh toán dưới các hình thức :

• Tiền mặt.
• Cổ phiếu mới phát hành : trong trường hợp này là cổ đông
đã bỏ vốn
góp thêm vào công ty.
• Sản phẩm hàng hóa, dịch vụ hoặc chứng khoán khác do công ty sở hữu.
•Cổ phiếu ưu đãi :
o Nó cũng là một hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu thường,
đó cũng là một chứng minh thư chứng mình quyền sở hữu đối với công ty, nhưng
ở mức độ hạn chế: Không được tham gia bầu cử, ứng cử vào ban quản trị, ban
kiểm soát công ty. Đổi lại họ được hưởng những ưu đãi về tài chính :
được hưởng một mức cổ tức riêng biệt có tính chất cố định hằng năm. Được
ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ phần thường và được phân chia tài sản còn lại
của công ty khi công ty thanh lý, giải thể.
o Có 4 loại cổ phiếu ưu đãi :
 Cổ phiếu ưu đãi tích lũy.
7