Thiết lập phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại theo Luật trọng tài thương mại 2010

1

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT




NGUYỄN THỊ THU HẰNG





THIẾT LẬP PHƢƠNG THỨC GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP BẰNG TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI
THEO LUẬT TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI 2010





LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2014



2

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT



NGUYỄN THỊ THU HẰNG




THIẾT LẬP PHƢƠNG THỨC GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP BẰNG TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI
THEO LUẬT TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI 2010

Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số : 60 38 50


LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC


Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Bá Diến

HÀ NỘI - 2014


3



Lời cam đoan

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên
cứu khoa học của riêng tôi. Các số liệu, ví dụ và
trích dẫn trong luận văn đảm bảo độ tin cậy, chính
xác và trung thực. Những kết luận khoa học của
luận văn ch-a từng đ-ợc ai công bố trong bất kỳ
công trình nào khác.

Tác giả luận văn


Nguyễn Thị Thu Hằng




4
MỤC LỤC

Trang

Trang phụ bìa


Lời cam đoan


Mục lục


Danh mục các từ viết tắt


Danh mục các bảng


Danh mục các biểu đồ


MỞ ĐẦU
1

Chương 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ PHƢƠNG THỨC GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP BẰNG TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI
5
1.1.
Khái quát về trọng tài thương mại
5
1.1.1.

Lược sử hình thành và phát triển của trọng tài thương mại
5
1.1.2.
Khái niệm trọng tài
8
1.1.3.
Đặc điểm của trọng tài
12
1.1.4.
Phân loại trọng tài
15
1.1.5.
Thẩm quyền của trọng tài thương mại
20
1.2.
Tranh chấp
24
1.2.1.
Khái niệm tranh chấp
25
1.2.2.
Phân loại tranh chấp
25
1.3.
Thiết lập phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
thương mại
28
1.3.1.
Thiết lập phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
thương mại

28
1.3.2.
Phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
29
1.4.
Nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
29

5
1.5.
Cơ sở pháp lý của phương thức giải quyết tranh chấp bằng
trọng tài
32
1.5.1.
Pháp luật quốc gia
32
1.5.2.
Pháp luật quốc tế
33

Chương 2: CƠ CHẾ THIẾT LẬP PHƢƠNG THỨC GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP BẰNG TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI
THEO LUẬT TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI 2010
35
2.1.
Thỏa thuận trọng tài
35
2.1.1.
Hình thức của thỏa thuận trọng tài
36

2.1.2.
Các tranh chấp có thể giải quyết bằng trọng tài
38
2.1.3.
Các bên trong thỏa thuận trọng tài
44
2.1.4.
Phạm vi của thỏa thuận trọng tài
45
2.1.5.
Nội dung cơ bản của thỏa thuận trọng tài
48
2.1.6.
Tính độc lập của thỏa thuận trọng tài
49
2.2.
Luật áp dụng với thỏa thuận trọng tài
51
2.3.
Hội đồng trọng tài
54
2.4.
Tố tụng trọng tài
57
2.4.1.
Thời hiệu khởi kiện
57
2.4.2.
Khởi kiện
57

2.4.3.
Giải quyết tranh chấp
60
2.4.4.
Áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời
65
2.4.5.
Phán quyết trọng tài
70

Chương 3: THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP BẰNG
TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI HIỆN NAY TẠI VIỆT
NAM VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
73
3.1.
Thực tiễn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
hiện nay tại Việt Nam
73

6
3.1.1.
Đánh giá về tình hình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
thương mại
73
3.1.2.
Nguyên nhân số lượng tranh chấp giải quyết tại trọng tài
thương mại còn hạn chế
79
3.2.
Một số kiến nghị nhằm đảm bảo hiệu quả giải quyết tranh

chấp bằng trọng tài thương mại
83
3.2.1.
Những kiến nghị hoàn thiện pháp luật
83
3.2.2.
Những kiến nghị đảm bảo thực hiện pháp luật
91

KẾT LUẬN
93

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
95

7




DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
GQTC
: Giải quyết tranh chấp
TTTM
: Trọng tài thương mại

8

DANH MỤC CÁC BẢNG
Số hiệu
bảng
Tên bảng
Trang
3.1
Số lượng vụ tranh chấp giải quyết bằng TTTM tại Việt
Nam (2004 - 2009)
74



DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
Số hiệu
biểu đồ
Tên biểu đồ
Trang
3.1
Số lượng vụ tranh chấp giải quyết qua các năm tại VIAC
(1993 đến 2013)
76
3.2
Bảng loại hình tranh chấp tại VIAC
77
3.3
Chủ thể tranh chấp tại VIAC
78

9
MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài
Việt Nam đang trong quá trình hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế. Để
quá trình hội nhập kinh tế này được diễn ra nhanh chóng, thuận lợi, và thành
công, Nhà nước cần có những chủ trương, chính sách phù hợp để có thể thúc đẩy
mọi hoạt động trong nền kinh tế đặc biệt là các hoạt động trong lĩnh vực kinh tế.
Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện các hoạt động, nhất là các hoạt
động kinh tế không tránh khỏi những bất đồng, mâu thuẫn có thể dẫn tới tranh
chấp. Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia vào các
lĩnh vực trong quá trình phát triển nền kinh tế, cần thiết phải có một phương
thức giải quyết tranh chấp (GQTC) công bằng, nhánh chóng và hiệu quả. Đáp
ứng yêu cầu này, một trong những phương thức được đánh giá có vai trò quan
trọng là GQTC bằng trọng tài thương mại (TTTM).
Từ cơ sở pháp lý ban đầu là Nghị định số 116/CP ngày 5/9/1994 của
Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Trọng tài kinh tế, đến Pháp lệnh TTTM
số 08/2003/PL-UBTVQH11 ngày 25/02/2003 về TTTM và tiếp đó là Luật
Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17/6/2010 (Luật TTTM 2010),
pháp luật về GQTC bằng TTTM đã có sự phát triển không ngừng. Tuy nhiên,
các quan hệ xã hội ngày càng phức tạp nên pháp luật không thể tránh khỏi
những bất cập, thiếu sót dẫn đến những vướng mắc phát sinh trong quá trình áp
dụng. Chính vì thế, việc nghiên cứu phương thức GQTC bằng TTTM theo Luật
TTTM 2010 là rất cần thiết. Thông qua việc nghiên cứu, có thể xác định được
những ưu điểm, hạn chế của phương thức GQTC bằng TTTM, đồng thời, xác
định được các vướng mắc, bất cập của pháp luật hiện hành về phương thức
GQTC bằng TTTM, nhằm khuyến nghị cho các bên tranh chấp và tìm ra các
biện pháp, chính sách tháo gỡ có ý nghĩa quan trọng và cấp bách để ngày càng
hoàn thiện khung pháp lý về phương thức GQTC bằng TTTM. Vì vậy, Tôi chọn

10
đề tài "Thiết lập phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương
mại theo Luật trọng tài thương mại 2010" làm luận văn tốt nghiệp của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Thực tế, trọng tài không phải là một đề tài mới, vì trong suốt thời gian
qua, đã có rất nhiều bài viết, khóa luận tốt nghiệp, luận văn thạc sĩ và luận án
tiến sĩ làm về lĩnh vực trọng tài. Tuy nhiên, các tác giả chủ yếu tập trung vào
một vấn đề nhất định của trọng tài như vấn đề thẩm quyền GQTC của trọng
tài, pháp luật GQTC bằng trọng tài, điểm mới của Luật TTTM 2010, thỏa
thuận trọng tài, trong đó các tác giả phân tích, so sánh giữa quy định hiện
hành của pháp luật Việt Nam với quy định trước đây, so sánh quy định của
pháp luật Việt Nam với quy định của pháp luật một số nước trong khu vực và
trên thế giới về vấn đề đó, từ đó, đưa ra các biện pháp, đề xuất nhằm hoàn
thiện các vấn đề này trong hệ thống pháp luật Việt Nam về trọng tài.
Về phương thức GQTC bằng TTTM, theo tìm hiểu của tác giả, kể từ khi
Luật TTTM 2010 ra đời và có hiệu lực, chưa có luận văn thạc sĩ nào nghiên
cứu toàn diện về phương thức GQTC bằng TTTM theo Luật TTTM 2010 với
tư cách là một phương thức GQTC.
Trong phạm vi của luận văn này, tác giả nghiên cứu về phương thức
GQTC bằng TTTM theo Luật TTTM 2010, như thẩm quyền của trọng tài,
thỏa thuận trọng tài, trình tự, thủ tục GQTC của trọng tài và nghiên cứu pháp
luật của một số nước về GQTC bằng trọng tài.
Trên cơ sở nội dung nghiên cứu về phương thức GQTC bằng TTTM
theo Luật TTTM 2010 và pháp luật của một số nước, luận văn nêu ra một số
hạn chế của pháp luật Việt Nam trong việc quy định về phương thức GQTC
bằng TTTM và kiến nghị một số giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp
luật Việt Nam về trọng tài.
3. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu chung và phương
pháp nghiên cứu đặc thù của luật học, gồm:

11
Các phương pháp nghiên cứu chung bao gồm: phương pháp so sánh,
phương pháp phân tích, phương pháp tổng hợp, phương pháp thống kê;
Các phương pháp nghiên cứu đặc thù của luật học bao gồm: phương
pháp phân tích quy phạm, phương pháp phân tích tình huống, phương pháp so
sánh pháp luật, phương pháp xã hội học pháp luật.
4. Phạm vi nghiên cứu
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: luận văn tập trung nghiên cứu về
phương thức GQTC bằng TTTM theo quy định của Luật TTTM 2010.
Trong luận văn, ngoài việc nghiên cứu sơ lược về lịch sử hình thành,
phát triển của trọng tài, những vấn đề lý luận chung về trọng tài như khái
niệm trọng tài, thẩm quyền của trọng tài, các hình thức trọng tài, thủ tục trọng
tài, ưu điểm của trọng tài so với các phương thức GQTC khác như hòa giải,
thương lượng, tòa án, luận văn còn nghiên cứu quy định của một số nước về
GQTC bằng trọng tài để từ đó đối chiếu, so sánh với quy định của pháp luật
Việt Nam về phương thức GQTC bằng TTTM. Trên cơ sở những nội dung
nghiên cứu, luận văn chỉ ra những điểm chưa hợp lý và kiến nghị một số giải
pháp để hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam về GQTC bằng TTTM.
5. Mục tiêu nghiên cứu của luận văn
Thứ nhất: Làm rõ vấn đề lý luận chung về phương thức giải quyết
tranh chấp bằng trọng tài thương mại.
Thứ hai: Đánh giá, làm rõ các điểm hợp lý, tích cực và các điểm
vướng mắc, hạn chế trong quy định của pháp luật Việt Nam về phương thức
giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại.
Thứ ba: Đánh giá được thực tiễn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
thương mại hiện nay tại Việt Nam và đưa ra một số giải pháp, kiến nghị để hoàn
thiện hệ thống pháp luật Việt Nam về phương thức giải quyết tranh chấp bằng
trọng tài thương mại.

12
6. Những đóng góp mới về khoa học của luận văn
Cung cấp những nghiên cứu, so sánh, phân tích, đánh giá về phương
thức GQTC bằng TTTM theo quy định của Luật TTTM 2010 so với Pháp lệnh
TTTM 2003 và quy định trong pháp luật của một số nước.
Cung cấp những so sánh, đánh giá về thực trạng GQTC bằng TTTM
hiện nay tại Việt Nam và các kiến nghị, giải pháp nhằm hoàn thiện quy định
của pháp luật Việt Nam về phương thức GQTC bằng TTTM.
7. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn
Luận văn phân tích và nêu bật được đặc trưng của phương thức GQTC
bằng TTTM, đánh giá và phát hiện những vấn đề nội bật về phương thức
GQTC bằng TTTM và chỉ ra các vướng mắc, bất cập của pháp luật hiện hành.
Phân tích những ưu điểm, chỉ ra những nhược điểm của phương thức GQTC
bằng TTTM theo quy định của pháp luật hiện hành so với quy định trước đây
và pháp luật của một số quốc gia khác.
Luận văn có thể được sử dụng làm tài liệu tham khảo, giảng dạy pháp
luật về trọng tài cho cán bộ, giảng viên đang công tác trong lĩnh vực pháp luật.
8. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội
dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Lý luận chung về phương thức giải quyết tranh chấp bằng
trọng tài thương mại.
Chương 2: Cơ chế thiết lập phương thức giải quyết tranh chấp bằng
trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010.
Chương 3: Thực tiễn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
hiện nay tại Việt Nam và một số kiến nghị.

13
Chương 1
LÝ LUẬN CHUNG VỀ PHƢƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

BẰNG TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI

1.1. KHÁI QUÁT VỀ TRỌNG TÀI THƢƠNG MẠI
1.1.1. Lƣợc sử hình thành và phát triển của trọng tài thƣơng mại
Trên thế giới, phương thức GQTC bằng trọng tài ra đời và phát triển
rất sớm. Hình thái đầu tiên về trọng tài có thể bắt nguồn từ các quốc gia thành
bang cổ Hy Lạp, La Mã. Dần dần, cùng với sự phát triển của nền kinh tế hàng
hóa, các nước đã thừa nhận địa vị pháp lý của trọng tài.
Trong hệ thống pháp luật của Vương quốc Anh, phương thức GQTC
bằng trọng tài được ghi nhận lần đầu tiên trong Luật trọng tài năm 1697. Từ
đầu thế kỷ XX, các nước, trong đó có Cộng hòa Pháp và Hợp chủng quốc Hoa
Kỳ đã bắt đầu thông qua các Đạo luật trọng tài.
Ở Việt Nam, trọng tài lần đầu tiên được ghi nhận trong Nghị định số
20/TTg ngày 14/11/1960 của Thủ tướng Chính phủ về tổ chức trọng tài kinh
tế Nhà nước (Nghị định số 20/TTg). Theo Nghị định số 20/TTg, Trọng tài
kinh tế cấp Trung ương, khu, thành phố, tỉnh và bộ với chức năng yếu là xử lý
các tranh chấp hợp đồng kinh tế.
Tiếp đó, Nghị định số 75-CP của Hội đồng Chính Phủ ngày 14/4/1975
ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của trung tâm trọng tài kinh tế Nhà
nước (Nghị định số 75-CP); Quyết định số 263-TTg ngày 28/7/1979 của Thủ
tướng Chính phủ quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và tổ chức bộ
máy của Hội đồng trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương
(Quyết định số 263-TTg). Đến Nghị định số 24/HĐBT ngày 10/8/1981 của
Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) (Nghị định số 24/HĐBT), tên gọi của
Hội đồng trọng tài kinh tế được thống nhất tên gọi là trọng tài kinh tế, cụ thể,

14
Hội đồng trọng tài kinh tế Nhà nước cấp Trung ương gọi là Trọng tài kinh tế
Nhà nước, Hội đồng trọng tài kinh tế cấp Bộ, Tổng cục gọi là Trọng tài kinh
tế Bộ, Tổng cục, Hội đồng trọng tài kinh tế cấp tỉnh, thành phố, đặc khu trực

thuộc Trung ương gọi là Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố, đặc khu.
Ngày 17/4/1984, Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) đã ban hành
Nghị định số 62-HĐBT quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và tổ chức
bộ máy của Trọng tài kinh tế bộ, tỉnh và huyện (Nghị định số 62-HĐBT).
Theo đó có thêm một cấp trọng tài kinh tế nữa đó là trọng tài kinh tế huyện.
Đến ngày 10/01/1990, Hội đồng Nhà nước (nay là Ủy ban Thường vụ
Quốc hội) đã ban hành Pháp lệnh trọng tài kinh tế. Theo Pháp lệnh, trọng tài
kinh tế là cơ quan GQTC hợp đồng kinh tế, xử lý vi phạm pháp luật hợp đồng
kinh tế và thực hiện quản lý nhà nước về chế độ hợp đồng kinh tế theo quy
định của pháp luật. Về tổ chức, trọng tài kinh tế gồm có: trọng tài kinh tế Nhà
nước, trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và cấp tương
đương, trọng tài kinh tế huyện, quận và cấp tương đương. Như vậy, theo Pháp
lệnh trọng tài kinh tế, trọng tài kinh tế cấp Bộ, Tổng cục đã không còn tồn tại.
Có thể thấy, với Nghị định số 20/TTg, trọng tài kinh tế chỉ là cơ quan
nhà nước có chức năng chủ yếu là xử lý các vi phạm hợp đồng kinh tế, đến
Nghị định số 75-CP, Nghị định số 62/HĐBT, và Pháp lệnh trọng tài kinh tế,
trọng tài đã phát triển thêm chức năng là thực hiện quản lý nhà nước về chế
độ hợp đồng kinh tế. Cùng với sự phát triển của hoạt động kinh tế nói chung,
hợp đồng kinh tế nói riêng, trọng tài kinh tế cũng có những bước phát triển
nhất định và ngày càng mở rộng, được các bên tranh chấp biết đến nhiều hơn.
Khi đất nước bắt đầu bước thực hiện phương thức kinh tế mới, sự tồn
tại của trọng tài kinh tế với chức năng là một cơ quan có chức năng quản lý
nhà nước không còn phù hợp. Sự phát triển của nền kinh tế, dẫn đến các tranh
chấp phát sinh ngày càng đa dạng và phức tạp, với sự tham gia của nhiều
thành phần kinh tế, nhiều lĩnh vực khác nhau. Vì vậy, phương thức GQTC

15
cũng yêu cầu phải đổi mới để phù hợp với sự thay đổi của các tranh chấp.
Trước yêu cầu này, từ ngày 28/12/1993, với Luật sửa đổi, bổ sung một số
Điều của Luật Tổ chức Tòa án nhân dân, thì Tòa kinh tế chuyên trách được

hình thành trong hệ thống Tòa án nhân dân để giải quyết các tranh chấp kinh
tế. Đồng thời, hệ thống trọng tài kinh tế được giải thể.
Trước những đòi hỏi khách quan về đa dạng hóa các hình thức và
phương thức GQTC trong kinh doanh phù hợp với đặc điểm của phương thức
thị trường, cũng như góp phần đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế, ngày
05/09/1994, Chính phủ đa ban hành Nghị định số 116-CP về tổ chức và hoạt
động của các trung tâm trọng tài kinh tế (Nghị định số 116-CP). Theo các quy
định của Nghị định này, Trọng tài kinh tế thực sự được xác định là một tổ
chức xã hội - nghề nghiệp, tức là tổ chức phi chính phủ có thẩm quyền giải
quyết một số tranh chấp theo quy định, hoàn toàn tách rời với chức năng quản
lý nhà nước như trước đây. Sau gần 10 năm thực hiện Nghị định 116-CP, đã
có 6 trung tâm trọng tài được thành lập với hơn 130 trọng tài viên. Tuy nhiên,
đánh giá một cách khách quan và khái quát thì trọng tài chưa thể hiện được
vai trò của mình với chức năng là một cơ quan tài phán có vai trò hỗ trợ đắc
lực cho Tòa án trong việc GQTC. Nhằm khắc phục những hạn chế, tăng
cường hiệu quả và năng lực của các trung tâm trọng tài và đội ngũ Trọng tài
viên, ngày 25/02/2003, Ủy ban thường vụ Quốc hội đã ban hành Pháp lệnh
Trọng tài số 08/2003/PL-UBTVQH (Pháp lệnh TTTM 2003) và ngày 15/01/2004,
Chính phủ đã ban hành Nghị định số 25/2004/NĐ-CP quy định chi tiết thi
hành một số điều của Pháp lệnh TTTM 2003. Có thể nói, Pháp lệnh TTTM
2003 đã mở rộng một cách đáng kể thẩm quyền cho trọng tài ở nước ta so với
thẩm quyền của trọng tài theo Nghị định số 116-CP; quy định đầy đủ, rõ ràng
về thỏa thuận trọng tài, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc trở thành trọng tài
viên; ghi nhận hình thức trọng tài mới là trọng tài vụ việc; mở rộng thẩm
quyền chọn trọng tài viên cho các bên tranh chấp; ghi nhận mối quan hệ chặt
chẽ giữa trọng tài với tòa án; nâng cao vị thế của trọng tài bằng việc ghi nhận

16
tính được cưỡng chế thi hành của các phán quyết trọng tài; quy định nhiều
phương thức mới để đảm bảo cho việc thành lập các trung tâm trọng tài được

chặt chẽ hơn, từ đó mà nâng cao chất lượng và uy tín của trung tâm trọng tài.
Những quy định mới của Pháp lệnh TTTM 2003 thương mại đã tạo ra
khả năng vô cùng to lớn cho sự phát triển của TTTM ở nước ta, giúp giải
quyết nhanh chóng các tranh chấp thương mại, giảm bớt gánh nặng của cơ
quan Tòa án… Đồng thời, cùng với các quy định pháp luật khác, pháp luật về
trọng tài đã góp phần tạo nên một hệ thống pháp luật trong sạch, vững mạnh,
phục vụ yêu cầu quản lý xã hội bằng pháp luật của Nhà nước.
Như vậy, có thể nhận thấy tại Việt Nam trọng tài đã xuất hiện từ thời
kỳ kinh tế kế hoạch hóa vào những năm đầu của thập kỷ 60 của thế kỷ XX
dưới tên gọi là trọng tài kinh tế. Trọng tài kinh tế khi đó có những đặc trưng
phản ánh sự vận hành của phương thức kinh tế kế hoạch hóa, vừa mang chức
năng quản lý và chức năng GQTC; do đó, trọng tài kinh tế ở Việt Nam thời
đó không phải là tổ chức trọng tài theo đúng nghĩa. Chính sách đổi mới đã
dẫn đến sự phát triển kinh tế thị trường, xây dựng nhà nước pháp quyền dẫn
tới sự chấm dứt tồn tại của một số định chế đặc trưng cho kế hoạch hóa,
trong đó có hợp đồng kinh tế và trọng tài kinh tế. Sự phát triển của kinh tế
thị trường đã dẫn đến nhu cầu thành lập các trung tâm trọng tài phi chính
phủ ở Việt Nam.
1.1.2 . Khái niệm trọng tài
Trên phương diện quốc tế cũng như quốc gia, khi đề cập tới trọng tài,
có rất nhiều cách tiếp cận cũng như quan điểm khác nhau, do đó, dẫn đến khái
niệm về trọng tài cũng khác nhau. Sự khác nhau này diễn ra trên phạm vi thế
giới, thể hiện ở sự không giống nhau trong quy định pháp luật về trọng tài của
các quốc gia, và trong phạm vi một quốc gia, thể hiện ở sự không thống nhất
trong quan điểm về trọng tài của các chuyên gia pháp lý, các nhà nghiên cứu,
hay các quy định pháp luật về trọng tài của quốc gia đó trong từng thời kỳ.

17
Với cách tiếp cận trọng tài như một phương thức GQTC độc lập so
với các phương thức khác như thương lượng, hòa giải, tòa án, có một số quan

điểm cơ bản về trọng tài như sau:
Trong Đại từ điển Kinh tế thị trường, trọng tài được định nghĩa:
"Trọng tài là phương thức giải quyết hòa bình các vụ tranh chấp. Là chỉ đôi
bên đương sự tự nguyện đem những sự việc, những vấn đề tranh chấp cho
người thứ ba có tư cách công bằng chính trực xét xử, lời phán quyết do người
này đưa ra có hiệu lực ràng buộc với cả hai bên" [15]. Theo định nghĩa này,
trọng tài được hiểu là một phương thức GQTC, trong đó các bên cùng tự
nguyện, thống nhất đệ trình tranh chấp tới trọng tài để giải quyết. Tranh chấp
sẽ được xét xử bởi một trọng tài viên theo quan điểm của các bên là có tư
cách chính trực và phán quyết của trọng tài viên sẽ ràng buộc đối với các bên.
Từ điển Luật của Oxford, định nghĩa trọng tài là: "Trọng tài có nghĩa
là phán quyết về vụ tranh chấp được quyết định bởi một hoặc các bên thứ ba
độc lập (các trọng tài viên) mà không phải là tòa án" [61]. Theo định nghĩa
này, số lượng trọng tài viên tham gia giải quyết vụ tranh chấp có thể là một
hoặc nhiều theo lựa chọn của các bên tranh chấp. Quan điểm về hội đồng
trọng tài giải quyết tranh chấp trong Từ điển Luật của Oxford là mở hơn so
với Đại từ điển Kinh tế thị trường. Tuy nhiên, với định nghĩa này về trọng tài,
chưa có sự phân biệt rõ ràng giữa phương thức GQTC bằng trọng tài với các
phương thức GQTC không mang tính tài phán như thương lượng, hòa giải.
Theo Okezie ChukWumerije thì: "Trọng tài là một cơ chế giải quyết
tranh chấp giữa các bên với nhau, được thể hiện thông qua một cá nhân do các
bên lựa chọn hoặc bởi việc dựa trên những thủ tục hay những tổ chức nhất
định được lựa chọn bởi chính các bên" [19]. Theo quan điểm này, trọng tài là
một cơ chế GQTC, trong đó các bên tranh chấp có toàn quyền lựa chọn trung
tâm trọng tài hoặc trọng tài viên cũng như thủ tục tố tụng trọng tài.
Cùng cách tiếp cận với Okezie ChukWumerije, James và Nicolas cho
rằng: "Trọng tài được coi như là một tiến trình tư được mở ra theo sự thỏa

18
thuận của các bên nhằm giải quyết một tranh chấp đang tồn tại hoặc có thể sẽ

phát sinh bởi một hội đồng trọng tài gồm một hoặc nhiều trọng tài viên" [19].
Với quan điểm này, hội đồng trọng tài giải quyết vụ tranh chấp sẽ do các bên
lựa chọn và trình tự, thủ tục tố tụng trọng tài cũng do các bên thỏa thuận.
Trong khi đó, Hiệp hội Trọng tài Hoa Kỳ có quan điểm: "Trọng tài là
cách thức giải quyết tranh chấp bằng cách đệ trình vụ tranh chấp cho một
hoặc một số người khách quan xem xét giải quyết và họ sẽ đưa ra quyết định
cuối cùng, có giá trị bắt buộc các bên tranh chấp phải thi hành" [15]. Theo
quan điểm này, các bên cùng thống nhất đệ trình vụ tranh chấp tới một bên
thứ ba có thể là một cá nhân hoặc một nhóm cá nhân để được giải quyết và
quyết định của bên thứ ba này sẽ là quyết định cuối cùng và có tính thi hành.
Điểm a, Khoản 2, Luật Mẫu của UNCITRAL 1985 quy định: "Trọng
tài nghĩa là mọi hình thức trọng tài có hoặc không có sự giám sát của một tổ
chức trọng tài thường trực" [38].
Trong khi đó, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam
(VIAC) về trọng tài được thể hiện cụ thể như sau:
Trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp theo đó các
bên tranh chấp đưa tranh chấp của mình ra một bên trung gian thứ
ba (trọng tài viên hoặc hội đồng trọng tài) và bên trung gian này sẽ
xem xét các tài liệu và lập luận của các bên sau đó sẽ đưa ra quyết
định về tranh chấp của các bên [38].
Như vậy, theo các quan điểm nêu trên, trọng tài tồn tại song song với
các phương thức GQTC khác mang tính tài phán như tòa án và không mang
tính tài phán như thương lượng, hòa giải. Theo đó, trọng tài được nhìn nhận là
một phương thức GQTC trong đó, các bên tranh chấp cùng tự nguyện thỏa
thuận và thống nhất với nhau để trao quyền GQTC phát sinh giữa các bên cho
bên thứ ba (một cá nhân hoặc một hội đồng) độc lập và chấp nhận sự ràng
buộc quyết định của bên thứ ba do các bên lựa chọn.

19
Ở Việt Nam, trọng tài cũng được tiếp cận với tư cách là một phương

thức GQTC, với một số quan điểm, quy định cơ bản như sau:
Theo tác giả Nông Quốc Bình: "Trọng tài thương mại là một phương
pháp giải quyết tranh chấp, mà trong đó các bên tranh chấp thỏa thuận hoặc
lập ra, hoặc chỉ định ra một bên thứ ba và giao cho bên thứ ba đó quyền được
phán xét tranh chấp của họ, phán xét này buộc các bên tranh chấp phải thực
hiện" [Dẫn theo 20]. Theo quan điểm này, trọng tài là phương thức GQTC,
trong đó các bên có quyền trong việc thỏa thuận hoặc thiết lập trình tự, thủ tục
tố tụng trọng tài, quyết định hội đồng trọng tài giải quyết tranh chấp và phán
quyết của hội đồng này là quyết định cuối cùng và các bên phải thực hiện.
Theo Khoản 1, Điều 2 Pháp lệnh TTTM 2003: "Trọng tài là phương
thức giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động thương mại, được các
bên thỏa thuận và được tiến hành theo trình tự, thủ tục tố tụng do pháp luật
này giải quyết" [52].
Đến Luật TTTM 2010, Khoản 1, Điều 3 quy định: "Trọng tài thương
mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến
hành theo các quy định của luật này" [35]. Như vậy, mặc dù kế thừa quy định
của Pháp lệnh TTTM 2003, nhưng định nghĩa về trọng tài của Luật TTTM
2010 có một số điều chỉnh. Cụ thể, Luật TTTM 2010 sử dụng thuật ngữ
"trọng tài thương mại" thay vì "trọng tài" như Pháp lệnh TTTM 2003. Tuy
nhiên, phạm vi tranh chấp đề cập trong Khoản 1, Điều 2 của Pháp lệnh TTTM
chỉ là tranh chấp phát sinh trong hoạt động thương mại, nhưng theo Luật
TTTM 2010 quy định chung là "tranh chấp", nghĩa là phạm vi tranh chấp các
bên được thỏa thuận, đệ trình tới trọng tài để giải quyết là rộng hơn.
Qua việc phân tích một số quan điểm, quy định về trọng tài như trên,
tác giả cũng có quan điểm tiếp cận trọng tài như một phương thức GQTC độc
lập với các phương thức khác như thương lượng, hòa giải, tòa án. Tuy nhiên,
trọng tài là phương thức GQTC được bắt đầu bằng sự thỏa thuận của các bên

20
tranh chấp, theo đó, tranh chấp được các bên thống nhất đệ trình tới một hội

đồng trọng tài, có thể gồm một hoặc nhiều trọng tài viên tùy thuộc vào lựa
chọn và quyết định của các bên, theo một trình tự, thủ tục tố tụng trọng tài
nhất định. Phán quyết của hội động trọng tài này là phán quyết cuối cùng và
có tính cưỡng chế thi hành đối với các bên.
1.1.3. Đặc điểm của trọng tài
Trọng tài có một số đặc trưng cơ bản như sau:
Một là, trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp đảm bảo tối đa
quyền tự chủ của các bên. Trọng tài được hình thành trên cơ sở tự nguyện,
thỏa thuận, thống nhất của các bên tranh chấp. Nếu các bên không có thỏa
thuận rõ ràng về việc tranh chấp đang hoặc sẽ phát sinh được giải quyết bởi
trọng tài, thì trọng tài sẽ không có thẩm quyền để giải quyết vụ tranh chấp.
Trong phương thức GQTC bằng trọng tài, các bên có quyền thỏa thuận, lựa
chọn các vấn đề liên quan như trung tâm trọng tài có thẩm quyền giải quyết
tranh chấp, số lượng trọng tài viên của hội đồng trọng tài, trình tự, thủ tục tố
tụng trọng tài, luật áp dụng mà không bị hạn chế bởi địa chỉ trụ sở chính, địa
chỉ thường trú của một trong các bên hay thẩm quyền giải quyết tranh chấp
theo cấp của tòa án. Đây là đặc trưng cơ bản thể hiện sự khác biệt của trọng
tài so với phương thức GQTC bằng tòa án. Thẩm quyền của tòa án là thẩm
quyền đương nhiên và tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp được
xác định theo các quy định của pháp luật. Ngoài ra, với tòa án, các cơ quan
tiến hành tố tụng và các bên đương sự, người liên quan sẽ bị ràng buộc bởi
các quy tắc tố tụng luật định, các bên tham gia tranh chấp không thể tự do
thỏa thuận hay lựa chọn tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp, hội
đồng xét xử, luật áp dụng, hay địa điểm xét xử. Theo quan điểm của tác giả,
đây là một ưu điểm của phương thức GQTC bằng trọng tài so với tòa án.
Hai là, trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp có thủ tục giải
quyết đơn giản, thuận tiện cho các bên làm cho việc giải quyết tranh chấp

21
được nhanh gọn. Trên thực tế, đối với các bên tranh chấp đặc biệt là các chủ

thể kinh doanh như các công ty, doanh nghiệp, thời gian, cơ hội là một trong
các yếu tố đặc biệt quan trọng quyết định sự thành công hay thất bại của
doanh nghiệp. Nếu việc GQTC bị kéo dài nhiều tháng hoặc nhiều năm hay trì
hoãn chắc chắn sẽ ảnh hưởng không tốt tới hoạt động kinh doanh bình thường,
thậm chí là lỡ mất cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp. S.Lazarus Et al cho
rằng: "Trong suốt thời gian dài trong quá khứ cũng như hiện nay, trọng tài
được coi như một phương thức giải quyết tranh chấp có tốc độ" [Dẫn theo 20].
Thực tế, quá trình tố tụng trọng tài từ giai đoạn khởi kiện cho đến khi có phán
quyết trọng tài có thể diễn ra trong thời gian rất ngắn tùy theo thỏa thuận và
yêu cầu của các bên tranh chấp. Điều này sẽ khó thực hiện được nếu tranh
chấp được giải quyết bằng con đường tòa án. Với tòa án, các bên sẽ phải tuân
thủ theo đúng quy trình, trình tự tố tụng luật định, từ việc nộp đơn khởi kiện,
xác định luật áp dụng, cung cấp bằng chứng, chứng cứ, hòa giải, xét xử, đó là
chưa kể đến việc bản án của tòa án có thể bị kháng cáo, kháng nghị để xem
xét, xét xử lại theo các thủ tục phúc đáp, tái thẩm, giám đốc thẩm. Thời gian
giải quyết ngắn, thủ tục, trình tự nhanh gọn cũng là một lợi thế của phương
thức GQTC bằng trọng tài so với tòa án.
Ba là, trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp đảm bảo tính bí
mật của các bên tham gia tranh chấp. Với sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt
của các đối thủ kinh doanh, việc đảm bảo bí mật kinh doanh của từng doanh
nghiệp đã trở thành một trong những nguyên tắc sống còn, nhất là các bí mật
liên quan đến lĩnh vực sở hữu trí tuệ như bí mật kinh doanh, kiểu dáng công
nghiệp, sáng chế, lĩnh vực bảo mật thông tin, hay các bí mật thuộc về tài
chính, đầu tư, huy động vốn, hoặc nhân sự cấp cao của doanh nghiệp. Trọng
tài được thành lập để giải quyết tranh chấp theo thỏa thuận, yêu cầu của các
bên. Theo đó, các bên có quyền thỏa thuận, lựa chọn trọng tài viên hoặc hội
đồng trọng tài, lựa chọn trình tự, thủ tục tố tụng trọng tài cũng như nguyên tắc
xét xử của trọng tài. Nguyên tắc xét xử kín của trọng tài là một trong những

22

nguyên tắc hấp dẫn các bên tranh chấp. Nguyên tắc này đối lập với nguyên
tắc xét xử công khai của tòa án. Việc xét xử công khai sẽ không tránh khỏi sự
theo dõi, quan tâm, đánh giá bình luận của các đối thủ kinh doanh khác, của
người tiêu dùng cũng như các tổ chức, cá nhân khác. Thực tế, nếu giải quyết
tranh chấp bằng tòa án, trong suốt quá trình xét xử, tính bảo mật của các bên
tham gia tranh chấp sẽ khó thực hiện được.
Bốn là, trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp có tính chuyên
nghiệp. Các trung tâm trọng tài được thành lập lâu đời, có trụ sở, có quy trình
thủ tục tố tụng đơn giản, hiệu quả cùng đội ngũ trọng tài viên là các chuyên
gia nghiên cứu pháp lý, các luật sư am hiểu sâu sắc về chuyên môn nghiệp vụ
của từng lĩnh vực cụ thể cùng kinh nghiệm giải quyết tranh chấp là những yếu
tố thể hiện đặc trưng này. Trong phương thức GQTC bằng trọng tài, Các bên
hoàn toàn có thể tự lựa chọn cho mình một hoặc các trọng tài viên theo tiêu
chuẩn, điều kiện của bên đó trên cơ sở các thông tin, tham chiếu về trọng tài
viên tại các trung tâm trọng tài. Đối với từng lĩnh vực tranh chấp, các bên sẽ
lựa chọn trọng tài viên theo từng tiêu chí, điều kiện cụ thể. Trong khi đó, với
tòa án, các bên sẽ không được lựa chọn thẩm phán. Thông thường một thẩm
phán sẽ phụ trách một hoặc một số lĩnh vực nhất định, nhưng không phải tất
cả các thẩm phán đều am hiểu sâu sắc về chuyên môn của lĩnh vực tranh chấp
đó cũng như kinh nghiệm thực tế xét xử tranh chấp. Yếu tố chuyên nghiệp
của trọng tài là một trong những lý do thể hiện các phán quyết của trọng tài
thường chính xác và mang tính khách quan hơn so với các bản án, quyết định
của tòa án. Đây cũng là một lợi thế của trọng tài so với tòa án.
Năm là, trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp mang tính chất
tài phán. Các phán quyết của trọng tài có giá trị bắt buộc đối với các bên;
trường hợp các bên không tự nguyện thi hành phán quyết trọng tài thì sẽ bị
cưỡng chế thi hành. Đây chính là điểm khác biệt của trọng tài so với phương
thức thương lượng hay hòa giải. Đối với các phương thức thương lượng hay
hòa giải, các bên tranh chấp tự bàn bạc, thỏa thuận hoặc nhờ bên thứ ba để

23
cùng giải quyết và thống nhất cách giải quyết, tuy nhiên, quyết định cuối cùng
không mang tính bắt buộc, thi hành đối với các bên. Việc thi hành kết quả
thương lượng, hòa giải hoàn toàn phụ thuộc vào sự tự nguyện, thiện chí, hợp
tác của các bên mà không có cơ chế cưỡng chế thi hành.
Sáu là, các phán quyết trọng tài mang tính chung thẩm. Về nguyên
tắc, phán quyết trọng tài là chung thẩm và bắt buộc các bên tham gia tranh
chấp phải thi hành. Các phán quyết của trọng tài sẽ được thi hành với sự hỗ
trợ của nhà nước, trừ trường hợp phán quyết trọng tài bị hủy do vi phạm thủ
tục về tố tụng về trọng tài. Tòa án chỉ xem xét phán quyết trọng tài khi có vi
phạm về thủ tục tố tụng, tức là không xét lại nội dung trong phán quyết trọng
tài. Trong khi đó, các bản án của tòa án thường rất hay bị kháng cáo, kháng bị
xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm, giám đốc thẩm hay tái thẩm, thậm chí là xét
xử lại từ đầu. Nội dung các bản án của tòa án qua các thủ tục tố tụng khác
nhau rất có thể là khác nhau.
Bẩy là, sự công nhận quốc tế. Phán quyết của tòa án thường khó đạt
được sự công nhận quốc tế. Phán quyết của tòa án được công nhận tại một
nước khác thường thông qua hiệp định song phương hoặc theo các quy tắc rất
nghiêm ngặt. Trong khi đó, quyết định trọng tài đạt được sự công nhận quốc
tế thông qua rất nhiều công ước quốc tế và đặc biệt là Công ước New York
năm 1958 về Công nhận và thi hành Quyết định trọng tài nước ngoài. Hiện,
có khoảng 120 quốc gia đã tham gia Công ước New York.
1.1.4 . Phân loại trọng tài
Theo pháp luật ở hầu hết các nước trên thế giới cũng như pháp luật
Việt Nam, trọng tài tồn tại dưới hai hình thức: trọng tài vụ việc (trọng tài ad-
hoc) và trọng tài thường trực (trọng tài quy chế).
 Trọng tài vụ việc (trọng tài ad-hoc)
Trọng tài vụ việc là một phương thức trọng tài được quản lý theo những
quy tắc trọng tài do chính các bên tham gia trọng tài xây dựng nên [20]. Như

24
vậy, trọng tài vụ việc là phương thức trọng tài trong đó các bên tham gia tranh
chấp cùng tự nguyện thỏa thuận thành lập để GQTC giữa các bên. Sau khi
tranh chấp được giải quyết, trọng tài vụ việc chấm dứt tồn tại. Ngoài ra, theo
hình thức này, các bên sẽ có quyền chủ động để lựa chọn quy tắc tố tụng
trọng tài, mà không bị hạn chế hay buộc yêu cầu tuân theo một quy tắc tố tụng
trọng tài cụ thể của các trung tâm trọng tài; có quyền chủ động thỏa thuận về
cách thức lựa chọn, bổ nhiệm trọng tài viên.
Trọng tài vụ việc là hình thức trọng tài xuất hiện sớm và được sử dụng
rộng rãi ở các nước trên thế giới. Pháp luật về trọng tài của rất nhiều quốc gia
như Thụy Điển, Nhật Bản, Singapore đều tồn tại hình thức trọng tài ad-hoc.
Trọng tài vụ việc có một số đặc trưng sau: thứ nhất, trọng tài ad-hoc
chỉ được thành lập khi phát sinh tranh chấp và tự giải tán khi hoàn thành việc
GQTC; tính vụ việc của hình thức này thể hiện bằng việc trọng tài chỉ được
thành lập theo thỏa thuận của các bên tranh chấp cho mục đích GQTC cụ thể
giữa các bên. Thứ hai, trọng tài vụ việc không có trụ sở thường trực, không có
cơ cấu tổ chức, bộ máy điều hành, không có điều lệ hoạt động, quy tắc tố tụng
và không có danh sách trọng tài viên.
So với trọng tài thường trực, trọng tài vụ việc có một số ưu điểm cơ
bản như: có thể đáp ứng được yêu cầu của các bên thông qua việc GQTC một
cách nhanh chóng và ít tốn kém. Căn cứ vào thực tế và tính chất của tranh
chấp, các bên sẽ xem xét, cân nhắc và lựa chọn quy tắc tố tụng cho phù hợp.
các bên có thể thỏa thuận để rút gọn thủ tục tố tụng, giảm bớt chi phí, tiết
kiệm thời gian. Ngoài ra, với trọng tài vụ việc, các bên hoàn toàn có thể thỏa
thuận để lựa chọn trọng tài viên của bất kỳ trung tâm trọng tài viên nào mà
các bên đánh giá là phù hợp và đáp ứng được nhu cầu của các bên tranh chấp.
Bên cạnh những ưu điểm nêu trên, so với trọng tài thường trực, trọng
tài vụ việc cũng bộc lộ một số hạn chế xuất phát từ chính đặc trưng của trọng
tài vụ việc, cụ thể: trọng tài vụ việc không bắt buộc các bên tham gia tranh

25
chấp phải tuân thủ theo một quy tắc tố tụng trọng tài cụ thể. Do đó, khi phát
sinh các vấn đề trong quá trình giải quyết như chỉ định trọng tài viên, thay đổi
trọng tài viên, xác định thẩm quyền của trọng tài viên mà các bên không
thống nhất hoặc thỏa thuận được để giải quyết thì sẽ không có quy tắc tố tụng
trọng tài để áp dụng. Trong trường hợp này, các bên sẽ phải nhờ đến sự can
thiệp của tòa án các nước. Như vậy, sẽ gây mất thời gian cho các bên và việc
can thiệp của tòa án vào quá trình giải quyết vụ việc là điều các bên không
mong muốn khi lựa chọn phương thức trọng tài. Đối với trọng tài vụ việc, sẽ
không có biểu phí trọng tài cụ thể như trọng tài thường trực, do đó, các bên sẽ
phải thỏa thuận về cách tính phí trọng tài là phí trọn gói, hay phí theo giờ, hay
phí theo kết quả cuối cùng của vụ tranh chấp. Việc thỏa thuận tính phí trọng
tài theo giờ hay theo kết quả cuối cùng của vụ tranh chấp có thể sẽ làm thay
đổi mức phí mà các bên tranh chấp dự kiến, cũng có thể ảnh hưởng tới chất
lượng xét xử của trọng tài vì thời gian xét xử sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới thù
lao của trọng tài. Ngoài ra, trọng tài vụ việc không có cơ quan hỗ trợ, giám sát
quá trình tố tụng cũng như quá trình xét xử của trọng tài viên, do đó, quyết
định cuối cùng giải quyết vụ tranh chấp hoàn toàn phụ thuộc vào trình độ
chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp của trọng tài viên. Điều này rất dễ xảy ra
việc vi phạm trong quá trình tố tụng trọng tài. Khi đó, tòa án có thể sẽ xem xét
tính hiệu lực của phán quyết của trọng tài và sẽ tuyên vô hiệu nếu việc xét xử
vi phạm thủ tục tố tụng mà các bên đã lựa chọn.
Để khắc phục các hạn chế của trọng tài vụ việc, các bên tham gia giao
dịch khi đàm phán nội dung về trọng tài nên thống nhất một quy tắc tố tụng
trọng tài cụ thể của một tổ chức trọng tài uy tín, ví dụ như UNCITRAL, và có
thể quy định luôn cơ quan có thẩm quyền chỉ định trọng tài. Các bên có thể
tham khảo và sử dụng Điều khoản mẫu về trọng tài vụ việc của UNCITRAL
như sau:
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hoặc khiếu nại phát sinh từ,
hoặc liên quan đến hợp đồng này, hoặc sự vi phạm, chấm dứt hoặc