Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính ở Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT




NGUYỄN THỊ MAI HƯƠNG





KHÍA CẠNH PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỘNG M&A CÁC TỔ CHỨC
TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM



Chuyên ngành: Luật kinh tế
Mã số : 60 38 40


LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC



Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa

HÀ NỘI - 2009
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

HĐQT
: Hội đồng quản trị

M&A
: Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions)

NH
: Ngân hàng

NHNN : Ngân hàng nhà nước
NHTM
: Ngân hàng thương mại

NHTMCP
: Ngân hàng thương mại cổ phần

PwC : Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers
TMCP
: Thương mại cổ phần

WTO : Tổ chức thương mại thế giới (World Trade Organization)

DANH MỤC BẢNG, BIỂU

Trang

Bảng 1.1:
Các hợp đồng M&A lớn trong lĩnh vực ngân hàng ở
MỸ
26
Hình 1.1:
Giá trị giao dịch M&A trên toàn cầu (2005-quí I năm 2008
26
Bảng 1.2:
Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007
29
Bảng 1.3:
Các hợp đồng M&A lớn trong những tháng cuối năm
2008 (tính đến thời điểm tháng 9)

30
Bảng 1.4:
Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam

33
Bảng 1.5:
Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và
ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004




80
Bảng 1.6:

Các thương vụ M&A giữa ngân hàng nội và NDT
nước ngoài:





81
Bảng 1.7:
Một số thương vụ mua bán giữa các ngân hàng trong
nước từ năm 2005 đến 2008.





88
Bảng 3.1:
Số lượng NHTM tại Việt Nam (tính đến
06/2009)

140


MỤC LỤC

Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Danh mục viết tắt
Mục lục

Danh mục bảng

MỞ ĐẦU
1

Chương 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND
ACQUISITIONS – M&A)


5
1.1.
Tổng quan về hoạt động M&A
5
1.2.
Thực trạng của hoạt đông M&A
23
1.2.1
Diễn biến hoạt động M&A trên thế giới
23
1.2.2.
Diễn biến của thị trường M&A ở Việt Nam
31
1.2.3.
Những đặc điểm chính của thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp Việt N
39
1.2.4.
Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

52
1.2.5.
Tác động của hoạt động M&A đối với hệ thống các tổ chức tài
chính và nền kinh tế Việt Nam
58
1.2.6.
Điều kiện để hình thành và phát triển thị trường mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
61
1.2.7.
Một số vấn đề đặt ra khi tiến hành hoạt động M&A ở Việt Nam
65
1.3.
Xu hướng sáp nhập, mua lại các tổ chức tài chính
71
Trang


Chương 2: QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT CỦA MỘT SỐ QUỐC GIA
ĐIỂN HÌNH VÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐIỀU
CHỈNH HOẠT ĐỘNG M&A TỔ CHỨC TÀI
CHÍNH


92
2.1.
Các quy định của pháp luật một số quốc gia về hoạt động
M&A các tổ chức tài chính

92

2.2.
Các quy định của pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động sáp
nhập, mua lại
112
2.3.
Khuôn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
tạinViệt Nam
128

Chương 3: HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC TỔ CHỨC TÀI
CHÍNH Ở VIỆT NAM


133
3.1.
Sự cần thiết phải xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh
hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam

133
3.2.
Sự cần thiết phải xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh
hoạt động sáp nhập, mua lại các tổ chức trong ngành tài chính ở
việt Nam


137
3.3
Cơ sở lý luận của việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh
hoật động M&A các tổ chức tài chính ở Việt Nam

154
3.4.
Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động M&A
159
3.5
Các nội dung chính sách trong việc xây dựng
166

KẾT LUẬN
174

TÀI LIỆU THAM KHẢO
175

PHỤ LỤC



1
MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài:
Mua lại và sáp nhập (M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị
không xa lạ ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới. Bước vào thế kỷ XXI,
nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những
hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó
hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh
tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung
Quốc, Trung Đông

Mục tiêu các hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng có
thể là để tối đa hóa lợi nhuận, đa dạng hóa và giảm rủi ro cho chủ sở hữu, hoặc
gia tăng các lợi ích cho các nhà quản trị, cũng như có thể xuất phát từ mục tiêu
của chính phủ nhằm tái cơ cấu lại hệ thống trong các cuộc khủng hoảng. Thực
tế hoạt động của các TCTD ngân hàng và phi ngân hàng tại Việt Nam cho
thấy, hoạt động M&A đã từng được thực hiện vào những năm đầu của thập
niên 90 của thế kỉ XX sau cuộc đổ bể của các Hợp tác xã tín dụng.
Được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị
ổn định, Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn và được trông đợi sẽ
là một con rồng Châu Á trong tương lai. Chính vì thế, hoạt động M&A ở Việt
Nam ngày càng trở nên hấp dẫn và hứa hẹn sẽ gia tăng nhanh chóng trong
những năm tới. Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thị trường M&A ở Việt
Nam đang trở thành một thị trường tiềm năng, với tốc độ phát triển lên tới 30-
40%/năm.
Như một xu hướng tất yếu, cùng với sự hội nhập ngày càng sâu rộng
vào nền kinh tế toàn cầu và sự mở cửa thị trường theo cam kết gia nhập WTO
của Việt Nam, hoạt động M&A sẽ ngày càng sôi động. Đây được nhận định là


2
một xu hướng tốt lành cho nền kinh tế nước ta. Tuy nhiên, với điều kiện, thị
trường này phải hoạt động lành mạnh theo những quy định của luật pháp.
Thời gian qua, dù khung pháp lý của thị trường M&A đã được cải thiện,
Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư đều có những điều khoản
quy định về hoạt động M&A nhưng vẫn chưa hoàn thiện. Các quy định liên
quan đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức
của hoạt động M&A, trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần phải được
quy định đầy đủ hơn nữa vì hoạt động này còn có nhiều nội dung liên quan
đến định giá Doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu,
người lao động, thuế, phí của Doanh nghiệp trong và sau quá trình M&A.

Do đó, khung pháp lý phải tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên
mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch.
Trong số các giao dịch trên thế giới và của Việt Nam, thì giao dịch
M&A chủ yếu tập trung vào các tổ chức tài chính như: NHTM, tổ chức kinh
doanh chứng khoán, tổ chức kinh doanh bảo hiểm. Xuất phát từ vị trí, vai trò
của các tổ chức này đối với nền kinh tế, cho nên việc định hướng, điều chỉnh
hoạt động M&A đối với các tổ chức này là vô cùng cần thiết. Tác giả chọn đề
tài nêu trên để nghiên cứu vì những lý do sau đây:
1. Mong muốn được nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ những
quy định pháp luật của một số các quốc gia liên quan đến hoạt động M&A các
tổ chức tài chính mà trọng tâm là hệ thống NHTM.
2. Mong muốn tìm hiểu rằng: với xu hướng phát triển của hoạt động này
trong giai đoạn hiện nay và trong thời gian tới, thì vấn đề cần phải quan tâm là
hệ thông pháp luật của Việt Nam đã thích ứng được với những đòi hỏi khách
quan của các hoạt động này hay chưa? Những gì mà pháp luật Việt Nam đã có
để điều chỉnh hoạt động này? Những vấn đề lưu ý khi áp dụng cho các Tổ
chức tài chính


3
3. Thông qua việc nghiên cứu các quy định về M&A và thực tiễn áp
dụng ở các nước khác và so sánh với Việt Nam sẽ giúp đưa ra những nhận xét
và đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh
lĩnh vực này để tạo ra một môi trường pháp lý tương đối thuận lợi để cho hoạt
động này phát triển.
Tình hình nghiên cứu đề tài:
Hiện nay ở nước ta, ngoài một số bài báo đề cập hoặc nghiên cứu một
số khía cạnh của vấn đề M&A các Tổ chức tài chính nói chung, chưa có một
công trình nào nghiên cứu một cách sâu sắc, hệ thống và đầy đủ về vấn đề này
cũng như riêng cho M&A NHTM, với nội dung gồm hai phần chính là nghiên

cứu pháp luật quốc tế và các quy định của pháp luật Việt Nam về M&A các tổ
chức tài chính.
Trong xu thế hội nhập hiện nay, việc nghiên cứu một cách có hệ thống
về vấn đề này mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Đề tài mang ý nghĩa
lý luận cho việc xây dựng những quy phạm pháp luật đầy đủ, phù hợp với luật
pháp quốc tế.
Những kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại những kết quả thiết thực
cho việc hoàn thiện các quy định pháp luật của Việt Nam nhằm mục đích đảm
bảo một môi trường pháp lý cho hoạt động này được phát triển một cách có
định hướng.
Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài:
Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu các vấn đề pháp lý cũng như cơ sơ sở lý
luận của hoạt động M&A theo pháp luật quốc tế, pháp luật một số quốc gia
điển hình và pháp luật của Việt Nam.
Trong nội dung trình bày, tác giả sẽ đưa ra những nhận xét, đánh giá về
pháp luật quốc tế, pháp luật quốc gia trong điểu chỉnh hoạt động này. Qua đó


4
nêu lên những kiến nghị có thể áp dụng cho Việt Nam trong việc hoàn thiện
pháp luật đối với lĩnh vực này
Phương pháp nghiên cứu:
Tác giả sẽ sử dụng phương pháp phân tích, so sánh các quy định pháp
luật quốc tế và luật pháp của một số quốc gia, thu thập kinh nghiệm thực tiễn
của một số quốc gia trong việc điều chỉnh hoạt động M&A các tổ chức tài
chính mà trọng tâm là các ngân hàng từ đó rút ra những ưu điểm trong quy
định của pháp luật quốc tế và luật pháp của một số nước điển hình trên thế
giới về hoạt động M&A; xem xét tính phù hợp với điều kiện của Việt Nam để
hướng tới việc hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam trong việc
điều chỉnh hoạt động M&A trong các tổ chức tài chính nhằm tạo một môi

trường pháp lý hoàn thiện cho hoạt động này phát triển một cách đồng bộ, có
định hướng.
Kết cấu của luận văn:
Lời nói đầu
Chương 1.Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài
chính.
Chương 2. Pháp luật của một số quốc gia và pháp luật Việt Nam về hoạt
động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính.
Chương 3. Tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động
mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính.
Kết luận.



5
Chương 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP
CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH
1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính
“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng
Việt là “mua lại và sáp nhập”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai Doanh
nghiệp kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định
trước trong chiến lược kinh doanh của Doanh nghiệp, là một giao dịch có ý
nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai Doanh nghiệp tham gia trực tiếp vào
giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người
quản lý của hai Doanh nghiệp, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh
tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A có tầm quan trọng to lớn
đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các công ty trên thế
giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các thương vụ M&A. Các tổ chức tài
chính như: TCTD, tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức kinh doanh bảo

hiểm là một loại hình Doanh nghiệp đặc biệt nên M&A các tổ chức tài chính
cũng có bản chất như M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, được diễn ra
dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau:
1.1.1. Hoạt động mua lại tổ chức tài chính
1.1.1.1. Khái niệm
Mua lại là hình thức kết hợp mà một Tổ chức tài chính mua lại một
phần hoặc toàn bộ cổ phần của Tổ chức tài chính kia. Mục đích của hoạt động
này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận
dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới.
Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những Tổ chức
tài chính đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy
vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối


6
tượng được nhắm tới là các Tổ chức tài chính đang trong tình trạng chuẩn bị
giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình.
Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc Tổ chức
tài chính.
1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại tổ chức tài chính
Mua lại Tổ chức tài chính, về bản chất nó không là một hoạt động đưa
đến việc thành lâp Tổ chức tài chính mới để dẫn đến sự hình thành một Tổ
chức tài chính mới thay thế cho Tổ chức tài chính cũ. Mua lại Tổ chức tài
chính là việc một Tổ chức tài chính mua lại Tổ chức tài chính khác và cổ
phiếu của Tổ chức tài chính đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với Tổ chức
tài chính bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn
của hai bên tham gia vào cuộc mua lại.
 Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại Tổ chức tài chính thì
ta có thế phân hoạt động mua lại Tổ chức tài chính thành 2 loại:
- Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thân thiện (friendly

acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của
hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó.
- Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thù địch (hostile
acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các
người quản lý cấp cao của Tổ chức tài chính bị mua lại. Trong trường hợp này
Tổ chức tài chính đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại Tổ
chức tài chính khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm Tổ chức tài
chính mục tiêu.
 Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì
hoạt động mua lại Tổ chức tài chính cũng có 2 hình thức:
- Tổ chức tài chính đi mua mua cổ phiếu của Tổ chức tài chính mục
tiêu: Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của Tổ chức tài


7
chính mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản
của Tổ chức tài chính. Tuy nhiên, Tổ chức tài chính bị mua lại vẫn giữ nguyên
các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và Tổ chức tài chính phải
gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro
mà Tổ chức tài chính phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của Tổ chức
tài chính. Như vậy cổ phiếu của Tổ chức tài chính bị mua vẫn còn tồn tại trên
thị trường.
 Tổ chức tài chính đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản
của Tổ chức tài chính mục tiêu: Trong hình thức này, số tiền mặt mà Tổ chức
tài chính mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của
Tổ chức tài chính dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh
toán những khoản nợ của Tổ chức tài chính mục tiêu đang gánh chịu. Đây là
một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp Tổ
chức tài chính bị mua lại là những Tổ chức tài chính có quy mô nhỏ. Người
mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan

đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng.
Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm
hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai
và tài sản không thể đảm bảo được.
Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại Tổ chức
tài chính được thực hiện bởi các Tổ chức tài chính nước ngoài ngày càng gia
tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại Tổ chức
tài chính xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại Tổ chức tài
chính chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy
bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của Tổ chức tài
chính. Tuy nhiên, các vụ mua lại Tổ chức tài chính chéo diễn ra khá là phức
tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các Tổ chức tài chính trong nước. Sự phức


8
tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức
Tổ chức tài chính, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán
giữa các nước của Tổ chức tài chính đi mua và Tổ chức tài chính mục tiêu.
Các Tổ chức tài chính đi mua lại các Tổ chức tài chính khác cần phải quan
tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự
thất bại cho Tổ chức tài chính đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến
hành.
1.1.2. Hoạt động sáp nhập tổ chức tài chính
1.1.2.1. Khái niệm
Sáp nhập Tổ chức tài chính là sự kết hợp của hai Tổ chức tài chính để
trở thành một Tổ chức tài chính mới có giá trị lớn hơn hai Tổ chức tài chính
đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các Tổ chức tài
chính rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay
bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính thường là hành vi mang tính chất

tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc
thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông
của hai Tổ chức tài chính để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập -
hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập.
Như vậy, sáp nhập là hoạt động xảy ra khi các Tổ chức tài chính,
thường là các Tổ chức tài chính trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành
một Tổ chức tài chính mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn.
Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một Tổ chức tài chính mới, khác biệt
với Tổ chức tài chính trước khi hợp nhất. Tổ chức tài chính mới này có thể sử
dụng một tên hoàn toàn khác so với các Tổ chức tài chính sáp nhập hoặc tên
của Tổ chức tài chính mới là sự kết hợp tên của các Tổ chức tài chính sáp
nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên Tổ chức tài chính sau khi


9
sáp nhập, nhưng thương hiệu của Tổ chức tài chính cũ vẫn được duy trì và
phát triển về sau.
Có thể kể ra hàng loạt các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa các Tổ
chức tài chính đến việc M&A. Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập
bao gồm:
- Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;
- Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;
- Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;
- Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô
trong phân phối;
- Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một Tổ chức tài chính
bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết hoặc các nhân tố khác;
- Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường
vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;
- Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân

lực cụ thể do Tổ chức tài chính kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý;
- Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại;
- Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có
được;
- Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;
- Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi .
Tổng hợp lại, chúng ta có thể thấy ba động cơ chính của hoạt động
M&A trên thế giới là: động cơ tài chính, động cơ đầu tư và động cơ chiến
lược.
1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều Tổ chức tài chính
và cho ra đời một Tổ chức tài chính mới thay thế cho sự biến mất của các Tổ


10
chức tài chính cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá
trị của Tổ chức tài chính lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên
cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính của một số nước và khu
vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới có thể thấy rằng, hoạt động sáp
nhập Tổ chức tài chính có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh
đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính mà chúng sẽ được
phân thành nhiều loại khác nhau:
 Phân loại theo mối quan hệ giữa các Tổ chức tài chính tiến hành
sáp nhập:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp
nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các Tổ chức tài chính cùng cạnh
tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập Tổ chức tài chính theo chiều dọc (vertical mergers): Đây
là hình thức sáp nhập giữa Tổ chức tài chính khách hàng hoặc Tổ chức tài
chính là nhà cung cấp của Tổ chức tài chính lại với nhau.

- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay
nhiều Tổ chức tài chính không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa
dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những
lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.
 Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:
Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các Tổ chức tài chính như
nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm đạt được hiệu
quả nhờ vào quy mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh
tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản
phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách
phân loại này có 2 hình thức sáp nhập:


11
- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai
hoặc nhiều Tổ chức tài chính kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng
hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho Tổ chức
tài chính sáp nhập là Tổ chức tài chính kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời
trong nhiều thị trường.
- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các Tổ chức tài
chính bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng
một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho Tổ chức tài chính sáp
nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng
thời nhiều loại dịch vụ có liên quan với nhau.
 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập
là:
- Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một Tổ chức tài chính mua
lại một Tổ chức tài chính khác. Việc mua Tổ chức tài chính được tiến hành
bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: Cả hai Tổ chức tài chính được hợp nhất dưới

một pháp nhân mới và một thương hiệu Tổ chức tài chính mới được hình
thành. Tài chính của hai Tổ chức tài chính sẽ được hợp nhất trong Tổ chức tài
chính mới.
1.1.3. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” các tổ
chức tài chính
Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành
một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập Tổ chức tài chính" nhưng đây là hai thuật
ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất.
Khi một Tổ chức tài chính mua lại một Tổ chức tài chính khác và đặt
mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía
cạnh pháp lý, Tổ chức tài chính bị mua lại – Tổ chức tài chính mục tiêu –


12
không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp
tục tồn tại.
Khi hai Tổ chức tài chính đồng thuận gộp lại thành một Tổ chức tài
chính mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai Tổ
chức tài chính sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của Tổ chức tài chính mới sẽ
được phát hành.
Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một Tổ chức tài chính mới sẽ được
hình thành thay cho cả hai Tổ chức tài chính đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ
mua lại thì Tổ chức tài chính bị mua trở thành một chi nhánh của Tổ chức tài
chính đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế quy mô,
tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần
Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế
hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai
Tổ chức tài chính trong cùng ngành nghề có cùng quy mô – không thường
xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải
thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả Tổ chức tài chính bị mua và Tổ chức

tài chính mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một Tổ chức tài chính mua một
Tổ chức tài chính khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép Tổ chức tài
chính bị mua tuyên bối với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang
bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể
được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi
ích của cả hai bên. Trong trường hợp Tổ chức tài chính bị mua không muốn bị
xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương
vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó
được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách
nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của Tổ chức tài chính.


13
1.1.4. Mối quan hệ giữa hoạt động mua lại, sáp nhập với sự phát
triển của Thị trường chứng khoán
Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị
trường tài chính. Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ
các bộ phận cấu thành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác
dụng của nó đối với nền kinh tế. Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì
TTCK giữ một vai trò đặc biệt quan trọng. Sự phát triển của TTCK tạo điều
kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân Tổ chức tài chính
nói riêng. Sự phát triển của TTCK đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự
xuất hiện của một thị trường mới đó là thị trường M&A Tổ chức tài chính. Bởi
vì:
TTCK ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó có cổ
phiếu. Với sự hoạt động của TTCK đã tạo điều kiện cho các tổ chức, cá nhân
dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của Tổ chức tài chính với mục tiêu đầu cơ,
đầu tư và cả giành quyền kiểm soát Tổ chức tài chính. Như vậy, sự phát triển
của TTCK tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại Tổ chức tài chính.

TTCK tạo một áp lực phát triển đối với Tổ chức tài chính bởi vì TTCK
là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của Tổ chức tài chính ra thị trường.
Ngoài ra TTCK tạo ra một môi trường minh bạch buộc các Tổ chức tài chính
phải tuân thủ theo những quy định của thị trường. Từ đó các Tổ chức tài chính
muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì Tổ
chức tài chính cần tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó. Tuy
nhiên, bản thân các Tổ chức tài chính đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc
Tổ chức tài chính đã sử dụng hết nguồn nội lực của mình. Tổ chức tài chính
cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng cạnh tranh. Đây là
tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường M&A Tổ chức tài chính.


14
Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của
TTCK, sự phát triển của TTCK lại hỗ trợ cho sự phát triển của nền kinh tế.
Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và TTCK lại là tiền đề cho sự ra
đời và phát triển của thị trường M&A. Như vậy sự có mặt của thị trường
M&A là sự phát triển tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này
trong tiến trình phát triển kinh tế. Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón
nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể phát huy được những mặt tích
cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động tiêu cực của thị trường
M&A đến với Tổ chức tài chính, thị trường và xã hội.
1.1.5. Các nội dung của hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài
chính
1.1.5.1. Xác định mục tiêu hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức
tài chính
Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là
một sự tự chủ hoàn toàn của Tổ chức tài chính. Một Tổ chức tài chính quyết
định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong
thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng

sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến:

 Tái cấu trúc Tổ chức tài chính:
Tái cấu trúc Tổ chức tài chính là việc người quản trị Tổ chức tài chính
thực hiện một số hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các
khía cạnh khác của Tổ chức tài chính nhằm mục đích cho Tổ chức tài chính
hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao hơn. Việc tái cấu
trúc Tổ chức tài chính có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần Tổ chức
tài chính hoặc cắt giảm lực lượng lao động của Tổ chức tài chính một cách
nghiêm ngặt. Tái cấu trúc Tổ chức tài chính thường được thực hiện như một


15
phần của sự phá sản Tổ chức tài chính, bán toàn bộ Tổ chức tài chính cho một
chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối với một Tổ
chức tài chính khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc Tổ chức tài chính
được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của Tổ chức tài chính.
Đôi khi nó cũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho Tổ chức tài
chính, nhà quản trị mới này có thể đưa ra những quyết định khác mà nó có thể
gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm mục đích là cứu vãn tình hình hiện
tại của Tổ chức tài chính hoặc là duy trì sự hoạt động của Tổ chức tài chính.
Như vậy, tái cấu trúc Tổ chức tài chính là cần thiết và việc tái cấu trúc
Tổ chức tài chính bằng hình thức M&A là con đường thường được các Tổ
chức tài chính lựa chọn. Tổ chức tài chính không phải đợi đến lúc gặp khó
khăn mới tính đến chuyện thực hiện tái cấu trúc Tổ chức tài chính mà có thể
tiến hành tái cấu trúc Tổ chức tài chính để cho hoạt động kinh doanh của mình
phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại thường xuyên thay đổi. Ngoài ra,
việc Tổ chức tài chính thực hiện tái cấu trúc Tổ chức tài chính cũng góp phần
làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế
cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,… Đó

cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến.
 Giảm áp lực cạnh tranh cho Tổ chức tài chính:
Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các Tổ chức tài chính phải
thường xuyên đối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó
luôn đặt Tổ chức tài chính dưới áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức
để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ của mình đó là các Tổ chức tài chính
sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó. Việc mua lại này một mặt
góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến Tổ chức tài chính trở
thành một Tổ chức tài chính lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm


16
tăng lợi thế cạnh tranh của Tổ chức tài chính mới với các đối thủ cạnh tranh
còn lại.
Mục tiêu này thường được các Tổ chức tài chính hoạt động trong các
ngành nghề kỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên
cứu và phát triển. Chẳng hạn như các Tổ chức tài chính sản xuất linh kiện điện
tử nhỏ bán lại Tổ chức tài chính cho những Tổ chức tài chính lớn hơn, có
doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác nghiên cứu và phát
triển tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh
thu ròng của Tổ chức tài chính. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm
tăng giá chứng khoán của Tổ chức tài chính đi bán lại, còn đối với Tổ chức tài
chính đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại Tổ chức tài chính này là sự gia
tăng dòng tiền mặt cho Tổ chức tài chính.

 Mở rộng thị trường:
Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ
M&A muốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Tổ chức tài chính có thể
tiến hành sáp nhập hay mua lại Tổ chức tài chính khác có lợi thế về khía cạnh
marketing hay những Tổ chức tài chính mục tiêu đang hoạt động ở những thị

trường có lợi nhuận cao nhưng Tổ chức tài chính thì chưa thâm nhập được.
Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp Tổ chức tài chính nhanh chóng thâm
nhập vào thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự
liên kết giữa hai Tổ chức tài chính có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán
hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia tăng doanh thu.

 Giá cả cạnh tranh:
Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ
kéo theo được một lợi thế mới cho Tổ chức tài chính đó là giảm được chi phí


17
và vì thế mà Tổ chức tài chính có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị
trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến tăng năng lực kinh doanh của Tổ chức tài
chính do nhu cầu đối với dịch vụ cho Tổ chức tài chính cung cấp tăng. Từ đó
nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra cũng có thể làm giảm được
chi phí đầu vào. Kết quả là Tổ chức tài chính có được giá dịch vụ thấp, nên Tổ
chức tài chính sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ.
Mặc dù, giá dịch vụ giảm xuống nhưng do thị phần được mở rộng nên
nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia tăng
doanh thu, tăng dòng tiền mặt của Tổ chức tài chính và tăng cả lợi nhuận.

 Đa dạng hóa dịch vụ cung ứng:
Việc đa dạng hóa dịch vụ do Tổ chức tài chính cung cấp sẽ làm tăng
doanh thu của Tổ chức tài chính. Tuy nhiên, để xây dựng một loại dịch vụ mới
đòi hỏi Tổ chức tài chính tốn rất nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu, chi phí
marketing, chi phí đào tạo, chi phí mua các phần mềm và thiết bị hỗ trợ,…
nhưng lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhập thị trường bằng một loại dịch
vụ mới mà Tổ chức tài chính chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại Tổ
chức tài chính khác kinh doanh các dịch vụ mà hiện tại Tổ chức tài chính chưa

thực hiện và đang muốn hướng đến là một phương thức đa dạng hóa dịch vụ
do Tổ chức tài chính cung ứng nhanh nhất. Trong trường hợp này thương vụ
M&A Tổ chức tài chính hướng đến mục tiêu đa dạng hóa dịch vụ.
Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A
thì các nhà quản trị cấp cao của Tổ chức tài chính cần xác định cho rõ mục
tiêu mà họ muốn đạt được thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác
định mục tiêu là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A
và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo trong tiến trình thực hiện hoạt động
này, chẳng hạn như xác định Tổ chức tài chính mục tiêu, thẩm định giá trị Tổ


18
chức tài chính,… Tuy nhiên, Tổ chức tài chính cần lưu ý rằng, đứng quá tham
lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ
M&A. Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua
nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối
tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều
mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở
nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai
đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong M&A. Điều đó, cũng làm cho Tổ chức
tài chính rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế rất dễ rơi vào
những cạm bẫy của hoạt động M&A.
Cơ sở để Tổ chức tài chính đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua
một thương vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của Tổ chức tài chính.
Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại Tổ
chức tài chính là sự tìm kiếm các nguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn
lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản của Tổ chức tài chính nhằm
giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham gia vào hoạt
động M&A. Việc xác định được chính xác được các nguồn lực cơ bản hiện tại
của Tổ chức tài chính là một công việc cũng rất khó. Để làm được điều này Tổ

chức tài chính cần dựa vào chiến lược phát triển của Tổ chức tài chính.
1.1.5.2. Xác định Tổ chức tài chính mục tiêu
Xác định Tổ chức tài chính mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình
đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Tổ chức
tài chính mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp Tổ chức tài chính bổ
sung được những nguồn lực mà Tổ chức tài chính đang thiếu. Trên thực tế, Tổ
chức tài chính mục tiêu có được những nguồn lực mà Tổ chức tài chính đang
cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều
tra để tìm hiểu và đánh giá về Tổ chức tài chính mục tiêu. Theo nghiên cứu


19
của Tập đoàn Tư vấn Cooper và Lybrand thì có đến 45% doanh nghiệp được
phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà doanh nghiệp mục tiêu
đang thực hiện và về doanh nghiệp mục tiêu là một nguyên nhân dẫn đến sự
thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự
hiểu biết về ngành và doanh nghiệp mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành
công của một vụ M&A.
Để xác định các nguồn lực hiện tại của Tổ chức tài chính mục tiêu,
trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của Tổ
chức tài chính mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về Tổ chức
tài chính mục tiêu. Việc điều tra về Tổ chức tài chính mục tiêu thường được
thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của Tổ chức tài chính, từ khách
hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của Tổ chức tài
chính.
Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của Tổ chức tài chính tiềm
năng thì Tổ chức tài chính đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không
thực hiện hoạt động M&A với Tổ chức tài chính mục tiêu. Để lựa chọn được
một Tổ chức tài chính mục tiêu đáp ứng các yêu cầu của Tổ chức tài chính đi
mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc không dễ. Các Tổ

chức tài chính cần phải tiến hành lựa chọn Tổ chức tài chính mục tiêu trong
tổng số nhiều Tổ chức tài chính mà đã được sàng lọc trước đó.
1.1.5.3. Định giá Tổ chức tài chính
Vấn đề tiếp theo mà Tổ chức tài chính, cả bên mua lẫn bên bán và cả
các bên tiến hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá Tổ chức tài
chính. Mặc dù hoạt động M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự
quyết định của Tổ chức tài chính, mọi vấn đề trong quá trình giao dịch được
giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận giữa hai bên, kể cả giá cả
của thương vụ. Việc xác định mức giá giao dịch, là mức giá mua hoặc mức giá


20
bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của thương vụ. Trả giá quá
cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại của bên bán. Như
vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán. Công tác
định giá trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịch như
trong việc tiến hành CPH các DNNN. Trong quá trình tiến hành CPH DNNN,
công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánh giá giá trị doanh nghiệp tại thời
điểm tiến hành CPH, làm cơ sở xác định mức giá tối thiểu của cổ phiếu doanh
nghiệp trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu doanh nghiệp và thu hồi lại bớt
hoặc toàn bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó. Trong hoạt động
M&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận.
Công tác định giá giá trị Tổ chức tài chính trong hoạt động M&A là một
công việc nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các Tổ chức tài chính tiến hành
thỏa thuận. Hay nói một cách khác, định giá Tổ chức tài chính là cái nền cho
sự thỏa thuận của các Tổ chức tài chính về mức giá giao dịch. Vì vậy, công tác
định giá giá trị Tổ chức tài chính trong M&A đều cần thiết đối với cả hai bên
tham gia. Bên mua định giá Tổ chức tài chính mục tiêu để có cơ sở xác định
giá chào mua. Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán.
Chính vì thế mà việc định giá Tổ chức tài chính đáp ứng yêu cầu CPH Tổ

chức tài chính khác với yêu cầu thực hiện hoạt động M&A Tổ chức tài
chính.Việc xác định giá Tổ chức tài chính trong công tác CPH để làm cơ sở
thu hồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ
phiếu của Tổ chức tài chính có được tại thời điểm CPH. Nên việc xác định giá
trị Tổ chức tài chính đáp ứng yêu cầu CPH rất quan tâm đến việc xác định giá
trị của tài sản hữu hình. Nhưng trong hoạt động M&A, để có cơ sở nhằm xác
định giá thỏa thuận mua bán giữa người mua và người bán có những mục tiêu
hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu xác định giá trị Tổ chức tài chính cần
phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của Tổ chức tài chính.