Công ty cổ phần và vai trò của nó trong phát triển kinh tế ở nước ta hiện nay

Website: Email : Tel (: 0918.775.368
Lời Mở đầu
Bớc sang thế kỷ XXI, khoa học công nghệ tiến bộ nền kinh tế trí thức
đang dần hình thành và phát triển. Đời sống vất chất và tinh thần của con ngời
ngày cáng đợc nâng cao. Con ngời hớng tới nhu cầu sử dụng những sản phẩm
có chất lợng cao hơn, đẹp hơn, vừa túi tiền hơn. Điều đó có thành hiện thực
hay không là nhờ vào khoa học công nghệ những phát minh mới, dây chuyền
sản xuất lớn hiện đại, tạo đà cho nền kinh tế phát triển. Đó là cái đích mà mọi
quốc gia đều phấn đấu đạt tới. Làm gì?, Kinh doanh gì? Xản xuất gì? hay
những công trình nghiên cứu khoa học Thì phải có kinh phí để đầu t . Số vốn
đó một ngời, một doanh nghiệp không thể cung ứng đợc. Các dự án dây
chuyền sản xuất lớn đòi hỏi vốn lớn, nhiều ngời tham gia sáng tạo và hoạt
động. Vì vậy phải có sự góp vốn cùng nhau đầu t, thực hiện các dự án và dây
chuyền sản xuất đạt kết quả cao. Công ty cổ phần đáp ứng đợc các nhu cầu
trên. Do đó nó ra đời là tất yếu và vai trò của nó cực kỳ quan trọng đối với các
nớc trên thế giới nói chung và với nớc ta nói riêng. Công ty cổ phần tạo điều
kiện cho các doanh nghiệp xí nghiệp phối hợp vệ vốn, sức ngời để phát triển
sản xuất và đa khoa học công nghệ vào sản xuất. Các doanh nghiệp phát triển
góp phần phát triển kinh tế đất nớc. Nhiều doanh nghiệp nhà nớc, t nhân đã đ-
ợc cổ phần hoá. Nhng từ khi thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp t nhân, nhà
nớc vẫn cha đạt đợc nh mong muốn đâu là nguyên nhân cản trở và cần phải có
giải pháp gì để đẩy nhanh tiến hành cổ phần hoá này.
Xuất phát từ những vấn đề trên em đã chọn đề tài Công ty Cổ phần và
Vai trò của nó trong phát triển kinh tế nớc ta hiện nay
Để hoàn thành đề án em đã tham khảo tài liệu của nhiều tác giả và là sự
hớng dẫn của thầy Tiến.
Qua đây em xin chân thành cảm ơn thầy và mong nhận đợc những lời
nhận xét của thầy để em có thể hiểu sâu sắc hơn về để tài và đề án đợc hoàn
thiện hơn.
Sinh viên
Đỗ Thị Thuý

1
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
Nội dung
Chơng i: tính tất yếu khách quan hình thành
và phát triển công ty cổ phần.
I. Sự ra đời của công ty cổ phần là một tất yếu khách quan.
1. Quá trình xã hội hoá t bản, tăng cờng tích tụ tập trung t bản ngày
càng cao là nguyên nhân hàng đầu thúc đẩy công ty cổ phần ra đời.
Trong nền sản xuất hàng hoá, quy luật giá trị tác động mạnh đến sự cạnh
tranh khốc liệt giữa các nhà t bản, buộc họ tìm cách cải tiến , nâng cao trình độ
kĩ thuật, nâng cao năng suất lao động ,giảm chi phí sản xuất nhằm sao cho giá
trị hàng hoá cá biệt của mình thấp hơn giá trị hàng hoá xã hội thì mới có thể
tiếp tục tồn tại và phát triển. điều này thờng chỉ là những nhà t bản lớn có quy
mô sản xuất ở mức đổ nhất định mới có đủ khả năng để trang bị kĩ thuật hiện
đại làm cho năng suất lao đông tăng lên, do đó mới có thể giành thắng lợi
trong cạnh tranh. Còn các nhà t bản nào có giá tri hàng hoá cá biệt cao hơn
mức giá trị hàng hoá xã hội thì sẽ bị thua lỗ và phá sản. để tránh các kết cục bi
thảm có thể sảy ra trong cạng tranh. Các nhà t bản vừa và nhỏ phải tích tụ vốn
để mở rộng quy mô sản xuất và hiện đại hoá các trang thiết bị, tạo điều kiện
nâng năng suất lao động , hạ giá thành sản phẩm. Một lối thoát nhanh có hiệu
quả hơn là các nhà t bản vừa và nhỏ có thể thoả hiệp và liên minh với nhau, tập
trung các t bản cá biệt của họ lại thành một t bản lớn để đủ sức cạnh tranh và
giành u thế với các nhà t bản khác.
2. Nền đại công nghiệp cơ khí, tiến bộ kĩ thuật tạo động lực thúc đẩy
công ty cổ phần ra đời và phát triển .
- Công ty cổ phần ra đời rất sớm(thế kỉXVI) nhng phải đợi đến cuối thế kỉ
XIX mới đợc phát triển một cách rộng rãi và trở thành phổ biến trong các nớc
t bản. Công ty cổ phần hình thành và phát triển mạnh mẽ phù hợp với tính chất
2
Website: Email : Tel (: 0918.775.368

và trình độ phát triển của lực lợng sản xuất và yêu cầu khắc nghiệt của cạnh
tranh trong nền kinh tế thị trờng.
- Sự phát triển lực lợng sản xuất và do trình độ kĩ thuật ngày càng cao,
đòi hỏi t bản cố định tăng lên , vì thế quy mô t bản tối thiểu để kinh doanh của
các doanh nghiệp trong điều kiện bình thờng ngày càng lớn. Ví dụ muốn xây
dựng một nhà máy luyện thép, hệ thốnh đờng sắt... thì đòi hỏi phải có vốn lớn.
Một nhà t bản cá biệt không thể đáp ứng đợc. Vì vậy các t bản phải liên minh
với nhau để cùng kinh doanh. Mặt khác do khoa học kĩ thuật phát triển suất
hiện nhiều lĩnh vực kinh doanh và hàng mới này. Nhng vấn đề di chuyển vốn
rất phức tạp họ không thể có đủ vốn ngay hoặc không thể thu hồi vốn ngay từ
các xí nghiệp cũ. Mà quá trình thu hồi vốn rất lâu.vì vậy dễ mất thời cơ. Do
vậy các nhà t bản phải liên minh, tập trung góp vốn với nhau để chớp thời cơ
kinh doanh để cùng thu lợi nhuận.
3. Sự phân tán t bản để tránh rủi do trong cạnh tranh và tạo thế
mạnh trong quản lí
- Sản xuất ngày càng phát triển, trình độ kĩ thuật ngày càng cao cạnh
tranh càng khốc liệt thế sự dủi do trong kinh doanh, đe doạ phá sản đối với các
nhà t bản ngày càng lớn. Để tránh gặp phá sản các nhà t bản phải phân tán t
bản của mình để tham gia vào nhiều t bản khác biệt, nghĩa là tham gia đầu t
kinh doanh ở nhiều nghành, nhiều lĩnh vực, nhiều công ty khác nhau với cách
làm này một mặt các nhà t bản tìm cách chia sẻ sự thiệt hại cho nhiều ngời khi
gặp rủi do. Nhng mặt khác do cùng đợc số đông ngời tham gia quản lí, tập
trung trí tuệ của nhiều ngời, công ty cổ phần hạn chế đợc rủi do trong kinh
doanh.
- Các doanh ngiệp lớn, nếu không muốn bị phá sản, hoặc là đủ mua cổ
phiếu của các doanh nghiệp khác hoặc là phân tán rủi do cho nhiều ngời khác
bằng cách bán cổ phiếu cho nhiều doanh nghiệp. Thực chất của cách làm này
là phân chia sự rủi do cho nhiều doanh nghiệp để hởng lợi nhuận bình quân ổn
định về toàn bộ vốn đầu t.
3

Website: Email : Tel (: 0918.775.368
4. Sự phát triển rộng dãi của chế độ tín dụng tạo động lực thúc đẩy
công ty cổ phần ra đời và phát triển.
- Sự phát triển của nền kinh tế hàng hoá tất yếu ra đời và phát triểncác
loại thị trờng trong đó có thị trờng vốn. Nguyên nhân ra đời của thị trờng vốn
do đặc điểm của sự vận động vốn tiền tệ trong quá trình sản xuất và lu thông
không ăn khớp về không gian và thời gian làm nảy sinh vấn đề có doanh
nghiệp tiêu thụ đợc nhiều hành hoá và có lợng tiền để nhàn rỗi. Ngợc lại có
những doanh nghiệp lại cha tiêu thụ đợc hàng hoá mà lại cần vốn sản xuất.
Mặt khác có nhiều ngời dân có tiền để không họ cũng muốn dùng tiền để đó
để sinh lời mâu thuẫn này đợc giả quyết thông qua hệ thống tín dụng.
- Trong nền kinh tế thị trờng tín dụng có vai trò to lớn trong quá trình
cạnh tranh, làm giảm chi phí lu thông và đẩy nhanh quá trình tái sản xuất. Tín
dụng còn có vai trò động lực thúc đẩy việc hình thành và phát triển các công ty
cổ phần bởi vì:
+ Việc phát hành cổ phiếu trong công ty cổ phần không thể nào thực
hiện đợc néu không có thị trờng tiền tệ phát triển, nếu không có những doanh
nghiệp và dân c có nhu cầu sử dụng vốn tiền tệ trên thị trờng.
+ Thực tiễn lịch sử ra đời và phát triển của các công ty cổ phần trên thế
giới đều chứng tỏ việc phát hành cổ phiếu chỉ đợc thực hiện thông qua các
ngân hàng, đôi khi còn do bản thân các ngân hàng tiến hành. Chẳng hạn ở Đức
năm 1896 trong nghành công nghiệp điện lực, có 39 công ty cổ phần. Hầu hết
các công ty này đều nảy sinh từ sự giúp đỡ của các nghân hàng.
II. Đặc điểm của công ty cổ phần.
1. Công ty cổ phần là một công ty kinh doanh.
Có t cách pháp nhân và các cổ đông chỉ có trách nhiệm pháp lí hữu hạn
trong phần góp vốn của mình. Điều này cho phép công ty có t cách pháp lí đầy
đủ để huy động những lợng vốn lớn nằm rải rác thuộc nhiều cá nhân trong xã
hội. Vốn của công ty đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là các cổ phần.
Cổ phần là các phần vốn cơ bản thể hiện một khoản giá trị thực tế tính bằng

tiền giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu là một thứ
chứng khoán có giá, ghi nhận quyền sở hữu có quyền lĩnh một phần thu nhập
4
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
của công ty tơng ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu. Cổ phiếu chứng minh t cách
thành viên của những ngời góp vốn vào công ty cổ phần những thành viên này
gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông đợc mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Cổ phiếu đợc
phát hành có thể có ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của sáng lập viên của
thành viên hội đồng quản trị phải là cổ phiếu có ghi tên. Cổ phiếu không ghi
tên đợc tự do chuyển nhợng còn cổ phiếu có ghi tên chỉ đợc chuyển nhợng nếu
đợc sự đồng ý của hội đồng quản trị.
Mỗi một công ty chỉ đợc phép phát hành một số lợng cổ phiếu nhất định.
Lúc đầu các công ty thờng phát hành hết số cổ phiếu đợc phát hành, nhng sau
khi hoạt động và có lợi nhuận, các công ty thờng chuộc lại một số cổ phiếu từ
tay các cổ đông để dự trữ nhằm mục đích sử dụng sau này. Nh tăng số vốn cổ
phần hoặc dùng để trả lãi lợi tức cổ phiếu cho các cổ đông. Vì vậy trong các cổ
phiếu mà công ty phát hành phần lớn nằm trong tay các cổ đông và phần còn
lại do các công ty nắm giữ.
Vốn cổ phần đợc cơ cấu bởi hai bộ phận :
- Vốn cổ phần đợc hình thành do công ty phát hành cổ phiếu thờng làcổ
phiếu không thể thiếu đợc trong công ty cổ phần.
- Vốn cổ phần đợc hình thành do công ty phát hành cổ phiếu u đãi. Theo
điều lệ của công ty, cổ phiếu u đãi phải đảm bảo giải quyết các điều kiện: mức
lãi lợi tức cổ phần cố định ; khả năng của công ty chuộc lại các cổ phiếu đó,
mức trả cho các cổ phiếu u đãi trong trờng hợp các công ty bị phá sản; điều
kiện để đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu thờng nh vậy cổ phiếu u đãi là cổ phiếu đợc
hởng các quyền u tiên đợc hởng mức lãi cổ phần riêng biệt có tính cố định
hàng năm bất kể công ty có lãi hay không, đợc u tiên phân chia tài sản có lãi
của công ty khi công ty bị phá sản.
Ngoài vốn góp của cổ đông, các công ty cổ phần còn có quyền đi vay nợ

rồi trả lãi tức theo tỉ lệ thoả thuận, có quyền phát hành hối phiếu, tín phiếu và
các giấy nợ khác.
2. Cơ cấu tổ chức và điều hành công ty cổ phần :
Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần, nên các cổ đông
không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình mà phải thông qua tổ
5
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
chức đại diện làm nhiệm vụ tổ chức trực tiếp quản lí công ty, bao gồm: Đại hội
cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, và ban kiểm soát. Đại hội cổ
đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, là đại hội của những ngời
đồng sở hữu đối với công ty cổ phần. Đại hội cổ đông có ba hình thức:
+ Đại hội đồng thành lập đợc triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập,
thảo luận và thông qua điều lệ công ty. Đại hội đồng thành lập phải có nhóm
cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết đa số
quá bán. Đại hội cổ đông bất thờng. Trong trờng khẩn cấp có nguy cơ đe doạ
đến sự hoạt động bình thờng của công ty nh: gặp khó khăn về tài chính, cần
thay đổi chiến lợc kinh doanh; hoạt đông của hội đồng quản trị và ban kiểm
soát yếu kém cần chấn chỉnh và kiện toàn... thì đại hội cổ đông có thể triệu tập
bất thờng theo yêu cấu của chủ tịch hội đồng quản trị hoặc của trên 1/2số
thành viên của hội đồng quản trị;hoặc theo yêu cầu của trởng ban kiểm soát
hay đề nghị của số cổ đông đại diện cho trên 56% số vốn điều lệ của công ty
+ Đại hội cổ đông:đợc triệu tập vào cuối năm tài chính hoặc bất kì lúc
nào mà hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy cần thiết để giả quyết thuộc
hoạt động kinh của công ty trong khuôn khổ điều lệ, trong đó các việc chủ yếu
sau đây: quyết định phơng hớng nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh
doanh hàng năm; Thảo luận và thông qua bản tổng kết năm tài chính bầu, bãi,.
miễn thành viên hội đồng quản trị và kiểm soát viên; quyết định số lợi nhuận,
trích lập các quỹ của công ty, số lợi nhuận chia cho các cổ đông, phân chi
trách nhiệm về các thiệt hại sảy ra đối với công ty trong kinh doanh.
+ Hội đồng quản trị là bộ máy của công ty cổ phần, hội đồng quản trị

bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lí giỏi, để có
khả năng hoàn thành tốt các nhiệm vụ do đại hội cổ đông giao phó, quyết định
và ghi vào điều lệ công ty. Thông thờng ở những công ty nhỏ, số thành viên
của hội đồng quản trị có thể từ 3 đến 7 ngời, nhữnh công ty trung bình có số
thành viên hội đồng quản trị từ 9 đến13 ngời, những công ty lớn số thành viên
hội đồng quản trị có thể từ 15 đến17 ngời. Luật công ty của nớc ta quy định
hội đồng quản trị là cơ quan quản lí của công ty gồm 3-12 thành viên). Hội
đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên
quan đến mục đích quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của
6
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
đại hội đồng. Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm chủ tịch hội đồng
quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng giám đốc công ty nếu
điều lệnh công ty không quy định khác. Chủ tịch hội đồng quản trị là ngtời
đứng đầu hội đồng quản trị nói chung và phải có kiến thức kinh tế và phải có
trình độ kinh doanh am hiểu pháp luật nhà nớc và thông thạo các hoạt động
thơng mại.
+ Giám đốc điều hành là ngời điều hành hàng ngàycủa công ty và chịu
trách nhiệm trớc hội đồng quản trịvề việc thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn
đợc giao. Việc lựa chọn giám đốc có thể thông qua nhiều hình thức thi tuyển
khác nhau nhằm bảo đảm khách quan và lựa chọn đợc nhân tài để điều hành
công ty.Và thực chất giám đốc điều hành công ty là ngời làm thuê cho chủ tịch
hội đồng quản trị, giám đốc không làm việc theo nhiệm kì mà làm việc theo
thời hạn hợp đồng kí kết với chủ tịch hôị đồng quản trị.
3. Phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.
Trong công ty cổ phần quan hệ phân phối đợc thực hiện theo nguyên tắc
vốn góp của các cổ đông và lệ thuộc trực tiếp vào lợi nhuận của công ty lợi
nhuận của công ty sau khi dùng cho các khoản chung cần thiết, phần còn lại đ-
ợc chia đều cho các cổ phần.
Phần lợi nhuận mà các cổ đông thu đợc tỷ lệ thuận với lợng vốn góp của

họ và đợc gọi là lợi tức cổ phần. Mức lợi tức cổ phần phụ thuộc trực tiếp vào
trình độ và kết quả kinh doanh của công ty. Mức lợi tức cổ phần cao không
những có lợi cho các cổ đông mà còn ảnh hởng trực tiếp làm tăng giá cổ phiếu
của công ty trên thị trờng trứng khoán. Thông thờng các chủ sở hữu góp vốn cổ
phần với mục đích thu lợi tức cổ phần cao hơn lãi suất trên thị trờng vốn.
Những đặc điểm của các quan hệ trên cho thấy, nếu trong các công ty
khác ngời sở hữu tài sản đồng thời là ngời tổ chức và quản lí hoạt động của
công ty, quan hệ với bạn hàng thì công ty cổ phần ngời sở hữu tài sản của công
ty là ngời sở hữu thuần tuý. Việc điều khiển và quản lý công ty đợc thực
hiện thông qua chế độ thuê giám đốc. Chủ sở hữu chỉ thực hiện quyền sở hữu
của mình trên phơng tiện thu lợi tức cổ phần trên cơ sở hoạt động của công ty,
tham gia đại hội cổ đông quyết định các vấn đề có tính chất chiến lợc của công
ty nh thông qua điều lệ, phơng án xây dựng công ty, quyết đoán tài chính, giải
7
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
thể,bầu và ứng cử vào các cơ quan lãnh đạo của công ty. Ngời giám đốc của
công ty chỉ đơn giản là ngời quản lý và điều khiển t bản ngời khác anh ta chỉ
làm thuê với loại lao đông đặc biệt mà giá cả đợc quy định trên trị trờng lao
động cũng nh bất cứ lao động nào khác nh vậy đặc điểm nổi bật của công ty
cổ phần là quyền sở hữu đợc tách ra khỏi chức năng của nó. Khác với các loại
công ty khác, công ty cổ phần là công ty phát hành cổ phiếu.
III. Điều kiện để hình thành công ty cổ phần.
1.Tồn tại sở hữu khác nhau về vốn.
Công ty cổ phần thực chất là công ty hợp doanh do nhiều thành viên (tức
là các cổ đông) tham gia góp vốn cùng kinh doanh. Các cổ đông của công ty
cổ phần có thể là nhân hay pháp nhân có thể do các cá nhân hay tổ chức kinh
tế xã hội có t cách pháp nhân tham gia. Nhng các cá nhân các tổ chức đó phải
độc lập có quyền tự quyết định đối với phần vốn của mình. để có quyền quyết
định hợp pháp là ngời chủ sở hữu và phần vốn đó, hay nói cách khác họ là
ngững ngời sở hữu độc lập. Nh vậy công ty cổ phần là công ty có nhiều ngời

đồng sở hữu.nếu công ty chỉ thuộc một chủ sở hữu dù chủ sở hữu đó một cá
nhân hay một tổ chức thì đó không phải là một công ty cổ phần mà thuộc một
loại hình công ty khác, có thể là công ty t nhân, công ty trách nhiêm hữu hạn
một hội viên hay công ty quốc doanh nếu chủ sở hữu là nhà nớc:
Những ngời muốn tham gia đầu t để kinh doanh thu lợi nhuận.
Trong xã hội có thể có nhiều ngời có vốn nhàn rỗi và ai cũng muốn dùng
nó để thu lợi nhuận. Nhng trong kinh doanh có nhiều may rủi nên không phải
bất cứ ai có tiền là cũng giám bỏ vốn đầu t vào kinh doanh. Thông thờng để đ-
ợc yên tâm và thu lợi nhuận chắc chắn, những ngời thích an toàn thờng đem
tiền của mình để gửi vào ngân hàng để lấy lãi dù lãi đợc ít nhng không sợ mất
đợc bảo vệ an toàn. Còn lại chỉ có một số ngời có vốn dám mạo hiểm mới
góp vốn hình thành công ty cổ phần và họ trở thành các cổ đông. đây là hình
thức đầu t mạo hiểm nhất so với các hình thức đầu t nh là mua công trái, trái
phiếu, tiền gửi tiết kiệm... do kinh doanh có khả năng bị phá sản, nhng lại là
dạng đầu t có nhiều hứa hẹn cao nhất và không bị lạm phát sói mòn vốn.
Lợi nhuận thu đợc phải đủ sức hấp dẫn ngời có vốn tham gia kinh doanh.
8
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
Những ngời có vốn luôn tìm nơi nào đầu t có lợi nhất, lên khi có ý định
góp vốn vào công ty cổ phần để kinh doanh thu lợi nhuận bao gì họ cũng so
sánh lợi nhuận có thể thu đợc khi góp vốn vào công ty cổ phần với một khoản
lợi tức họ thu đợc, nếu đem số tiền đó gửi vào ngân hàng, hoặc đầu t lĩnh vực
khác. Nếu doanh thu do kinh doanh lớn hơn lợi tức ngân hàng hoặc lợi tức đầu
t vào trong lĩnh vực khác. Và lớn hơn đủ mức cần thiết thì ngời có vốn sẵn
sàng góp vốn vào công ty cổ phần để kinh doanh. Nếu ngợc lại họ sẽ gửi tiền
vào ngân hàng hoặc đầu t vào lĩnh vực khác mà không góp vốn vào công ty cổ
phần, do vậy công ty cổ phần không thể hình thành đợc. Nh vậy trong kinh
doanh yếu tố rửi ro thờng hay xảy ra ,làm cho những ngời góp vốn vào công ty
không thu đợc doanh lợi mà có khi còn mất cả vốn (trờng hợp công ty bị phá
sản), còn nếu gửi tiền vào ngân hàng thì phải chịu ảnh hởng của yếu tố lạm

phát, nhng ổn định và an toàn cả vốn lẫn lãi.
2. Phải có sự nhất trí thành lập công ty.
Những ngời có vốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận với nhau để
cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty cổ phần trên cơ sở những quy định
của pháp luật. Trong trờng hợp những ngời có vốn tham gia đầu t để kinh
doanh thu lợi nhuận song họ không thống nhất đợc với nhau về phơng thức
vốn, phơng thức kinh doanh của công ty, phơng hớng chiến lợc phát triển công
ty, quyền đại diện trong bộ máy quản lý, điều hành công ty, phơng thức phân
phối lợi nhuận. Thì công ty không đợc thành lập.
3. Thành lập công ty cổ phần: qui trình thành lập công ty cổ phần
bao gồm:
Việc sáng lập công ty cổ phần: đây là giai đoạn chuẩn bị cho sự ra đời
của công ty cổ phần, việc vận động để sáng lập đợc thực hiện qua một số ngời
đợc gọi là sáng lập viên. Sáng lập viên công ty là những ngời có sáng kiến
muốn thành lập công ty. Đứng ra kết hợp hội viên và làm thủ tục cần thiết cho
việc thành lập công ty. Việc kêu gọi góp vốn cần làm các việc nh thông báo
việc thành lập tên, địa chỉ, mục đích hoạt động của công ty, xác định vốn pháp
định mệnh giá của mỗi cổ phiếu, số lợng cổ phiếu.
9
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
Đăng kí mua cổ phần là việc thể hiện sự chấp thuận tham gia vào công
ty, một sự thoả thuận giữa sáng lập viên và ngời đăng kí. Tất nhiên, sự đăng kí
này cha phải đã có vốn thực, mà vốn thực xuất hiện khi ngời đăng kí đã đóng
tiền cổ phiếu đã mua. Nếu đóng bằng hiện vật phải thông qua đại hội cổ đông
hoặc một công ty đệ tam định giá.
4. Đại hội cổ đông sáng lập.
Đại hội cổ đông sáng lập đợc triệu tập khi vốn đã nộp đủ và các cổ phần
đã đóng tiền theo qui định. Mục đích của đại hội là thông qua sự hợp lệ của
việc thành lập công ty, định giá góp vốn bằng hiện vật, phần sáng lập, u tiên,
điều lệ công ty, bầu hội đồng quản trị và ban kiểm toán, công bố sự thành lập

công ty.
IV. Vai trò của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một tổ chức doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế
thị trờng có vai trò to lớn trong quá trình phát triển kinh tế, góp phần hoàn
thiện cơ chế thị trờng .
1.Làm qui mô sản xuất có khả năng đợc mở rộng to lớn và nhanh
chóng.
Do quan hệ sở hữu trong công ty cổ phần, là thuộc về cổ đông nên qui mô
đợc mở rộng to lớn và nhanh chóng, mà không cá nhân riêng lẻ nào có thể thực
hiện đợc. Kiểu tích tụ dựa vào cá nhân riêng lẻ diễn ra vô cùng chậm chạp, còn
tập trung tích tụ theo kiểu công ty cổ phần bằng cách thu hút đợc các nguồn
vốn của đông đảo các nhà đầu t và tiết kiệm của quảng đại quần chúng, lại cho
phép tăng qui mô nhanh. Mác đánh giá vai trò này của công ty cổ phần: Nếu
nh cứ phải chờ cho đến khi tích lũy làm cho một nhà t bản riêng lẻ lớn đến
mức có thể đảm bảo đợc việc xây dựng đờng sắt thì có lẽ đến ngày nay thế giới
vẫn cha có đờng sắt. Ngợc lại qua công ty cổ phần sự tập trung đã thực hiện
việc đó trong nháy mắt.
Vốn huy động dới hình thức công ty cổ phần khác với vốn vay trên cơ sở
tín dụng bởi vì nó không cho vay hởng lãi mà kiểu đầu t mạo hiểm rủi ro. Cho
nên các công ty cổ phần có thể tòn tại đợc ngay cả trong trờng hợp chúng chỉ
đem lại lợi tức ( lợi nhuận của công ty cổ phần mang hình thái lợi tức ). Công
10
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
ty cổ phần có thời gian toòn tại là vô hạn ( nếu không có sự quy định thời gian
hoạt động và loại trừ trờng hợp bị phá sản ) vì vốn góp cổ phần có sự độc lập
nhất định đối các cổ đông. Ngời bỏ tiền ra mua cổ phiếu của công ty cổ phần
không có quyền rút vốn và chỉ có quyền sở hữu cổ phiếu . Các cổ phiếu có thể
đợc tự do mua bán trên thị trờng và đợc quyền thừa kế. Vì vậy khác với các
loại công ty khai vốn cổ phiếu đã đợc góp tồn tại với quá trình sống của công
ty, còn chủ sở hữu có thể thay đổi. Sự tồn tại của công ty cổ phần không bị ảnh

hởng bởi các cổ đông chết hay tù tội.
Trong công ty cổ phần, chớc năng của vốn tách rời quyền lợi sở hữu nó
cho phép sử dụng các nhà quản lí chuyên nghiệp . Giám đốc kinh doanh trở
thành một nghề không cần mang chức vụ hành chính . Công ty cổ phần có thể
thuê giám đốc trên cơ sở hợp đồng quản trị ( đại diện chủ sở hữu ) với giám
đốc chủ kinh doanh. Quy định quá chặt chẽ quyền và trách nhiệm của giám
đốc sẽ giảm bớt tính năng động và sáng tạo; linh hoạt trong quản lí sẽ giảm bớt
hiệu quả kinh doanh. Ngợc lại có thể lạm dụng và lợi dụng làm ảnh hởng đến
lợi ích của chủ sở hữu.
2. Công ty cổ phần tạo ra tạo ra một cơ chế phân bổ rủi ro đặc thù:
Chế độ trách nhiệm hữu hạn với các khoản nợ trong mức vốn của công ty
sẽ san sẻ rủi ro cho các chủ nợ khi công ty bị phá sản. Vốn tự có của công ty
huy động thông qua phát hành cổ phiếu là vốn của nhiều cổ đông khác nhau,
do đó san sẻ rủi ro cho nhiều cổ đông. Chính vì cách thức huy động vốn của
công ty cổ phần đã tạo điều kiện cho các nhà đầu t tài chính có thể mua cổ
phiếu, trái phiếu của các công ty ở nhiều ngành khác nhau để giảm bớt tổn thất
khi bị phá sản so với việc đầu t tài chính vào một hay một số công ty của cùng
một ngành.
3. Tạo điều kiện cho thị trờng chứng khoán ra đời.
Việc ra đời các công ty cổ phần với việc phát hành các loai chứng khoán
và cùng với việc chuyển nhợng, mua bán chứng khoán đến một mức độ nhất
định, sẽ tạo điều kiện cho ra đời thị trờng chứng khoán.
11
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
Thị trờng chứng khoán ra đời lại là nơi để cho các nhà kinh doanh có thể
tìm kiếm đợc các nguồn tài trợ cho hoạt động đầu t sản xuất kinh doanh, là nơi
khai thông các nguồn tiết kiệm từ những ngời tích lũy đến các nhà đầu t theo
yêu cầu của nền kinh tế thị trờng và là cơ sở quan trọng để nhà nớc thông qua
đó để sử dụng các chính sách tiền tệ can thiệp vào hoạt động của nền kinh tế
nhằm đạt đợc những mục tiêu lựa chọn. Thiếu thị trờng chứng khoán không có

nền kinh tế thị trờng phát triển. Song sự ra đời cua thị trờng chứng khoán
không phụ thuộc vào ý muốn chủ quan của con ngời, mà là kết quả của sự phát
triển chung về kinh tế xã hội, sự ra đời và phát triển, hoạt động một cách hoàn
hảo của các công ty cổ phần giữ vai trò quyết định.
Công ty cổ phần tạo điều kiện tạo lập đợc nhiều lực lợng khác nhau vào
hoạt động chung nhng vẫn còn tôn trọng sở hữu riêng cả về quyền, trách nhiệm
và lợi ích của các cổ đông theo mức góp vốn. Mở rộng tham gia của các cổ
đông vào công ty cổ phần, đặc biệt là ngời lao động và cách họ tham gia vào
hoạt động của công ty với t cách là ngời sở hữu đích thực chứ khong phải với t
cách là ngời làm thuê. Đây là vấn đề có ý nghĩa quan trọng trong công tác
quản lí.
4 Công ty cổ phần cũng có hạn chế
Công ty cổ phần có vai trò to lớn đối với quá trình phát triển kinh tế xã
hội, nhng không nghĩa là nó không có những hạn chế chẳng hạn: Công ty cổ
phần với trách nhiệm hữu hạn đã đem lại những thuận lợi cho công ty nhng lại
chuyển bớt rủi ro cho cho các chủ nợ. Công ty cổ phần gồm đông đảo các cổ
đông tham gia nhng trong đó đa số các chủ nhân không biết nhau và nhiều ng-
ời trong họ không hiểu kinh doanh, mức độ tham gia đóng góp vốn vào công ty
có sự khấc nhau, do đó mức độ ảnh hởng của các cổ đông đối với công ty
không giống nhau, điều đó có thể dẫn đến việc lợi dụng, lạm dụng hoặc nảy
sinh tranh chấp và phân hóa lợi ích giữa các nhóm cổ đông khác nhau. Công ty
cổ phần tuy có tổ chức chặt chẽ nhng việc phân công về quyền lực và chức
năng của từng bộ phận cho hoạt động của công ty có hiệu quả lại rất phức tạp.
Công ty cổ phần là một tổ chức có tính dân chủ cao trong trong kinh tế phụ
thuộc vào tỷ lệ góp vốn, do đó quyền kiểm soát công ty trên thực tế vẫn ở trong
tay các cổ đông lớn...
12
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
Việc khắc phục những hạn chế trên phụ thuộc vào trình độ phát triển
chung của nền kinh tế, trình độ dân trí, trình độ điều hành quản lí của nhà nớc

và sự hoàn hảo của hệ thống pháp luật.
Tóm lại, công ty cổ phần là hình thức tổ chức mang tính chất xã hội hóa
cao, không những đợc thể hiện ở phơng diện ở hữu mà còn thể hiện tập trung ở
việc sử dụng vốn.
13
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
chơng II: sự hình thành công ty cổ phần
ở nớc ta
I- Công ty cổ phần và cổ phần hóa
1. Lịch sử và con đờng hình thành công ty cổ phần:
Lịch sử hình thành công ty cổ phần. Công ty cổ phần ra đời trên cơ sở
nền sản xuất xã hội hóa cao đặc biệt là xã hội hóa về vốn. Do đó việc nghiên
cứu lịch sử hình thành công ty cổ phần trong lịch sử là hết sức cần thiết cho
việc hình thành công ty cổ phần ở Việt Nam. Phát triển công ty cổ phần trên
thế giới chia ra 4 giai đoạn:
Giai đoạn I: Giai đoạn mầm mống.
Trong giai đoạn đầu của phơng thức sản xuất t bản chủ nghĩa, các nhà t
bản chủ yếu xuất thân từ thợ cả, ngời chủ phờng hội thơng nhân, ngời cho vay
nặng lãI và ngời Féc nuê TBCN. Lúc đầu họ lập ra các xí nghiệp TBCN riêng
lẻ, kinh doanh độc lập, thuê mớn công nhân và bóc lột lao động làm thuê. Dần
dần cùng với sự phát triển của sự sản xuất và chế độ tín dụng của họ đã liên kết
với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân và chữ tín, họ đã góp vốn kinh doanh
nhằm mục đích sinh lợi, từ doanh nghiệp nhóm bạn dần dần phất triển thành
doanh nghiệp vốn. Năm 1553, công ty cổ phần đầu tiên ở Anh với số vốn 6000
bảng Anh đợc thành lập thông qua việc phát hành 240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu
là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm sang ấn độ
theo hớng Đông Bắc. Do sức hấp dẫn của thị trờng và khả năng thu về khoảng
100 thơng nhân Anh đã góp vốn cổ phần thành lập công ty Đông ấn ( công ty
lớn nhất nớc Anh lúc đó ) vào năm 1600. Năm 1601 chuyến tàu đầu tiên của
công ty này sang ấn độ đã sử dụng số vốn cổ phần là 68.373 bảng Anh. Đến

năm 1617 số vốn cổ phần của công ty đã lên đến 1.620.040 bảng Anh với 954
cổ đông. Hoạt động của công ty theo liên kết kinh doanh lỏng lẻo,ngời đầu t
góp vốn theo chuyến đi biển, sau mỗi chuyến đi tiến hành thanh toán cho
những ngời tham gia nhận lại cổ phần và tiền lãi. Nếu những năm 70 của thế
14